一拖股份：关于修订公司《章程》及《董事会议事规则》的公告
证券代码：601038 证券简称：一拖股份 公告编号：临2023-37
第一拖拉机股份有限公司关于修订公司《章程》及《董事会议事规则》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
第一拖拉机股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月14日召开第九届董事会第十六次会议，分别审议通过了《关于修订公司<章程>的议案》《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》。具体如下：
一、修订公司《章程》
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第一条 第一拖拉机股份有限公司（简称“本公司”或“公司”）系依照《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（简称“《特别规定》”）和中华人民共和国（简称“中国”）其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。为了符合《公司法》、《特别规定》、《上市公司章程指引》（2019年修订），公司于……于二零二二年四月十三日临时股东大会对其章程进行修改。 | 第一条 第一拖拉机股份有限公司（简称“本公司”或“公司”）系依照《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》（简称“《管理办法》”）和中华人民共和国（简称“中国”）其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。为了符合《公司法》、《管理办法》、《上市公司章程指引》（2022年修订），公司于……于二零二二年四月十三日临时股东大会、二零二三年【】月【】日临时股东大会对其章程进行修改。 |
| 2 | 第八条 本章程主要根据《公司法》、国务院证券委员会及国家经济体制改革委员会在一九九四年八月二十七日所发布《到境外上市公司章程必备条款》（证委发〔1994〕21号文）（简称“《必备条款》”）、中国证监会海外上市部和国家体改委生产体制司一九九五年四月三日发布《关于到香港上市本章程作补充修改的意见的函》（证监海函〔1995〕1号）、国务院二零一九年十月二十二日发布《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》、中国证监会二零零六年三月十六日所发布《上市公司章程指引（2019年修订）》的内容而制定。本章程有关涉及《必备条款》内容的修改须按第二百五十九条之规定处理。 | 第八条 本章程主要根据《公司法》、中国证监会海外上市部和国家体改委生产体制司一九九五年四月三日发布的《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》（证监海函〔1995〕1号）、国务院二零一九年十月十七日发布《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》、中国证监会二零二二年一月五日所发布《上市公司章程指引（2022年修订）》、中国证监会二零二三年二月十七日发布《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》的内容而制定。本章程有关修改须按第二百五十九条之规定处理。 |
| 3 | 第二十九条 公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上市外资股和内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经国务院证券委员会批准，也可以分次发行。 | 第二十九条 公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上市外资股和内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经国务院证券主管机构批准，也可以分次发行。 |
| 4 | 第七十四条 公司的任何对外担保事项均须经董事会审议通过。 …… 公司及控股子公司不得向股东、实际控制人及其关联方提供担保。 | 第七十四条 公司的任何对外担保事项均须经董事会审议通过。 …… |
| 5 | 第一百一十二条 （八） 监事会或者股东依前款规定自行召开并举行会议的，应书面通知董事会并按适用的规定向有关主管部门办理备案手 | 第一百一十二条 （八） 监事会或者股东依前款规定自行召开并举行会议的，应书面通知董事会并按适用的规定向证券交易所办理备案手续。 |
| 续。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,按适用的规定向有关主管部门提交有关证明材料。 | 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,按适用的规定向证券交易所提交有关证明材料。 | |
| 6 | 第一百二十八条 公司董事会中……至少一名独立董事应具备适当的专业资格，或具备适当的会计或相关的财务管理专长（独立董事指独立于公司股东且不在公司内部任职的董事，下同）。 | 第一百二十八条 公司董事会中……至少一名独立董事为会计专业人士。 会计专业人士应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并具有注册会计师执业资格，或具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称、博士学位，或具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。 |
| 7 | 第一百三十条 （二） 公司独立董事按照以下方式产生： b.独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明； c.在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照有关规定（包括但不限于上市规则）公布上述内容； d.若公司发行人民币普通股并在境内证券交易所上市，在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机 | 第一百三十条 （二） 公司独立董事按照以下方式产生 ： b.独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录的情况，并对其独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明； c.公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见； d.在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照有关规定（包括但不限于上市规则）公布上述内容； e.在选举独立董事的股东大会召 |
| 构和公司股份挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 | 开前，公司应将所有被提名人的有关材料报送证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。相关报送材料应当真实、准确、完整； f.证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。 | |
| 8 | 第一百三十二条 在公司控股股东控股比例在30%以上的情况下，公司股东大会应当对董事（含独立董事）、监事（非职工代表监事）的选举实行累积投票办法。 在实施累积投票的情况下……。 | 第一百三十二条 在公司控股股东控股比例及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上的情况下，公司股东大会应当对董事、监事（非职工代表监事）的选举实行累积投票办法。 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。公司可以通过差额选举的方式选举独立董事。 在实施累积投票的情况下……。股东大会以累积投票制选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 |
| 9 | 第一百三十四条 如无特殊原因，董事和董事长在公司章程要求的任期内不得随意变动，应相对稳定；若变动，必须履行法定的手续和程序（包括上市规则下的有关规定），向社会公众披露，并报中国证监会备案。 | 第一百三十四条 如无特殊原因，董事和董事长在公司章程要求的任期内不得随意变动，应相对稳定；若变动，必须履行法定的手续和程序（包括上市规则下的有关规定），向社会公众披露，并报证券交易所备案。 |
| 10 | 第一百三十六条 公司董事会设立审核（审计）委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程及董事会授权履行职责，提案应交董事会审议决定，专门委员会成员全部由董事组成，其中审核（审计）委员会、提名委员会、薪酬委员会中独立董事占多数并担任召集人，审核（审计）委员会的召集人为会计专业人士..... | 第一百三十六条 公司董事会设立审核（审计）委员会、提名委员会、薪酬委员会、战略投资及可持续发展委员会等四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程及董事会授权履行职责，提案应交董事会审议决定，专门委员会成员全部由董事组成，其中审核（审计）委员会、提名委员会、薪酬委员会中独立董事占多数并担任召集人，审核（审计）委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人为会计专业人士..... |
| 11 | 第一百四十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，独立董事并须对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 ...... 如因独立董事的辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于有关监管部门或上市规则规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 除前述情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百四十九条 （一）董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，独立董事并须对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 …… 如因独立董事的辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于有关监管部门或上市规则规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 除前述情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 （二）独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及 |
| 时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 独立董事不符合法律法规规定的具备担任上市公司董事资格或独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 | ||
| 12 | 第二百五十九条 于修订公司章程时，如修订与《必备条款》相关并须根据有关法律及法规经政府机关批准，则任何该等修订均须获得批准后方可生效。如修订涉及须登记事项，则本公司须根据有关法律申请登记事宜。 | 第二百五十九条 于修订公司章程时，如修订须根据有关法律及法规经政府机关批准，则任何该等修订均须获得批准后方可生效。如修订涉及须登记事项，则本公司须根据有关法律申请登记事宜。 |
| 13 | 第二百六十九条 下列名词和词语在本章程内具有如下意义，根据上下文具有其他意义的除外： “独立董事” 不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系，并符合公司股份上市地证券交易所规则关于独立性规定的董事 | 第二百六十九条 下列名词和词语在本章程内具有如下意义，根据上下文具有其他意义的除外： “独立董事” 不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系，并符合公司股份上市地证券交易所规则关于独立性规定的董事 |
二、修订《董事会议事规则》
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第二条 公司董事会中……至少一名独立董事应具备适当的专业资格，或具备适当的会计或相关的财务管理专长（独立董事指独立于公司股东且不在公司内部任职的董事。下同）。 | 第二条 公司董事会中……至少一名独立董事为会计专业人士（独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系，并符合公司股份上市地证券交易所规则关于独立性规定的董事；会计专业人士应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并具有注册会计师执业资格，或具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称、博士学位，或具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验）。 |
| 2 | 第六条 公司股东大会可以对董事的选举实行累积投票办法。公司选举两名以上董事时，每位股东拥有的选票数等于其所持有的股票数乘以其有权选出的董事人数的乘积数，每位股东可以将其拥有的全部选票投向某一位董事候选人，也可以任意分配给其有权选举的所有董事候选人，或用全部选票来投向两位或多位董事候选人，得票多者当选。 | 第六条公司股东大会可以对董事的选举实行累积投票办法。公司选举两名以上董事时，每位股东拥有的选票数等于其所持有的股票数乘以其有权选出的董事人数的乘积数，每位股东可以将其拥有的全部选票投向某一位董事候选人，也可以任意分配给其有权选举的所有董事候选人，或用全部选票来投向两位或多位董事候选人，得票多者当选。 股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 |
| 3 | 第八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，独立董事并须对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 …… 如因独立董事的辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于有关监管部门或上市规则规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 | 第八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，独立董事并须对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 …… 如因独立董事的辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于有关监管部门或上市规则规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 |
| 4 | 第十条 如无特殊原因，董事和董事长在公司章程要求的任期内不得随意变动，应相对稳定；若变动，必须履行法定的手续和程序（包括上市规则下的有关规定），向社会公众披露，并报中国证监会备案。 | 第十条 如无特殊原因，董事和董事长在公司章程要求的任期内不得随意变动，应相对稳定；若变动，必须履行法定的手续和程序（包括上市规则下的有关规定），向社会公众披露，并报证券交易所备案。 |
| 5 | 第二十五条 凡须经董事会决策的重大事项，必须按本规则第十六和第十七条的时间通知所有的执行董事及外部董事，并同时提供足够的资料，严格按照规定的程序进行。董事可要求提供补充资料。 当四分之一以上董事或二名以上外部董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名提出缓开董事会或缓议董事会所议的部分事项，董事会应予采纳。 | 第二十五条 凡须经董事会决策的重大事项，必须按本规则第十七和第十八条的时间通知所有的执行董事及外部董事，并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、全部由独立董事参加的会议审议情况（如有）、董事会专门委员会意见（如有）等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前3日 |
| 提供相关资料和信息。 当四分之一以上董事或二名以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应予采纳。 | ||
| 6 | 第三十三条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 | 第三十三条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。 |
| 7 | 第三十九条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或公司章程，致使公司遭受严重损失的，投赞成票的董事应承担直接责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的投反对票的董事，可以免除其责任；对在表决中投弃权票或未出席也未委托他人出席的董事不得免除责任；对在讨论中明确提出异议但在表决中未明确投反对票的董事，也不得免除责任。 | 第三十九条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或公司章程，致使公司遭受严重损失的，投赞成票的董事应承担直接责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的投反对票的董事，可以免除其责任；对在表决中投弃权票或未出席也未委托他人出席的董事不得免除责任；对在讨论中明确提出异议但在表决中未明确投反对票的董事，也不得免除责任。 独立董事应当持续关注董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行 |
| 政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。 | ||
| 8 | 第十一章“独立董事制度” | 删去第十一章“独立董事制度” |
| 9 | 第六十四条 本规则须提请股东大会审议批准，并自获得中国证监会批准公司A股上市及完成A股发行起生效。本规则的修改由股东大会决定，并由股东大会授权董事会拟订修改草案，修改草案报股东大会批准后生效。 | 第五十二条 本规则由公司股东大会授权董事会拟订修改草案，修改草案报股东大会批准后生效。 |
除部分条款序号根据本次修订情况进行相应调整外，公司《章程》及《董事会议事规则》其他内容不作修订。本次修订《章程》《董事会议事规则》，尚需提交公司股东大会审议批准。
特此公告。
第一拖拉机股份有限公司董事会2023年11月15日
附件：公告原文