一拖股份：关于股权投资暨关联交易的公告
证券代码：601038证券简称：一拖股份公告编号：临2026-10
第一拖拉机股份有限公司关于股权投资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
?第一拖拉机股份有限公司（以下简称公司）拟通过北京产权交易所以公开摘牌方式受让洛阳智能农业装备研究院有限公司（以下简称洛阳智能研究院）持有的黑龙江北大荒垦征农机装备有限公司（以下简称垦征公司）39%股权，挂牌转让底价为1,979.2461万元。
?公司董事、总经理魏涛先生担任洛阳智能研究院董事长，洛阳智能研究院为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
?公司于2026年4月28日召开第十届董事会第四次会议，审议通过《关于投资黑龙江北大荒垦征农机装备有限公司的议案》。
?截至本公告披露日，过去12个月内，除已经股东会审议通过的日常关联交易外，公司与洛阳智能研究院发生的关联交易总额为376.31万元（不包含本次交易），公司未与其他关联人发生过与本次交易类别相同的交易。本次交易无需提交公司股东会批准。
?本次交易未构成重大资产重组。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
1.本次交易概况
为响应国家“建设大型大马力高端智能农机装备研发制造推广应用先导区”
政策，加快公司高端农机装备熟化应用，更好地服务和保障国家粮食安全，公司拟通过北京产权交易所以公开摘牌方式受让洛阳智能研究院所持垦征公司39%股权，挂牌转让底价为1,979.2461万元。
2.本次交易的交易要素
| 交易事项（可多选） | √购买□置换□其他，具体为： |
| 交易标的类型（可多选） | √股权资产□非股权资产 |
| 交易标的名称 | 垦征公司39%股权 |
| 是否涉及跨境交易 | □是√否 |
| 是否属于产业整合 | □是√否 |
| 交易价格 | ?已确定，具体金额（万元）：√尚未确定 |
| 资金来源 | √自有资金□募集资金□银行贷款□其他：____________ |
| 支付安排 | √全额一次付清，约定付款时点：根据北京产权交易所相关规定，意向受让方经资格确认后3个工作日内须向北京产权交易所指定账户交纳人民币593万元的交易保证金。在被确定为受让方后5个工作日内与转让方签订《产权交易合同》，并于《产权交易合同》签订之日起5个工作日内一次性将除保证金以外的剩余交易价款及全部服务费支付至北京产权交易所指定账户。□分期付款，约定分期条款： |
| 是否设置业绩对赌条款 | ?是√否 |
（二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况公司于2026年4月28日召开第十届董事会第四次会议，审议通过《关于投资黑龙江北大荒垦征农机装备有限公司的议案》，关联董事赵维林、魏涛、方宪法、杨建辉、孙峰对此议案回避表决。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序截至本公告披露日，过去12个月内，除已经股东会审议通过的日常关联交易外，公司与洛阳智能研究院发生的关联交易总额为376.31万元（不包含本次交易），公司未与其他关联人发生过与本次交易类别相同的交易。本次交易无需提交公司股东会批准。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易不需要征得债权人同意或者有关部门批准。
二、交易对方情况介绍
（一）交易卖方简要情况
| 序号 | 交易卖方名称 | 交易标的及股权比例或份额 | 对应交易金额 |
| 1 | 洛阳智能农业装备研究院有限公司 | 垦征公司39%股权 | 挂牌价格1,979.2461万元 |
（二）交易对方的基本情况
| 关联法人/组织名称 | 洛阳智能农业装备研究院有限公司 |
| 统一社会信用代码 | √91410300MA44P5XLXH□不适用 |
| 成立日期 | 2017/12/13 |
| 注册地址 | 河南省洛阳市伊滨区孝文大道18号6幢101-109室 |
| 主要办公地址 | 河南省洛阳市伊滨区孝文大道18号 |
| 法定代表人 | 魏涛 |
| 注册资本 | 10,075万元 |
| 主营业务 | 许可项目：建设工程施工；第二类增值电信业务；第一类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：农业机械制造；农林牧副渔业专业机械的制造；物联网设备制造；智能农机装备销售；农业机械服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工业设计服务；机械设备研发；新材料技术研发；软件开发；人工智能硬件销售；液压动力机械及元件销售；智能机器人销售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；机械设备销售；智能无人飞行器 |
| 销售；导航终端制造；导航终端销售；技术进出口；货物进出口；信息系统集成服务；地理遥感信息服务；蔬菜种植；劳务服务（不含劳务派遣）；农业生产托管服务；大数据服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；土地整治服务；灌溉服务；农业专业及辅助性活动；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；知识产权服务（专利代理服务除外）；轴承制造；轴承销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | |
| 主要股东/实际控制人 | 洛阳智能研究院共有10位股东，其中持股超过5%的主要股东为：中国一拖集团有限公司48.48%江苏悦达智能农业装备有限公司12.8%清研（洛阳）科技产业有限公司10.24%中国农业机械化科学研究院集团有限公司6.4%农芯科技（北京）有限责任公司6.4% |
| 关联关系类型 | □控股股东、实际控制人及其控制的其他企业□董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企业√其他：根据《上海证券交易所上市规则》第6.3.3条，公司董事、总经理魏涛先生担任洛阳智能研究院董事长，洛阳智能研究院为公司关联法人。同时，根据香港联交所上市规则，公司控股股东中国一拖集团有限公司持有洛阳智能研究院48.48%股权，洛阳智能研究院为中国一拖集团有限公司联系人，为公司关联法人。 |
洛阳智能研究院与公司在产权、业务、资产、人员等方面均保持独立。洛阳智能研究院未被列入失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1.交易标的基本情况
本次交易标的为洛阳智能研究院持有的垦征公司39%股权。
2.交易标的的权属情况
本次交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，不涉及针对该股权的诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3.相关资产的运营情况
垦征公司于2023年12月由洛阳智能研究院与北大荒农业服务集团有限公司共同出资设立，2025年下半年初步具备生产运营条件。由于垦征公司尚未形成稳定的销售规模，目前处于运营初期的亏损状态。
4.交易标的具体信息
（1）基本信息
| 法人/组织名称 | 黑龙江北大荒垦征农机装备有限公司 |
| 统一社会信用代码 | √91230800MAD93RDQ4C□不适用 |
| 是否为上市公司合并范围内子公司 | ?是√否 |
| 本次交易是否导致上市公司合并报表范围变更 | □是√否 |
| 交易方式 | √向交易对方支付现金□向标的公司增资□其他：___ |
| 成立日期 | 2023/12/22 |
| 注册地址 | 黑龙江省佳木斯市东风区江山街78号 |
| 主要办公地址 | 黑龙江省佳木斯市东风区江山街78号 |
| 法定代表人 | 隋万喜 |
| 注册资本 | 5,000万元 |
| 主营业务 | 一般项目：农业机械制造；农林牧副渔业专业机械的制造；物联网设备制造；智能农机装备销售；农业机械服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工业设计服务；机械设备研发；新材料技术研发；软件开发；人工智能硬件销售；智能机器人销售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；机械设备销售；劳务服务（不含劳务派遣）；农业生产托管服务；与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务。 |
| 所属行业 | C35专用设备制造业 |
（2）股权结构本次交易前，标的公司股权结构：
| 股东名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 |
| 北大荒农业服务集团有限公司 | 2,550 | 51% |
| 洛阳智能农业装备研究院有限公司 | 2,450 | 49% |
本次交易后，标的公司股权结构：
| 股东名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 |
| 北大荒农业服务集团有限公司 | 2,550 | 51% |
| 第一拖拉机股份有限公司 | 1,950 | 39% |
| 洛阳智能农业装备研究院有限公司 | 500 | 10% |
（3）其他信息截至本公告披露日，其他股东未声明放弃优先受让权。垦征公司不是失信被执行人。
（二）交易标的主要财务信息
单位：万元
| 标的资产名称 | 黑龙江北大荒垦征农机装备有限公司 | |
| 标的资产类型 | 股权资产 | |
| 本次交易股权比例（%） | 39 | |
| 是否经过审计 | √是□否 | |
| 审计机构名称 | 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） | |
| 是否为符合规定条件的审计机构 | √是□否 | |
| 项目 | 2026年度1-3月/2026年3月31日（未经审计） | 2025年度/2025年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 11,017.23 | 11,666.62 |
| 负债总额 | 6,761.25 | 7,259.02 |
| 净资产 | 4,255.98 | 4,407.60 |
| 营业收入 | 9.73 | 3,674.49 |
| 净利润 | -151.62 | -463.51 |
四、交易标的定价情况
（一）定价情况及依据
1.交易的定价方法和结果2026年4月10日，洛阳智能研究院在北京产权交易所通过公开挂牌征集受让方的方式出让其持有的垦征公司39%股权，挂牌转让底价1,979.2461万元。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《洛阳智能农业装备研究院有限公司拟转让其持有的黑龙江北大荒垦征农机装备有限公司股权项目资产评估报告》（中企华评报字（2026）第1065号），以2025年11月30日为评估基准日，垦征公司股东全部权益的账面价值为4,828.78万元，评估值为5,074.99万元，增值率5.1%。垦征公司39%股权对应的评估值为1,979.2461万元。此次股权转让挂牌底价参照评估价值确定。
2.标的资产的具体评估、定价情况
| 标的资产名称 | 垦征公司39%股权 |
| 定价方法 | ?协商定价?以评估或估值结果为依据定价√公开挂牌方式确定?其他： |
| 交易价格 | ?已确定，具体金额（万元）：√尚未确定 |
五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排本次交易尚在公开征集受让方阶段，公司尚未签署股权转让协议。
六、关联交易对公司的影响此次股权投资有助于深化公司与北大荒农垦集团有限公司合作关系，抓住国家先导区政策机会，依托北大荒农垦集团有限公司高端智能农机装备的规模化
应用场景，持续优化核心技术性能，加速推进公司高端产品的研发、制造、推广、应用。本次关联交易是公司正常生产经营活动，交易价格公允合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司造成不利影响。本次股权交易完成后，公司计划以现金方式对垦征公司增资800万元。有关后续增资事项，公司将聘请具有证券、期货从业资格的评估机构对垦征公司进行评估，增资后公司具体持股比例将以评估值为基础确定。公司将根据事项进展，及时履行信息披露义务。
本次公司以摘牌形式受让洛阳智能研究院公司持有的垦征公司39%股权以及后续对垦征公司增资事项仍有不确定性，提示投资者注意投资风险。
七、本次关联交易应当履行的审议程序
公司于2026年4月24日召开了独立董事2026年第一次专门会议，审议通过《关于投资黑龙江北大荒垦征农机装备有限公司的议案》，全体独立董事一致认为：本次交易有助于加速推进公司大马力高端智能农机装备研发制造推广应用，符合公司发展需要。本次交易遵循自愿、平等、公平的原则，不会对公司的整体利益产生不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同意将该议案提交公司董事会审议。
2026年4月24日，公司组织召开第十届董事会战略投资及可持续发展委员会2026年第二次会议，关联董事赵维林、魏涛、方宪法回避表决，因有权表决董事不足半数，本议案直接提交董事会审议。
2026年4月28日，公司召开第十届董事会第四次会议，审议通过该议案，关联董事赵维林、魏涛、方宪法、杨建辉、孙峰对此议案回避表决。
特此公告。
第一拖拉机股份有限公司董事会
2026年4月29日