赛轮轮胎：2022年年度股东大会会议材料

2023年5月22日

赛轮集团股份有限公司2022年年度股东大会会议材料目录

一、会议须知 ...... 2

二、会议议程 ...... 3

三、会议议案

1、2022年度董事会工作报告 ...... 5

2、2022年度监事会工作报告 ...... 10

3、2022年度财务决算报告 ...... 12

4、2022年年度利润分配方案 ...... 13

5、2022年年度报告及摘要 ...... 14

6、关于续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构及支付其2022年度审计报酬的议案 ...... 15

7、关于2023年度预计对外担保的议案 ...... 17

8、关于2023年度预计日常关联交易的议案 ...... 20

9、关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告 ...... 24

10、关于公司董事、监事和高级管理人员2022年度薪酬确认及2023年度薪酬方案的议案 ...... 25

11、关于购买董事、监事和高级管理人员责任保险的议案 ...... 27

12、关于修订《重大交易决策制度》的议案 ...... 28

13、关于修订《对外担保决策制度》的议案 ...... 29

14、关于修订《对外投资决策制度》的议案 ...... 30

15、关于修订《关联交易决策制度》的议案 ...... 31

16、关于修订《内部控制规则》的议案 ...... 32

17、附件：独立董事2022年度述职报告 ...... 33

赛轮集团股份有限公司2022年年度股东大会会议须知

为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等文件的有关要求，制订本须知。

一、本公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》等相关规定，认真做好召开股东大会的各项工作。公司聘请律师出席和见证本次股东大会，并出具法律意见。

二、股东及股东代表参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

三、股东大会召开期间，公司只接受股东或股东代表发言或提问。股东或股东代表发言应围绕本次股东大会所审议的议案，简明扼要。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东提问。

赛轮集团股份有限公司2022年年度股东大会会议议程

一、会议时间：2023年5月22日（星期一）14：00

二、现场会议地点：青岛市郑州路43号橡塑新材料大楼

三、召开方式：现场投票与网络投票相结合方式

四、主持人：董事长刘燕华

五、参会人员：公司股东（含授权代表）、董事、监事、高管、律师

六、会议议程：

议案一：

2022年度董事会工作报告

各位股东：

大家好！受董事会委托，我向大家做《2022年度董事会工作报告》。

一、市场回顾及展望

1、轮胎企业更加关注轮胎的产品力和渠道建设

汽车轮胎是具有必选消费属性的工业品，近年来，部分中国轮胎企业持续依托产能优势、产品性价比优势以及供应链优势逐步提升市场份额。汽车轮胎又是一个安全产品，中长期看，国内轮胎企业要想与国际一流轮胎企业竞争，在产品端，需要通过持续的研发投入不断提升产品性能，要打造出可以对标国际一流品牌的轮胎产品；在渠道端，需要精耕细作，链接经销商、零售商，打造产销一体化渠道体系。

2、“双碳战略”的背景下，国内落后产能有望加速退出

2021年4月，山东省新旧动能转换综合试验区建设领导小组印发《全省落实“三个坚决”行动方案（2021-2022年）》。方案提到，轮胎行业到2022年，年产能120万条以下的全钢子午胎（工程轮胎、航空轮胎、宽断面无内胎除外）、500万条以下的半钢子午胎（缺气保用轮胎、赛车胎高端产品、超低断面轮胎除外）企业全部整合退出，退出产能可以进行减量置换，逾期未完成的直接关停退出。根据中国橡胶工业协会数据显示，2022年，山东省已关停11家轮胎生产企业，退出落后低效产能1,980万条。在“双碳战略”背景下，国内落后产能有望加速退出。同时，随着社会环保意识不断提高，环保型汽车日益普及，推广绿色轮胎、实现产业升级成为中国轮胎产业的主要发展方向，轮胎产业将逐渐向绿色环保、可持续发展转型。

二、公司所处行业情况

（一）行业情况

1、全球政经形势错综复杂，轮胎发展遭遇挑战

2022年轮胎行业面临诸多挑战，国外面临地缘政治冲突升级、部分原材料价格波动、美元加息等不利因素；国内则受到需求未达预期、开工率下降等因

素影响，轮胎行业在震荡中艰难前行。根据中国橡胶工业协会轮胎分会的统计，2022年全国汽车外胎产量约6.67亿条，同比减少4.3%。其中子午线轮胎产量约6.35亿条，同比减少3.3%（全钢子午线轮胎产量约1.24亿条，同比减少

11.4%，半钢子午线轮胎产量约5.11亿条，同比减少1.2%）。

2、海运周期及运费逐步恢复到正常水平

近年来，受到劳动力短缺等因素影响，全球港口开工率不足，海运周期和成本不断增加，对轮胎制造企业的原材料进口和产品出口等方面造成一定负面影响。报告期内，随着全球多国逐步放开管控措施，船舶准班率和周转效率大幅回升，各国码头拥堵情况持续缓解，海运费已降至接近2020年价格上涨前水平。

3、原材料价格波动对企业生产经营造成一定影响

轮胎生产的原材料主要由天然橡胶、合成橡胶、钢丝帘线、炭黑等构成，占生产成本比重较高。报告期内，天然橡胶供给相对稳定，价格较2021年整体有所下降，合成橡胶受石油价格波动等因素影响较大；钢丝帘线价格在报告期内整体呈下降趋势；炭黑受上游原材料价格上涨等因素影响，价格在报告期内涨幅明显。主要原材料价格的波动对轮胎企业生产经营造成一定影响。

（二）竞争格局

根据当前世界轮胎品牌厂商业务规模排名，中国轮胎品牌主要处在第三梯队。近年来，国内头部轮胎企业持续加强研发投入，提升产品性能，打造高端产品品牌，向国际一流品牌对标。部分企业通过全球化产能布局，有效分散了贸易摩擦带来的经营风险，其市场份额也在稳步提升。

根据美国《轮胎商业》发布的“2022年度全球轮胎企业75强排行榜”显示，2021年全球轮胎75强总销售额为1,775亿美元，比2020年增长17.3%。其中，前3强销售额为633.87亿美元，占全球轮胎销售总额35.71%，同比减少2.6%。前10强销售额为1,075.77亿美元，占全球轮胎销售总额的60.6%，同比减少4.5%。

三、公司发展战略

公司以“做一条好轮胎”为使命，秉持技术自主化、制造智能化、品牌国际化，成为在全球范围内有影响力轮胎企业的发展目标，致力于为用户提供更好的产品与服务。

1、技术自主化

公司始终注重技术研发能力的提高，目前已形成完整的全钢子午胎、半钢子午胎和非公路轮胎制造技术体系。研发方面，公司将以建设具有竞争力的研发体系为目标，推动研发向敏捷、精准的正向开发转变。质量方面将以市场为导向，严控企业产品的质量线，为每一条轮胎把好质量关。公司自主化技术体系框架目前已完成搭建，未来将通过研发项目数据的累计与优化，形成更完善的具有自主知识产权的技术标准与体系。

2、制造智能化

公司近年来注重工业互联网建设，积极探索5G、人工智能、大数据、云计算等新一代信息技术在轮胎行业的应用。公司不断提升产品制造过程的智能化水平，公司搭建了“橡链云”工业互联网平台，实现了企业内部运营和上下游各环节的全面互通，以及产业链内资源全局优化配置。未来，公司将全方位有价值的深化建设“橡链云”平台，不断迭代创新，实现生态平台的快速复制与推广，并持续保持行业内的领先地位。

3、品牌国际化

公司持续聚焦品牌建设，扩大品牌影响。公司未来会结合企业发展战略，通过赞助国外体育赛事、汽车赛事、参与社会公益、推广高技术性能产品等方式，不断扩大品牌在全球范围内的知名度。公司连续多年入围“中国500最具价值品牌”榜单，同时还上榜了“亚洲品牌500强”及“全球最具价值轮胎品牌榜单”。未来，公司将系统推进包括企业文化、企业形象、产品、技术、赛事等在内的立体化品牌提升工作。同时还会拓宽电视、报刊杂志、自媒体等推广媒介，进一步扩大品牌宣传的受众范围，使消费者能更好地了解公司的产品，进而不断提升公司品牌建设水平。

四、公司可能面对的风险及应对措施

1、国际贸易壁垒不断增加的风险

近年来，美国、欧洲以及巴西等国家和地区通过加征反倾销、反补贴税等方式来限制我国生产的轮胎对其出口。同时，自2021年起，美国开始对自泰国、越南等东南亚产地进口的轮胎征收反倾销税或反补贴税。目前来看，赛轮越南工厂的半钢胎税率与其他涉案国家和地区轮胎企业相比具有较大优势，但后期若公司产品的其他主要进口国也设置贸易壁垒，则仍会对公司产品出口产生不

利影响。为更有效的应对国际贸易壁垒，公司开始建设柬埔寨工厂，目前已顺利实现半钢胎的批量生产与销售，全钢胎项目也已全线贯通。

2、原材料成本波动风险

天然橡胶、合成橡胶、钢丝帘线、炭黑作为轮胎生产的主要原材料，其中天然橡胶价格受到供求关系、国内外经济环境、自然因素等多种因素影响，存在较大的波动性。同时，其他原材料则受国际形势、行业政策等诸多因素影响，采购价格也具有不确定性。当前，公司通过与原材料企业签订战略合作、长约等形式，以进一步降低采购成本，同时也会适时调整采购策略，时刻关注原材料价格波动情况，提高市场行情预测的准确度，以尽可能降低原材料价格上升对企业带来的不利影响。

3、国内外市场竞争加剧风险

凭借着雄厚的资金实力、持续的研发投入以及多年以来建立的品牌及渠道优势，米其林、普利司通等国际轮胎巨头的领先优势仍较为显著，其市场占有率仍处于较高水平。同时，国内轮胎品牌的快速发展也使得国内市场形成了外资、合资企业与本土企业共存、市场集中度不高的多层次竞争格局。对此，公司已建立了较为完善的国际化营销网络，并且在境外拥有专业的轮胎销售公司。同时，为加强国内市场的开拓力度，公司与部分地区的经销商成立合资销售公司，以此应对快速变化的市场形势及更好地满足客户需求。

4、汇率波动风险

公司外销收入占比较大且海外子公司较多，若汇率大幅波动会对公司外销业务、以外币结算的原材料采购成本、外币资产与外币负债等方面造成影响。对此，公司将密切关注外汇行情变动，并通过调整与上下游企业的结算条件及采取远期结汇等外汇避险方式，以尽量减小汇率波动风险。

五、董事会会议及执行股东大会决议情况

2022年，公司董事会根据有关法律法规和《公司章程》的相关规定，结合公司实际经营需要，共组织召开13次董事会，有效发挥了董事会的决策作用。同时，组织召开了5次战略与可持续发展委员会（原名战略委员会）、5次审计委员会、4次提名委员会和2次薪酬与考核委员会。

2022年，公司共召开5次股东大会，公司董事会根据有关法律法规和《公司章程》的相关规定，按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的

各项决议。请各位股东审议。

赛轮集团股份有限公司董事会

2023年5月22日

议案二：

2022年度监事会工作报告各位股东：

大家好！受监事会委托，我向大家做《2022年度监事会工作报告》。

一、2022年度监事会会议召开情况

2022年度，公司监事会按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及《公司章程》的有关规定，共组织召开了10次监事会会议，并列席公司股东大会、董事会，对公司经营活动的重大决策、财务状况和公司董事、高级管理人员履职情况进行了有效监督，对公司定期报告进行审核并发表审核意见。

二、监事会对公司依法运作情况的审核意见

2022年度，公司监事会对股东大会、董事会的召开程序、审议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员履职情况及关联交易的决策审批程序等进行了监督检查，认为公司严格按照相关法律法规的有关规定，规范运作、依法决策、依法管理，认真执行了股东大会的各项决议，法人治理结构完善，内控制度健全；公司董事及高级管理人员能够从维护公司及股东利益出发，在工作中勤勉尽责，在执行职务过程中，无违反法律法规、《公司章程》和损害公司及股东利益的行为。

三、监事会对检查公司财务情况的审核意见

2022年度，监事会认真履行检查公司财务状况的职责，审核了公司的季度报告、半年度报告、年度报告及其他文件。监事会认为公司编制各期财务报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

四、监事会对公司内部控制情况的审核意见

2022年度，公司继续推进内控体系建设，进一步建立健全了公司的内部控制制度，强化了内控制度的执行能力，有效保证了公司各项经营活动的有序开展。监事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有

重大方面保持了有效的财务报告内部控制。报告期内公司财务报告及非财务报告内部控制不存在重大缺陷、重要缺陷。

五、监事会对公司募集资金实际使用情况的审核意见

监事会对公司2022年半年度及2022年年度的募集资金存放与实际使用情况进行了监督检查，并发表了核查意见，认为公司严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理制度》的要求管理和使用募集资金，募集资金实际投入项目和承诺投入项目一致，未发现有违反规定的情况。请各位股东审议。

赛轮集团股份有限公司监事会

2023年5月22日

议案三：

2022年度财务决算报告

各位股东：

大家好！我向大家做《2022年度财务决算报告》。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度财务报表进行了审计，认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2022年12月31日合并及母公司的财务状况以及2022年度合并及母公司的经营成果和现金流量。公司2022年度主要财务指标如下：

单位：元

公司2022年度详细财务数据，请参阅2023年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《赛轮集团股份有限公司2022年年度报告》。请各位股东审议。

赛轮集团股份有限公司董事会

2023年5月22日

议案四：

2022年年度利润分配方案各位股东：

经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，母公司期末可供分配利润为1,031,494,462.00元。经公司第六届董事会第四次会议审议，公司2022年年度利润分配方案如下：

公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专用账户中累计已回购的股份为基数，向全体股东每股派发现金红利0.15元（含税）。截至2023年4月27日，扣除回购专用账户中累计已回购的股份后本次实际参与分配的股数为3,060,884,772股，以此计算拟合计派发现金红利459,132,715.80元（含税）。本年度现金分红金额占公司2022年度合并报表归属于上市公司股东的净利润的34.47%。本年度不送红股，也不进行资本公积金转增股本。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

公司独立董事对上述议案发表了独立意见，具体内容详见2023年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《赛轮集团股份有限公司独立董事关于第六届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。

请各位股东审议。

赛轮集团股份有限公司董事会

2023年5月22日

议案五：

2022年年度报告及摘要各位股东：

根据上海证券交易所等监管机构要求及中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《赛轮集团股份有限公司2022年度合并及母公司财务报表审计报告书》等内容，公司编制了《赛轮集团股份有限公司2022年年度报告》《赛轮集团股份有限公司2022年年度报告摘要》，具体内容详见公司于2023年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《赛轮集团股份有限公司2022年年度报告》《赛轮集团股份有限公司2022年年度报告摘要》。请各位股东审议。

赛轮集团股份有限公司董事会

2023年5月22日

议案六：

关于续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构及支付其2022年度审计报酬的议案

各位股东：

公司拟续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华所”）为公司2023年度财务报表审计及财务报告内部控制审计机构并同时支付其2022年度财务审计报酬145万元，内控审计报酬50万元。公司拟续聘的会计师事务所情况如下：

一、机构信息

1、基本信息

中兴华会计师事务所成立于1993年，2000年由国家工商管理总局核准，改制为“中兴华会计师事务所有限责任公司”。2009年吸收合并江苏富华会计师事务所，更名为“中兴华富华会计师事务所有限责任公司”。2013年公司进行合伙制转制，转制后的事务所名称为“中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）”。注册地址：北京市丰台区丽泽路20号院1号楼南楼20层。首席合伙人李尊农。2022年度末合伙人数量170人、注册会计师人数839人、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数463人。2021年度经审计的业务收入167,856.22万元，其中审计业务收入128,069.83万元，证券业务收入37,671.32万元；2021年度上市公司年报审计95家，上市公司涉及的行业包括制造业；建筑业；批发和零售业；信息传输、软件和信息技术服务业；水利、环境和公共设施管理业等，审计收费总额12,077.20万元。

公司属于橡胶和塑料制品行业，中兴华所在该行业上市公司审计客户2家。

2、投资者保护能力

中兴华所计提职业风险基金13,633.38万元，购买的职业保险累计赔偿限额15,000万元，计提职业风险基金和购买职业保险符合相关规定。

3、诚信记录

近三年中兴华所因执业行为受到监督管理措施11次、自律监管措施1次。中兴华所从业人员23名从业人员因执业行为受到监督管理措施23次和自律监管措施2次。

二、项目信息

1、基本信息

项目合伙人及签字注册会计师：李江山，注册会计师，自1999年起从事审计工作，从事证券服务业务超过21年，先后为赛轮股份、东软载波等公司提供IPO审计或年度审计及内控审计服务，具备相应专业胜任能力，无其它兼职情况。签字注册会计师：季万里，注册会计师，自2014年从事审计工作，从事证券服务业务超过5年，先后为渤海汽车（600960）、保立佳（301037）、邦基科技（603151）等公司提供IPO审计或年度审计及内控审计服务。

项目质量控制复核人：尹淑英,2004年取得注册会计师资格证书，2002年12月开始从事上市公司审计业务，从事证券服务业务超过15年。2014年2月开始在中兴华执业，2020年10月任职事务所质量复核岗位；近三年签署上市公司审计报告3份，复核过多家新三板公司的年报审计，具备相应的专业胜任能力。

2、项目组成员独立性和诚信记录情况

项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人最近三年未受（收）到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

三、审计收费

1、审计费用定价原则

主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

2、审计费用同比变化情况

2022年审计费用195万元（与上期费用持平），其中财务审计费用145万元，内部控制审计费用50万元。

公司独立董事对上述议案发表了独立意见，具体内容详见2023年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《赛轮集团股份有限公司独立董事关于第六届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。

请各位股东审议。

赛轮集团股份有限公司董事会

2023年5月22日

议案七：

关于2023年度预计对外担保的议案各位股东：

根据公司2023年度生产经营及项目建设的资金需求，公司拟为控股子公司提供总额不超过121亿元担保（含正在执行的担保），相关控股子公司拟为公司提供总额不超过76亿元担保（含正在执行的担保），相关控股子公司之间拟为对方提供总额不超过20亿元担保（含正在执行的担保），期限自股东大会审议通过之日起不超过12个月。具体明细如下：

一、2023年度预计对外担保情况

为提高工作效率，公司授权管理层在上述担保额度内具体实施相关业务，包括新增担保及原有担保展期或续保等事项，融资方式包括：流贷、承兑、承兑贴现、贸易融资、保函、信用证、项目贷款等形式。同时，公司管理层可根据实际情况，在不超过121亿元担保额度内，调节公司为各控股子公司的具体担保金额；在不超过76亿元担保额度内，调节各控股子公司对公司的担保金额，超过前述额度的其他担保，按照相关规定由董事会、股东大会另行审议后实施，前述控股子公司包括授权期限内新设或新合并的控股子公司。

二、被担保人基本情况

（一）被担保人基本情况

注：上述所有被担保人均不是“失信被执行人”。

（二）被担保人财务状况

最近一年财务数据：

单位：万元

注：以上数据为各公司合并报表数据。其中2022年末净资产为归属于上市公司股东的净资产，2022年末净利润为归属于上市公司股东的净利润。

三、担保协议的主要内容

担保协议的主要内容由公司或相关子公司与商业银行等主体共同协商确定，相关协议签署后公司将按要求履行信息披露义务。

四、担保的必要性和合理性

本次担保预计主要为满足公司及控股子公司日常生产经营需要，当前公司整体经营状况稳定，无重大违约情形，不存在重大诉讼、仲裁事项，不存在影响偿债能力的重大或有事项，具备债务偿还能力，担保风险总体可控，不存在损害公司及中小股东利益的情形，具有必要性和合理性。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2023年4月27日，公司对控股子公司提供的担保余额为80.76亿元，占公司最近一期经审计净资产的66.09%；控股子公司对公司提供的担保余额为

63.89亿元，占公司最近一期经审计净资产的52.29%，控股子公司之间为对方已提供的担保余额为7.61亿元，占公司最近一期经审计净资产的6.23%。公司担保对象均属上市公司体系内，截至目前未有逾期担保情况发生。

公司独立董事对上述议案发表了独立意见，具体内容详见2023年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《赛轮集团股份有限公司独立董事关于第六届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。

请各位股东审议。

赛轮集团股份有限公司董事会

2023年5月22日

议案八：

关于2023年度预计日常关联交易的议案

各位股东：

根据日常经营和业务发展需要，公司（含控股子公司）2022年度与相关关联方发生关联交易，2023年度预计仍会与部分关联方发生交易，具体情况如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）2022年度日常关联交易的预计和执行情况

2022年度，公司及控股子公司与相关关联方日常关联交易的预计和执行情况如下：

（二）2023年度日常关联交易金额和类别

二、关联方介绍和关联关系

（一）涉及关联交易关联方基本情况

（二）与上市公司的关联关系

公司董事袁仲雪先生系软控股份实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3第（三）款的规定，由袁仲雪先生直接或间接控制的，或由其担任董事、高级管理人员的除本公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织构成公司的关联方，因此公司与软控股份及其控股子公司的交易构成关联交易。

三、关联交易主要内容和定价政策

公司（含控股子公司）与关联方之间发生的交易主要是日常生产经营过程中采购设备、模具、软件、备件、合成橡胶等，以及出售胶料、试剂助剂等。

公司（含控股子公司）与关联方的日常关联交易是在不违反相关法律、法规及规定的前提下，遵循公开、公平和价格公允、合理的原则协商交易价格，并且交易双方将参照市场价格等来确定交易价格，不存在损害公司和股东利益的情况。

四、关联方履约能力

上述关联方资信情况良好、履约能力较强，之前与公司（含控股子公司）发生的交易履约情况良好，根据经验和合理判断，其未来也具有较好的履约能力。

五、交易目的和对上市公司的影响

（一）交易必要性

软控股份致力于工业信息化技术与数字化装备制造，立足于橡胶行业，延伸产业链，持续保持在国内同行业的领先地位，也是全球知名的橡胶轮胎行业装备与软件供应商。根据《欧洲橡胶杂志》发布的2021年全球橡胶机械行业报告，软控股份位列全球第二。根据公司发展战略及经营需要，公司2023年将推进青岛工厂非公路轮胎的技术改造项目，并计划建设董家口非轮胎及新材料等项目，综合考虑软控股份的行业地位及产品性价比等因素，2023年预计会向软

控股份或其控股子公司采购部分设备、模具、软件、备件等产品。除轮胎生产所需相关装备外，软控股份的控股子公司还生产合成橡胶及通过世界首创化学炼胶方式生产橡胶新材料，公司利用这些新材料生产的液体黄金轮胎打破了轮胎行业的“魔鬼三角”定律，可在降低滚动阻力、提升抗湿滑性能的同时，还大幅提升了轮胎的耐磨性能，相关指标获得了国内外权威机构认证及实车检测验证。为进一步提高公司竞争力，公司及控股子公司预计将继续向软控股份控股子公司采购合成橡胶等材料。另外，为进一步降低其生产成本，公司预计会按公允价格向其出售部分胶料、试剂助剂等材料。

（二）对上市公司的影响

公司及控股子公司与上述关联方的关联交易遵循公平、合理的原则，双方的交易行为均通过合同或订单等方式予以约定，交易价格公允，未损害公司和非关联股东的利益。这些关联交易系公司及控股子公司的日常经营行为，对公司财务状况、经营成果不会产生不利影响，公司及控股子公司的主要业务、收入、利润也不会因此类交易而对关联人形成依赖。

公司独立董事对上述议案发表了独立意见，具体内容详见2023年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《赛轮集团股份有限公司独立董事关于第六届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。

请各位股东审议。

赛轮集团股份有限公司董事会

2023年5月22日

议案九：

关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告各位股东：

根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，公司董事会对公司2020年非公开发行股票及2022年公开发行可转换公司债券募集资金在2022年的使用情况进行了全面核查并出具了《赛轮集团股份有限公司关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，保荐机构国金证券股份有限公司对此出具了《国金证券股份有限公司关于赛轮集团股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》，审计机构中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了《中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）关于赛轮集团股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》，具体内容详见公司于2023年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《赛轮集团股份有限公司关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（临2023-034）、《国金证券股份有限公司关于赛轮集团股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》《中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）关于赛轮集团股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》。请各位股东审议。

赛轮集团股份有限公司董事会

2023年5月22日

议案十：

关于公司董事、监事和高级管理人员2022年度薪酬确认及2023年度薪酬方案的议案

各位股东：

2022年度，根据公司年度业绩完成情况和个人工作完成情况，公司董事、监事和高级管理人员发放薪酬及津贴共计1,309.93万元（税前）。为加快推动公司战略实施，保证公司董事、监事和高级管理人员勤勉尽责，保障其合法劳动权益，根据公司相关薪酬管理制度，参照行业、地区薪酬水平，结合公司经营规模等实际情况，2023年度公司董事、监事和高级管理人员薪酬方案如下：

一、适用对象：公司董事、监事和高级管理人员

二、适用期限：2023年1月1日—2023年12月31日

三、薪酬方案

1、董事薪酬及津贴方案

公司现有董事七人，其中独立董事三人，相关薪酬及津贴方案如下：

（1）三位独立董事及张建先生的年度津贴为12万元/人（税前），按月领取。本次津贴方案自股东大会审议通过后生效，追溯至2023年1月1日起实施，即对2023年1月至股东大会审议通过之日起的津贴差额部分进行补发。

（2）除上述董事外的其他董事，按其职务或岗位领取相应的薪酬，不另外领取董事津贴。

2、监事薪酬及津贴方案

公司监事按其在公司的职务或岗位领取相应的薪酬，不另外领取监事津贴。

3、高级管理人员薪酬方案

公司高级管理人员按其在公司的职务或岗位领取相应的薪酬。

四、其他规定

1、公司董事、监事和高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬及津贴按其实际任期计算并予以发放。

2、上述薪酬及津贴涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。

3、上述薪酬方案须经股东大会审议通过后生效。

公司独立董事对上述议案发表了独立意见，具体内容详见2023年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《赛轮集团股份有限公司独立董事关于第六届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。

请各位股东审议。

赛轮集团股份有限公司董事会

2023年5月22日

议案十一：

关于购买董事、监事和高级管理人员责任保险的议案各位股东：

为进一步完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，促进公司董事、监事和高级管理人员在其职责范围内更充分的行使权利和履行职责，维护公司和投资者的权益，根据《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟为公司及全体董事、监事和高级管理人员购买责任保险（以下简称“董监高责任保险”）。具体情况如下：

（1）投保人：赛轮集团股份有限公司

（2）被保险人：公司及全体董事、监事和高级管理人员等

（3）责任限额：不超过人民币10,000万元（具体以保险合同为准）

（4）保费支出：不超过人民币30万元/年（具体以保险合同为准）

（5）保险期限：12个月/期（后续每年可续保或重新投保）

为提高决策效率，公司董事会拟提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司管理层在上述权限内办理责任保险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董监高责任保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。

公司独立董事对上述议案发表了独立意见，具体内容详见2023年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《赛轮集团股份有限公司独立董事关于第六届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。

请各位股东审议。

赛轮集团股份有限公司董事会

2023年5月22日

议案十二：

关于修订《重大交易决策制度》的议案各位股东：

为确保公司重大交易决策的科学、规范和正确，保障公司健康发展，根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，现将《赛轮集团股份有限公司重大交易决策制度》修订为《赛轮集团股份有限公司重大交易管理制度》，具体内容详见公司于2023年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《赛轮集团股份有限公司重大交易管理制度》。

请各位股东审议。

赛轮集团股份有限公司董事会

2023年5月22日

议案十三：

关于修订《对外担保决策制度》的议案各位股东：

为了维护投资者的合法权益，规范公司对外担保行为，有效控制公司资产运营风险，保证公司资产安全，促进公司健康稳定地发展，根据《公司法》《民法典》《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，现将《赛轮集团股份有限公司对外担保决策制度》修订为《赛轮集团股份有限公司对外担保管理制度》，具体内容详见公司于2023年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《赛轮集团股份有限公司对外担保管理制度》。

请各位股东审议。

赛轮集团股份有限公司董事会

2023年5月22日

议案十四：

关于修订《对外投资决策制度》的议案

各位股东：

为了加强公司对外投资活动的内部控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，现将《赛轮集团股份有限公司对外投资决策制度》修订为《赛轮集团股份有限公司对外投资管理制度》，具体内容详见公司于2023年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《赛轮集团股份有限公司对外投资管理制度》。

请各位股东审议。

赛轮集团股份有限公司董事会

2023年5月22日

议案十五：

关于修订《关联交易决策制度》的议案

各位股东：

为了规范公司关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，现将《赛轮集团股份有限公司关联交易决策制度》修订为《赛轮集团股份有限公司关联交易管理制度》，具体内容详见公司于2023年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《赛轮集团股份有限公司关联交易管理制度》。

请各位股东审议。

赛轮集团股份有限公司董事会

2023年5月22日

议案十六：

关于修订《内部控制规则》的议案

各位股东：

为加强公司内部控制，促进公司规范运作和健康发展，保护投资者合法权益，根据《公司法》《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，现将《赛轮集团股份有限公司内部控制规则》修订为《赛轮集团股份有限公司内部控制制度》，具体内容详见公司于2023年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《赛轮集团股份有限公司内部控制制度》。

请各位股东审议。

赛轮集团股份有限公司董事会

2023年5月22日

附件：

赛轮集团股份有限公司独立董事2022年度述职报告

我们作为赛轮集团股份有限公司的独立董事，根据《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，在2022年度工作中，恪尽职守、勤勉尽责，积极履行独立董事职责，现将2022年度职责履行情况述职如下：

一、独立董事的基本情况

1、个人履历、专业背景以及兼职情况

许春华：曾任化工部北京橡胶研究设计院研究室主任、科研处长，北京橡胶工业研究设计院副院长，中国橡胶工业协会橡胶助剂专业委员会理事长，中国橡胶工业协会橡胶骨架材料专业委员会理事长，中国橡胶工业协会副会长，中国化工学会橡塑绿色制造专业委员会常务副主任，北京万向新元科技股份有限公司独立董事。现任中国橡胶工业协会橡胶助剂专业委员会名誉理事长、专家委员会主任，中国橡胶工业协会橡胶骨架材料专业委员会专家委员会主任，中国化工学会橡塑绿色制造专业委员会名誉主任，中国化工学会理事，兴达国际控股有限公司独立董事，赛轮集团股份有限公司独立董事。

董华：曾任西安电子科技大学经济与管理学院教师、青岛科技大学经济与管理学院副院长。现任青岛科技大学经济与管理学院教授、博士生导师，国际项目经理资质认证（IPMP）中国认证委员会评估师，中国化工企业管理协会管理咨询委员会委员，山东省管理学会理事，青岛市工商联民营经济研究院特聘专家，《化工管理》杂志编委，赛轮集团股份有限公司独立董事。

鲍在山：曾任青岛大牧人机械股份有限公司独立董事。现任青岛大学商学院会计系副主任、青岛三柏硕健康科技股份有限公司独立董事、赛轮集团股份有限公司独立董事。

刘树国（第五届董事会独立董事，现已离任）：曾任南车四方机车车辆股份有限公司材料会计，青岛四方川崎车辆技术有限公司财务经理，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）项目经理、高级经理，赛轮集团股份有限公司独立董事。现任山东鑫海润邦医疗用品配送有限公司财务总监，青岛海泰科模塑科

技股份有限公司独立董事，上海保立佳化工股份有限公司独立董事。因第五届董事会任期届满，公司于2022年12月30日完成董事会换届选举工作，选举许春华女士、董华女士和鲍在山先生为公司第六届董事会独立董事。

2、独立性情况说明

我们作为公司的独立董事，均参加过证券交易所组织的专业培训，并取得独立董事任职资格证书。我们均具备中国证监会《上市公司独立董事规则》所要求的独立性，均不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

2022年度，我们主要通过电话、微信、电子邮件等方式与公司管理层进行沟通，及时了解公司重大事项的进展情况。同时，我们高度关注国家宏观政策及市场变化对公司的影响，并提出合理化建议。公司管理层及相关部门也为我们履行职责提供了完备的条件和支持，不存在影响我们发挥独立作用和发表意见的情况。

我们在会议召开前详细了解所审议事项的有关情况，审阅相关会议资料；在会议上，认真审议每项议案，并结合个人的专业知识提出相关建议和意见，在充分了解审议事项的基础上，以谨慎的态度行使表决权和发表事前认可意见及独立意见。2022年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，会议决议合法有效。因此，我们对年度内公司董事会各项议案及公司重大事项均未提出异议，对各次董事会审议的相关议案均投了赞成票，没有反对、弃权的情况。

2022年度，我们出席会议情况如下：

1、公司独立董事出席董事会及股东大会情况

2、公司独立董事出席专门委员会情况

说明：为进一步强化公司在环境、社会及公司治理（ESG）等方面的工作，不断提升公司的可持续发展能力，经公司第六届董事会第一次会议审议，将“董事会战略委员会”变更为“董事会战略与可持续发展委员会”。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

1、2022年3月31日，公司第五届董事会第三十一次会议审议通过了《关于2022年度预计日常关联交易的议案》，我们发表意见如下：公司及控股子公司与关联方之间发生的交易系日常正常经营业务，关联交易价格均按照市场价格进行公允定价，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，符合上市公司及全体股东的一致利益，公平合理，亦不构成对公司独立性的影响。审议程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定。同意本次关联交易事项。

2、2022年4月18日，公司第五届董事会第三十二次会议审议通过了《关于豁免公司与袁仲雪先生控制的其他企业关联交易承诺的议案》，我们发表意见如下：《承诺函》的豁免，充分考虑了市场需求及公司业务发展的实际情况，有利于拓展公司的市场容量，提升公司综合竞争力，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将《关于豁免公司与袁仲雪先生控制的其他企业关联交易承诺的议案》提交公司董事会审议。

(二)对外担保情况

2022年3月31日，公司第五届董事会第三十一次会议审议通过了《关于2022年度预计对外担保的议案》，我们发表意见如下：公司2022年度预计对外担保属公司及控股子公司正常的生产经营行为，有利于满足公司及控股子公

司日常经营及业务发展对资金的需要，关于担保事项的或有风险不会影响公司持续经营能力，不会损害公司和股东的利益，我们事先同意将该议案提交公司董事会审议。公司全体董事和管理层都能够审慎对待并严格控制对外担保产生的风险，审议程序符合相关法律法规的规定。

（三）募集资金使用情况

1、2022年11月9日，公司第五届董事会第三十九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，我们发表意见如下：公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项的决策程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的规定，决议合法、有效。公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金，不影响募集资金投资计划的正常实施，也不存在变相改变募集资金用途的情形，置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法律法规的规定以及公司发行申请文件的相关安排。综上，全体独立董事一致同意公司使用募集资金人民币1,096,109,475.78元置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。

2、2022年11月9日，公司第五届董事会第三十九次会议审议通过了《关于公司使用信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目并以募集资金等额置换的议案》，我们发表意见如下：公司在募投项目实施期间，使用信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目资金，并以募集资金等额置换，有利于提高公司资金的使用效率，合理改进募投项目款项支付方式，降低公司财务费用，符合公司和股东的利益，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。公司履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关法律、法规和规范性文件及公司《募集资金管理制度》的有关要求。因此，我们一致同意使用信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目并以募集资金等额置换。

3、2022年11月9日，公司第五届董事会第三十九次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的公告》，我们发表意见如下：公司本次借款的资金来源为公开发行可转换公司债券募集资金，公司

通过向全资子公司SAILUN (VIETNAM) CO.,LTD、CART TIRE CO.,LTD借款的方式实施募集资金投资项目，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，有利于提高募集资金的使用效率，确保募集资金投资项目的稳步推进和实施，增强子公司的资本实力，符合募集资金的使用计划，符合公司及全体股东的利益。我们同意公司使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目。

4、2022年11月9日，公司第五届董事会第三十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，我们发表意见如下：鉴于公司部分募集资金处于闲置状态，在不影响募集资金投资计划的正常进行、不变相改变募集资金用途的前提下，使用其中部分闲置的募集资金暂时补充公司流动资金，有助于提高公司募集资金的使用效率，降低财务费用支出，有利于保护投资者利益并使股东利益最大化。本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金是合理的，公司根据中国证监会颁布的《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规，以及公司《募集资金管理制度》的相关规定履行了必要的审议程序，符合国家法规的有关规定，未发现有损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。我们一致同意《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

（四）董事、高级管理人员变动情况

1、提名董事

（1）2022年6月24日，公司第五届董事会第三十四次会议审议通过了《关于补选公司第五届董事会非独立董事的议案》，我们发表意见如下：非独立董事候选人张建先生具备岗位职责所要求的职业品德、工作经验和知识技能，其任职资格及公司的聘任程序符合《公司法》《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定。我们同意提名张建先生为公司第五届董事会非独立董事候选人。

（2）2022年12月5日，公司第五届董事会第四十次会议审议通过了《关于选举第六届董事会非独立董事的议案》，我们发表意见如下：公司第六届董事会非独立董事候选人的提名和表决程序符合《公司法》《公司章程》及相关法律法规的有关规定，合法、有效。经了解第六届非独立董事会董事候选人的

教育背景、工作经历、专业素养等情况后，我们认为本次非独立董事候选人均具备担任上市公司董事的资格和能力，不存在《公司法》、中国证监会和上海证券交易所认定的不适合担任上市公司董事的情形。同意提名袁仲雪先生、刘燕华女士、李吉庆先生、张建先生4人为公司第六届董事会非独立董事候选人，并同意提交公司股东大会审议。

（3）2022年12月5日，公司第五届董事会第四十次会议审议通过了《关于选举第六届董事会独立董事的议案》，我们发表意见如下：公司第六届董事会独立董事候选人的提名和表决程序符合《公司法》《公司章程》及相关法律法规的有关规定，合法、有效。经了解第六届董事会独立董事候选人的教育背景、工作经历、专业素养等情况后，我们认为本次独立董事候选人均具备担任上市公司董事的资格和能力，不存在《公司法》、中国证监会和上海证券交易所认定的不适合担任上市公司董事的情形，其独立董事候选人任职资格均已经上海证券交易所审核无异议。同意提名许春华女士、董华女士、鲍在山先生3人为公司第六届董事会独立董事候选人，并同意提交公司股东大会审议。

2、聘任高级管理人员

2022年12月30日，公司第六届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任公司总裁的议案》《关于聘任公司副总裁、财务总监的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》，我们发表意见如下：本次聘任人员的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养以及目前的身体状况均能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》规定的不得担任高级管理人员、证券事务代表的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。本次高级管理人员及证券事务代表的提名、审议、表决、聘任程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》的有关规定，合法有效。同意聘任谢小红先生为公司总裁，聘任周天明先生、朱小兵先生、周圣云先生、顾锴先生为公司副总裁，聘任李吉庆先生为公司副总裁、董事会秘书，聘任耿明先生为公司副总裁、财务总监，聘任李豪先生为公司证券事务代表。其中，李吉庆先生董事会秘书候选人任职资格已经上海证券交易所审核无异议。上述人员的任期自本次董事会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。

（五）董事、高级管理人员薪酬情况

2022年3月31日，公司第五届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司董事、监事和高级管理人员2021年度薪酬的议案》，我们发表意见如下：

公司董事、监事和高管人员薪酬及津贴标准充分考虑了公司经营情况，有利于激发董事、监事和高级管理人员的积极性，为公司业务稳定增长提供了动力，符合《公司章程》的相关规定，不会损害公司及中小股东的利益，我们同意公司董事、监事和高级管理人员2021年度薪酬。

（六）业绩预告及业绩快报情况

2022年度，公司未发布业绩预告及业绩快报。

（七）聘任或者更换审计机构情况

2022年3月31日，公司第五届董事会第三十一次会议审议通过了《关于续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构及支付其2021年度审计报酬的议案》，我们发表意见如下：公司续聘会计审计机构及内控审计机构的审议及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。鉴于中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券业从业资格，并具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，为保持公司2022年度审计工作的连续性和稳定性，我们同意聘任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度会计审计机构及内控审计机构并同时支付其2021年度财务审计报酬145万元，内控审计报酬50万元。

（八）现金分红及其他投资者回报情况

2022年3月31日，公司第五届董事会第三十一次会议审议通过了《2021年年度利润分配方案》，以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每10股派发现金红利1.5元（含税），不送红股，也不进行资本公积金转增股本。我们发表意见如下：公司2021年度利润分配方案的制定符合《公司法》《公司章程》的有关规定，充分考虑了公司实际经营成果、资金情况以及未来发展需要，符合公司全体股东的利益，不存在损害中小股东权益的情形，同意该利润分配预案。

公司于2022年4月22日召开2021年年度股东大会审议通过了《2021年年度利润分配方案》，并于2022年5月12日实施完毕该利润分配方案。

公司利润分配政策的制定和执行符合《公司章程》的规定及股东大会决议的要求，分红标准和比例明确清晰，相关的决策程序和机制完备，利润分配政

策调整的条件和程序合规、透明。

（九）公司及股东承诺履行情况

2022年度，董事会对公司及公司实际控制人、股东、关联方曾做出的承诺情况进行了梳理，公司及相关方没有发生违反承诺或超期未履行承诺的情况。

（十）信息披露的执行情况

2022年度，公司除按要求披露定期报告外，还及时披露相关临时报告，披露内容涉及对外投资、利润分配、变更注册资本、限售股份解禁等事项。我们认为公司能认真按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，对达到披露要求的重大信息进行及时披露，使投资者能够客观、真实、准确、完整地了解公司状况。

（十一）内部控制的执行情况

2022年度，根据中国证监会、上海证券交易所等监管机构要求，公司按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关制度规定，不断完善法人治理结构，优化内部控制环境。公司严格执行各项法律法规、《公司章程》及内部管理制度，持续完善股东大会、董事会、监事会、经营层规范运作，切实保障了公司和股东的合法权益。同时，公司聘请了中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司内控审计机构，该机构就公司2022年度内部控制评价报告出具了《内部控制审计报告》。

（十二）董事会及下属专门委员会运作情况

2022年度，公司董事会根据有关法律法规和《公司章程》的相关规定，结合公司实际经营需要，共组织召开13次董事会，有效发挥了董事会的决策作用。同时，还组织召开了5次战略与可持续发展委员会（原名战略委员会）、5次审计委员会、4次提名委员会和2次薪酬与考核委员会。

四、总体评价和建议

2022年，独立董事秉持勤勉客观、独立公正的原则，与管理层积极沟通，密切关注公司发展状况，充分发挥各自专业知识与能力，充分履行独立董事职责，做好监督工作，切实维护中小股东的合法权益。

2023年，我们将继续重点关注公司治理结构优化、利润分配方案的执行、关联交易、对外担保及信息披露等重要事项，充分发挥自己的专长，为董事会

的决策提供参考意见，提升董事会管理决策水平，确保董事会的独立和公正，维护中小股东的合法权益，推动公司高质量发展。

独立董事：许春华、董华、鲍在山

2023年5月22日