赛轮轮胎：国金证券关于赛轮轮胎差异化分红事项的专项意见
国金证券股份有限公司关于赛轮集团股份有限公司差异化分红事项的专项意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）作为赛轮集团股份有限公司（以下简称“赛轮轮胎”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《赛轮集团股份有限公司章程》等相关法律、法规及规范性文件的规定，对赛轮轮胎2022年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事项进行了审慎核查，并出具专项意见如下：
一、本次差异化分红的方案及原因
根据赛轮轮胎2022年年度股东大会审议通过的《关于公司2022年年度利润分配方案》，经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，母公司期末可供分配利润为1,031,494,462.00元。公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专用账户中累计已回购的股份为基数，向全体股东每股派发现金红利0.15元（含税）。本年度不送红股，也不进行资本公积金转增股本。如在实施权益分派股权登记日前，公司总股本因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整利润分配总额。
2023年3月13日，赛轮轮胎召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司以自有资金通过集中竞价交易方式回购部分公司股份。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》，上市公司回购专用账户中的股份，不享有利润分配等权利，故需进行差异化权益分派特
殊除权除息处理。
二、本次差异化分红除权除息的计算依据
根据《上海证券交易所交易规则》的相关规定，公司按照以下公式计算除权除息开盘参考价：
除权（息）参考价格＝[（前收盘价格-现金红利）+配股价格×流通股份变动比例]/（1+流通股份变动比例）
本次差异化权益分派属于已回购至专用账户的股份不参与分配的情形。
根据公司2022年年度股东大会审议通过的《2022年年度利润分配方案》，公司本次仅派发现金红利，不送红股和转增股本。因此，公司流通股不会发生变化，流通股股份变动比例为0。截至权益分派股权登记日，公司总股本为3,062,613,627股，扣除回购专用账户中不参与分配的股份18,407,000股，本次实际参与分配的总股本为3,044,206,627股。
由于本次分红为差异化分红，上述公式中现金红利指以权益分派实施前公司总股本为基数摊薄计算的每股现金红利，计算公式如下：
虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（3,044,206,627×0.15）÷3,062,613,627≈0.1491元/股
综上，虚拟除权（息）参考价格=（前收盘价格-0.1491）÷（1+0）。
三、本次差异化分红的影响
根据申请日前一交易日（2023年6月6日）的收盘价10.34元/股、股本3,062,613,627股计算，公司本次差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值为0.0088%，小于1%。本次差异化分红，对除权（息）参考价格影响较小。计算依据如下：
（一）实际分派
公司本次利润分配仅进行现金红利分配，实际分配现金红利为0.15元/股，无送股和转增分配。
（二）虚拟分派
虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本虚拟分派的流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比例）÷总股本
即虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（3,044,206,627×0.15）÷3,062,613,627≈0.1491元/股
公司本次利润分配仅进行现金红利分配，无送股和转增分配。因此，公司流通股不会发生变化，虚拟分派的流通股份变动比例为0。
（三）除权除息参考价格影响
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的的除权除息参考价格
除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）
即实际分派计算的除权（息）参考价格=（10.34-0.15）÷（1+0）=10.19
即虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（10.34-0.1491）÷（1+0）=10.1909
除权除息参考价格影响=|10.19—10.1909|÷10.19=0.0088%
基于上述，本次差异化分红对除权除息参考价影响的绝对值在1%以下，影响较小。
四、保荐机构专项意见
经核查，本保荐机构认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》、《证券法》、《回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。