赛轮轮胎：国金证券股份有限公司关于赛轮集团股份有限公司不提前赎回“赛轮转债”的核查意见

国金证券股份有限公司关于赛轮集团股份有限公司不提前赎回“赛轮转债”的核查意见

国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）作为赛轮集团股份有限公司（以下简称“赛轮轮胎”或“公司”）2022年公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号—可转换公司债券》等有关法律法规规定，对公司不提前赎回“赛轮转债”事项进行了专项核查，具体核查情况如下：

一、本次可转债发行上市概况

1、可转债发行情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2022]2210号文核准，赛轮集团股份有限公司于2022年11月2日公开发行了20,089,850张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额200,898.50万元，期限6年。本次发行的可转换公司债券票面利率设定为：第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。

2、可转债上市情况

经上海证券交易所[2022]319号自律监管决定书同意，公司200,898.50万元可转换公司债券于2022年11月24日起在上海证券交易所上市交易，债券简称“赛轮转债”，债券代码“113063”。

3、可转债转股价格调整情况

根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定及《赛轮集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，“赛轮转债”自2023年5月8日起可转换为公司股份。“赛轮转债”的初始转股价格为9.04元/股。

2023年6月13日，公司根据《募集说明书》相关条款及2022年度权益分派实施情况，将“赛轮转债”转股价格由9.04元/股调整为8.89元/股，具体内容详见公司于2023年6月7日在指定信息披露媒体披露的《关于根据2022年度权益分派方案调整“赛轮转债”转股价格的公告》（临2023-054）。

二、可转债有条件赎回条款与触发情况

1、赎回条款

根据《募集说明书》的中约定：在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

A、在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

B、当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

2、赎回条款触发情况

自2023年8月4日至2023年9月4日，公司股票满足连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价格不低于“赛轮转债”当期转股价8.89元/股的130%（即11.56元/股），已触发“赛轮转债”的有条件赎回条款。

三、董事会审议情况

2023年9月4日，公司召开第六届董事会第八次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于暂不提前赎回“赛轮转债”的议案》，关联董事袁仲雪先生回避表决本项议案。董事会结合实际情况综合考虑，决定暂不行使“赛轮转债”的提前赎回权利且未来3个月内（自2023年9月5日至2023年12月4日期间），在“赛轮转债”触发有条件赎回条款时，公司均不行使“赛轮转债”的提前赎回权利。在此之后（以2023年12月4日后首个交易日重新计算），若“赛轮转债”再次触发有条件赎回条款，董事会将另行召开会议决定是否行使“赛轮

转债”的提前赎回权利。

四、实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易该可转债的情况经公司自查，公司实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员在“赛轮转债”满足赎回条件前的6个月内交易“赛轮转债”的情况如下：

除上述情况外，公司其他持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的6个月内均未交易及持有“赛轮转债”。

截至本核查意见出具日，公司未收到公司实际控制人、控股股东、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员在未来6个月内减持“赛轮转债”的计划。如未来上述主体拟减持“赛轮转债”，公司将督促其严格按照相关法律法规的规定减持，并依法履行信息披露义务。

五、保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构认为，赛轮轮胎本次不提前赎回“赛轮转债”已经公司董事会审议，履行了必要的决策程序，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号—可转换公司债券》等有关法律法规的要求及《公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定。保荐机构对赛轮轮胎本次不提前赎回“赛轮转债”事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于赛轮集团股份有限公司不提前赎回“赛轮转债”的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

高 俊 陈 菲

国金证券股份有限公司

2023年9月5日