赛轮轮胎：关于投资建设“墨西哥年产600万条半钢子午线轮胎项目”的公告

证券代码：601058 证券简称：赛轮轮胎 公告编号：临2023-116债券代码：113063 债券简称：赛轮转债

赛轮集团股份有限公司关于投资建设“墨西哥年产600万条半钢子午线轮胎

项目”暨成立合资公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

? 投资项目名称：墨西哥年产600万条半钢子午线轮胎项目

? 投资金额：项目投资总额24,000万美元，其中：建设投资19,278万美元、流动资金4,509万美元、建设期利息213万美元。

? 特别风险提示：

1、未来国内外市场、融资环境与政策、国际政治环境及经济形势存在发生变化的可能，项目的投资计划可能根据未来实际情况调整，存在不能达到原计划及预测目标的风险。

2、本投资项目经公司股东大会审议通过后，尚需获得国家相关主管部门（发改委、商务部、外汇管理局等）的审批或备案，项目规模和建设进度存在一定不确定性。

3、根据《合资企业协议》，合资公司未来还考虑建设年产165万条全钢子午线轮胎项目，但项目具体内容将由合资双方另行讨论，后续项目实施内容和时间存在不确定性，公司将严格按照监管要求履行审议及信息披露义务。

一、对外投资概述

1、对外投资基本情况

SAILUN INTERNATIONAL HOLDING (SINGAPORE)PTE.LTD.（以下简称“赛轮新加坡”）系赛轮集团股份有限公司（以下简称“公司”）通过境外全资子公司在新加坡设立的全资公司。为进一步完善公司国际化布局，更好地服务客户，提高

供货效率，2023年12月15日，赛轮新加坡与TD INTERNATIONAL HOLDING,S.A.P.I.DE C.V.（以下简称“墨西哥TD”）签署了《合资企业协议》。根据《合资企业协议》，双方拟在墨西哥成立合资公司投资建设年产600万条半钢子午线轮胎项目。同时，合资公司未来还考虑建设年产165万条全钢子午线轮胎项目，但项目具体内容将由合资双方另行讨论，后续项目实施内容和时间存在不确定性，公司将严格按照监管要求履行审议及信息披露义务。

2、董事会审议情况

2023年12月14日，公司董事会收到了公司实际控制人袁仲雪先生提交的《关于增加2023年第二次临时股东大会临时提案的函》，为提高决策效率，提议将《关于投资建设“墨西哥年产600万条半钢子午线轮胎项目”暨成立合资公司的议案》以临时提案的形式提交公司2023年第二次临时股东大会审议，上述议案已经公司2023年12月15日召开的第六届董事会第十一次会议以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。

根据《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。董事会认为：提案人的身份符合有关规定，上述提案属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，提案程序及内容符合有关法律、法规和公司章程的规定。董事会同意将上述临时提案提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

本次投资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

二、投资标的基本情况

1、项目名称：

墨西哥年产600万条半钢子午线轮胎项目

2、建设地点：

墨西哥瓜纳华托州莱昂市马拉比斯工业园

3、建设内容：

年产600万条半钢子午线轮胎，由赛轮新加坡和墨西哥TD合资成立的合资公司具体实施。

4、实施进度：

项目建设期12个月。

5、投资总额：

项目投资总额24,000万美元，其中：建设投资19,278万美元、流动资金4,509万美元、建设期利息 213万美元。

本项目所需资金拟由合资公司以自有资金及向股东、金融机构借款等形式解决。

6、经济效益：

本项目达产后，正常运营年可实现营业收入21,942万美元，净利润4,059万美元。根据财务分析评价结果，项目税后投资回收期为6.33年，项目净利润率为18.50%。

7、市场定位：北美等海外市场。

8、项目审批及备案情况：该项目经公司股东大会审议通过后，尚需国家相关主管部门（发改委、商务部、外汇管理局等）的审批或备案。

三、项目建设主体的基本情况

（一）合资公司情况

1、公司名称：SL AND TD(MEXICO)TIRE MANUFACTURING CO.,LTD.

2、公司类型：有限责任公司

3、注册地：Leon,Guanajuato,Mexico

4、注册资本：12,000万美元或等值外币

5、经营范围：轮胎的生产与经营等

6、出资方式：赛轮新加坡出资6,120万美元，占51%；墨西哥TD出资5,880万美元，占49%。

7、合资公司董事会及管理层人员安排：合资公司董事会由三名董事组成，其中赛轮新加坡提名两名董事，墨西哥TD提名一名董事；董事会主席由赛轮新加坡提名的董事担任。合资公司总经理及财务总监由赛轮新加坡提名，人力资源总监由墨西哥TD提名。

截至目前，该合资公司尚未注册，具体信息以墨西哥政府有关部门出具的企业登记证明书为准。

四、合资公司投资主体基本情况

（一）投资主体一

1、公司名称：赛轮新加坡

2、公司类型：有限责任公司

3、注册地：727 CLEMENTIWEST STREET 2#01-280SINGAPORE(120727)

4、注册证明书编号：202107027H

5、注册资本：17,440万美元（注册资本增加至27,340万美元的手续正在办理中）

6、股权结构：

7、最近一年又一期财务数据

单位：万美元

（二）投资主体二

1、公司名称：墨西哥TD

2、公司类型：有限责任公司

3、注册地：Blvd. Campestre #72, Colonia Casa Blanca, C.P. 37170, Leon,

Guanajuato, Mexico

4、注册编号：TDI2305226L6

5、注册资本：84,025,792美元

6、股权结构：GSP FAMILY GROUP, S.A.P.I. DE C.V.持股75%，ASP CONNECTION

COMPANY, S.A.P.I. DE C.V.持股25%。

7、最近一年又一期财务数据

单位：万美元

五、合资协议主要内容

1、合资公司注册资本1.2亿美元，其中赛轮新加坡以现金出资6,120万美元，持股比例为51%；墨西哥TD以现金出资5,880万美元，持股比例为49%。

2、项目投资总额2.4亿美元，由合资公司具体实施，资金来源除合资公司注册资本金1.2亿美元外，剩余资金由合资公司向各股东按持股比例借款或通过其他融资方式获得。

3、经营范围

合资公司在墨西哥建设年产600万条半钢子午线轮胎项目。同时，合资公司未来还考虑建设年产165万条全钢子午线轮胎项目（项目具体内容将由合资双方另行讨论，后续项目实施内容和时间存在不确定性）。

4、合作计划

合资双方将最大限度使合资公司获得当地优惠和支持政策。赛轮新加坡将为合资公司项目建设、设备安装和生产提供支持。墨西哥TD将为合资公司的行政

管理、处理和维护外部关系提供支持。

5、合资双方将根据持股比例承购合资公司产品产能，并另行与合资公司签署相关协议。

6、合资双方完成出资的条件：完成合资公司设立、相关协议签署、土地协议达成一致、反垄断调查通过，及其他双方同意增加的条件。若210日内未完成上述条件，并且双方无法就延期达成一致，则合资协议终止。

7、合资协议适用新加坡法律，任何争议提交新加坡的国际商会解决。

8、合资协议经公司股东大会审议通过后生效。

六、对外投资对公司的影响

墨西哥毗邻美国，是全球第四大汽车零部件出口国、第五大汽车出口国和第七大汽车生产国。公司具有轮胎生产技术、国际化生产基地运营管理等方面优势，墨西哥TD的子公司TIRE DIRECT,S.A. DE C.V.是墨西哥最大的轮胎经销商，具有完善的销售网络及丰富的本土化运营经验，同时该子公司也是公司合作多年的经销商，具备良好的业务合作关系。

赛轮新加坡与墨西哥TD在墨西哥共同投资建设轮胎生产基地，一方面，有利于公司向北美地区客户提供更快捷、更优质的市场服务，提升对原北美客户的销售业务和开发潜在北美客户；另一方面，本项目的建设将进一步增强公司应对国际贸易壁垒的能力，对提升企业竞争力和市场占有率具有重要意义。

七、对外投资的风险分析

未来国内外市场、融资环境与政策、国际政治环境及经济形势存在发生变化的可能，项目的投资计划可能根据未来实际情况调整，存在不能达到原计划及预测目标的风险。公司将持续跟踪项目建设及运营过程中遇到的各方面问题，并根据发现的问题及时采取措施进行有效解决。

本投资项目经公司股东大会审议通过后，尚需获得国家相关主管部门（发改委、商务部、外汇管理局等）的审批或备案，项目规模和建设进度存在一定不确定性。

八、备查文件

1、第六届董事会第十一次会议决议

2、《赛轮墨西哥合资公司年产600万条半钢子午线轮胎项目可行性研究报

告》特此公告。

赛轮集团股份有限公司董事会

2023年12月16日