赛轮轮胎：2023年第二次临时股东大会会议材料
赛轮集团股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议材料
2023年12月29日
赛轮集团股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议材料目录
一、2023年第二次临时股东大会会议须知 ...... 2
二、2023年第二次临时股东大会会议议程 ...... 4
三、2023年第二次临时股东大会议案
1、关于2024年度预计对外担保的议案 ...... 6
2、关于2024年度预计日常关联交易的议案 ...... 7
3、关于修订《公司章程》的议案 ...... 8
4、关于修订《股东大会议事规则》的议案 ...... 9
5、关于修订《董事会议事规则》的议案 ...... 10
6、关于修订《内部控制制度》的议案 ...... 11
7、关于修订《对外担保管理制度》的议案 ...... 12
8、关于投资建设“墨西哥年产600万条半钢子午线轮胎项目”暨成立合资公司的议案 ...... 13
9、关于对控股子公司增资的议案 ...... 14
赛轮集团股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》《赛轮集团股份有限公司章程》及《赛轮集团股份有限公司股东大会议事规则》等文件的有关规定，特制订本须知。
一、公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》《赛轮集团股
份有限公司章程》等相关规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并按规定出示股票账户卡、身份证、营业执照复印件、授权委托书等身份证明文件，经验证合格后领取股东大会资料，并在“股东大会登记册”上签到。
会议开始后，由大会主持人宣布现场出席会议的股东及股东代理人人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进入的股东及股东代理人无权参与现场投票表决。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人，公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
四、为了保证会场秩序，进入会场内请将手机调整为静音状态，未经公司允许谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
五、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东大会召开期间，公司只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人现场提问请举手示意，经大会主持人许可方可发言。股东及股东代理人发言应围绕本次股东大会所审议的议案，简明扼要。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东及股东代理人的提问。
六、股东大会对议案采用记名投票方式逐项表决，出席会议的股东及股东代理人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
七、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
赛轮集团股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议议程
一、会议基本事项
1、召开方式：现场投票与网络投票相结合方式
2、现场会议时间：2023年12月29日（星期五）14:00
3、现场会议地点：青岛市郑州路43号橡塑新材料大楼
4、网络投票时间：公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，可以通过交易系统投票平台进行投票，投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；也可以通过互联网投票平台（vote.sseinfo.com）进行投票，投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
5、会议召集人：公司董事会
6、会议主持人：董事长刘燕华
7、股权登记日：2023年12月22日
8、会议出席对象：
（1）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
（4）其他人员。
二、会议议程
1、主持人宣布会议开始，报告现场参会的股东及股东代理人人数及代表股数，并介绍列席会议人员情况。
2、审议股东大会议案，相关人员做报告
（1）《关于2024年度预计对外担保的议案》
（2）《关于2024年度预计日常关联交易的议案》
（3）《关于修订<公司章程>的议案》
（4）《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
（5）《关于修订<董事会议事规则>的议案》
（6）《关于修订<内部控制制度>的议案》
（7）《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
（8）《关于投资建设“墨西哥年产600万条半钢子午线轮胎项目”暨成立合资公司的议案》
（9）《关于对控股子公司增资的议案》
3、股东或股东代理人就议案本身内容与公司相关人员进行沟通。
4、推举两名股东或股东代理人代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及股东代理人不得参加计票、监票。
5、股东及股东代理人对议案进行表决。
6、律师、股东代表及监事代表到后台计票和监票。
7、监票代表宣读现场表决结果。
8、休会，等待网络投票结果。
9、复会，主持人宣读会议决议。
10、公司律师宣读见证意见。
11、与会人员签署相关文件。
12、主持人宣布会议结束。
议案一：
关于2024年度预计对外担保的议案
各位股东：
根据公司2024年度生产经营及项目建设等资金需求，公司将为控股子公司提供总额不超过121亿元担保（含正在执行的担保），相关控股子公司拟为公司提供总额不超过76亿元担保（含正在执行的担保），相关控股子公司之间拟为对方提供总额不超过20亿元担保（含正在执行的担保），本次担保事项有效期限为2024年1月1日至2024年12月31日。具体内容详见2023年12月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《赛轮集团股份有限公司2024年度预计对外担保的公告》（临2023-111）。
请各位股东审议。
赛轮集团股份有限公司董事会
2023年12月29日
议案二：
关于2024年度预计日常关联交易的议案
各位股东：
根据日常经营和业务发展需要，公司（含控股子公司）2023年度与相关关联方发生关联交易，2024年度预计仍会与部分关联方发生交易，具体内容详见2023年12月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《赛轮集团股份有限公司2024年度预计日常关联交易公告》（临2023-112）。
本议案已经公司第六届董事会独立董事专门会议第一次会议审核通过（同意3票，反对0票，弃权0票），独立董事发表了明确同意的审核意见，认为：
公司及控股子公司与关联方之间发生的交易系公司正常业务经营所必须，符合正常商业条款及公平、互利原则，不会对公司的生产经营产生不利影响。交易价格依据市场定价原则并经双方平等确定，交易公允、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。
请各位股东审议。
赛轮集团股份有限公司董事会
2023年12月29日
议案三：
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》进行修订。具体内容详见2023年12月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《赛轮集团股份有限公司关于修订<公司章程>的公告》（临2023-113）、《赛轮集团股份有限公司章程》。请各位股东审议。
赛轮集团股份有限公司董事会
2023年12月29日
议案四：
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东：
为提高股东大会议事效率，保障公司股东的合法权益，保证股东大会程序及决议的合法性，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及《公司章程》等有关规定，对《赛轮集团股份有限公司股东大会议事规则》进行修订。具体内容详见2023年12月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《赛轮集团股份有限公司股东大会议事规则》。
请各位股东审议。
赛轮集团股份有限公司董事会
2023年12月29日
议案五：
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东：
为了进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及《公司章程》等有关规定，对《赛轮集团股份有限公司董事会议事规则》进行修订。具体内容详见2023年12月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《赛轮集团股份有限公司董事会议事规则》。请各位股东审议。
赛轮集团股份有限公司董事会
2023年12月29日
议案六：
关于修订《内部控制制度》的议案
各位股东：
为加强公司内部控制，促进公司规范运作和健康发展，保护投资者合法权益，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及《公司章程》等有关规定，对《赛轮集团股份有限公司内部控制制度》进行修订。具体内容详见2023年12月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《赛轮集团股份有限公司内部控制制度》。
请各位股东审议。
赛轮集团股份有限公司董事会
2023年12月29日
议案七：
关于修订《对外担保管理制度》的议案
各位股东：
为了维护投资者的合法权益，规范公司对外担保行为，有效控制公司资产运营风险，保证公司资产安全，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及《公司章程》等有关规定，对《赛轮集团股份有限公司对外担保管理制度》进行修订。具体内容详见2023年12月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《赛轮集团股份有限公司对外担保管理制度》。请各位股东审议。
赛轮集团股份有限公司董事会
2023年12月29日
议案八：
关于投资建设“墨西哥年产600万条半钢子午线轮胎项目”暨成立合资公司的议案
各位股东：
SAILUN INTERNATIONAL HOLDING (SINGAPORE)PTE.LTD.（以下简称“赛轮新加坡”）系公司通过境外全资子公司在新加坡设立的全资公司。为进一步完善公司国际化布局，更好地服务客户，提高供货效率，赛轮新加坡与TDINTERNATIONAL HOLDING, S.A.P.I.DE C.V.（以下简称“墨西哥TD”）签署了《合资企业协议》。根据《合资企业协议》，双方拟在墨西哥成立合资公司SL ANDTD(MEXICO)TIRE MANUFACTURING CO.,LTD.（以下简称“STT”，该合资公司尚未注册，具体信息以墨西哥政府有关部门出具的企业登记证明书为准），投资建设年产600万条半钢子午线轮胎项目。同时，合资公司未来还考虑建设年产165万条全钢子午线轮胎项目，但项目具体内容将由合资双方另行讨论，后续项目实施内容和时间存在不确定性，公司将按严格监管要求履行审议及信息披露义务。具体内容详见2023年12月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《赛轮集团股份有限公司关于投资建设“墨西哥年产600万条半钢子午线轮胎项目”暨成立合资公司的公告》（临2023-116）。
请各位股东审议。
赛轮集团股份有限公司董事会
2023年12月29日
议案九：
关于对控股子公司增资的议案各位股东：
STT注册资本为12,000万美元，其中赛轮新加坡和墨西哥TD分别出资6,120万美元、5,880万美元，股权比例分别为51%、49%。为满足赛轮新加坡对STT的出资需要，公司先对赛轮国际控股（香港）有限公司（以下简称“赛轮香港”）增资6,120万美元，增资完成后再由赛轮香港对赛轮新加坡增资6,120万美元。具体内容详见2023年12月16日在指定信息披露媒体披露的《赛轮集团股份有限公司关于对控股子公司增资的公告》（临2023-117）。
请各位股东审议。
赛轮集团股份有限公司董事会
2023年12月29日