赛轮轮胎：国金证券股份有限公司关于赛轮集团股份有限公司2023年度持续督导现场检查报告

国金证券股份有限公司关于赛轮集团股份有限公司2023年度持续督导现场检查报告

上海证券交易所：

国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“保荐机构”）作为赛轮集团股份有限公司（以下简称“赛轮轮胎”、“公司”）2022年公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法律法规的规定，本着审慎和勤勉尽责的原则，对赛轮轮胎2023年度的规范运行情况进行了现场检查，现将本次检查的情况报告如下：

一、本次现场检查的基本情况

国金证券于2024年1月8日至1月10日对赛轮轮胎进行了现场检查，现场检查人员为保荐代表人高俊及陈菲。在现场检查过程中，保荐机构结合赛轮轮胎的实际情况，查阅、收集了公司有关文件、资料，与公司相关人员进行了访谈、沟通和询问，检查了公司治理和内部控制、信息披露、公司的独立性以及与控股股东及其他关联方资金往来、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资以及经营状况等情况，并在前述工作的基础上完成了本次现场检查报告。

二、针对现场检查事项逐项发表的意见

（一）公司治理和内部控制情况

现场检查人员查阅了赛轮轮胎的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则，并收集和查阅了公司的三会会议决议、会议记录等资料，重点关注了上述会议召开方式与程序是否合法合规以及相关事项的回避表决制度是否执行。

经核查，保荐机构认为：公司依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书相关工作制度；公司章程规定的上述机构和人员依法履行的职责完备、明确；公司股东大会、董事会、监事会和高管人员的职责及制衡机

制有效运作，决策程序和议事规则公开、透明，公司的治理制度和内部控制制度得到有效执行，内控环境良好、风险控制有效。

（二）信息披露情况

现场检查人员查阅了公司披露的公告及报备材料等，对公司的信息披露内容进行了检查，并向公司董事会秘书、证券事务代表了解信息披露情况。经核查，保荐机构认为：公司在持续督导期间已披露的公告与实际情况一致，信息披露符合上海证券交易所的有关规定。

（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

现场检查人员重点关注了公司与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况，查阅了《公司章程》及相关会议记录、定期报告等，并与公司高管进行了沟通交流。

经核查，保荐机构认为：公司资产独立完整、权属清晰，人员、机构、业务、财务保持独立，不存在关联方违规占有上市公司资金的情形。

（四）募集资金存放与使用情况

现场检查人员查阅了公司募集资金账户的开立情况、银行对账单、募集资金使用的相关会计凭证以及公司有关募集资金使用的对外披露文件等资料，并与公司高管访谈了解募投项目实施情况。

经核查，保荐机构认为：持续督导期内，公司募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》等相关文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在违规使用募集资金的情形。

（五）关联交易情况、对外担保情况、重大对外投资情况

现场检查人员通过查阅财务资料及有关文件，并与公司高管沟通交流，对公司关联交易情况、对外担保情况、重大对外投资情况进行了核查。

经核查，保荐机构认为：公司已对关联交易、对外担保和对外投资的决策权限和决策机制进行了规范，持续督导期间内，公司关联交易、对外担保和对外投资均履行了相应的决策程序，不存在违规关联交易、对外担保及重大对外投资等情形。

（六）经营发展状况

现场检查人员通过查阅公司定期报告及相关财务资料等，了解公司所处行业的最新情况，并与公司高管沟通交流，对公司的经营发展状况进行了核查。

经核查，保荐机构认为：赛轮轮胎经营模式未发生重大变化，重要经营场所正常运转；公司主营业务的市场前景、行业经营环境未发生重大变化；公司本身经营情况良好，保持了较为稳定的盈利能力。

（七）保荐人认为应予现场检查的其他事项

无。

三、提请上市公司注意的事项及意见

建议上市公司继续严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》等法律法规的要求，不断完善上市公司治理结构，及时履行信息披露义务，持续、合理安排募集资金使用，有序推进募投项目的建设及实施。

四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

本次现场检查未发现赛轮轮胎存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

在本次现场检查工作中，公司积极配合相关工作，为保荐机构现场检查提供了必要的支持，年审会计师等中介机构亦能给予积极配合。

六、本次现场检查结论

经过现场检查，保荐机构认为：本持续督导期间内，赛轮轮胎的公司治理和内部控制的制度得到有效执行，三会运作情况良好；公司在信息披露、独立性、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资等重大方面符合中国证监会、上海证券交易所的相关要求；公司经营环境未发生实质性的重大不利变化，公司本身经营情况相对稳定，具备持续经营能力。

（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于赛轮集团股份有限公司2023年度持续督导现场检查报告》之签章页）

保荐代表人：

高 俊 陈 菲

国金证券股份有限公司

年 月 日