赛轮轮胎：2025年第一次临时股东大会会议材料

赛轮集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议材料

2025年3月18日

赛轮集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议材料目录

一、2025年第一次临时股东大会会议须知 ...... 2

二、2025年第一次临时股东大会会议议程 ...... 4

三、2025年第一次临时股东大会议案

1、关于增资控股华东（东营）智能网联汽车试验场有限公司暨关联交易的议案 ...... 6

2、关于向合营公司提供财务资助的议案 ...... 9

3、关于补选第六届监事会监事的议案 ...... 13

赛轮集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议须知

为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》《赛轮集团股份有限公司章程》及《赛轮集团股份有限公司股东大会议事规则》等文件的有关规定，特制订本须知。

一、公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》《赛轮集团股份有限公司章程》等相关规定，认真做好召开股东大会的各项工作。

二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并按规定出示股票账户卡、身份证、营业执照复印件、授权委托书等身份证明文件，经验证合格后领取股东大会资料，并在“股东大会登记册”上签到。

会议开始后，由大会主持人宣布现场出席会议的股东及股东代理人人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进入的股东及股东代理人无权参与现场投票表决。

三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人，公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。

四、为了保证会场秩序，进入会场内请将手机调整为静音状态，未经公司允许谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

五、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东大会召开期间，公司只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人现场提问请举手示意，经大会主持人许可方可发言。股东及股东代理人发言应围绕本次股东大会所审议的议案，简明扼要。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东及股东代理人的提问。

六、股东大会对议案采用记名投票方式逐项表决，出席会议的股东及股东代理人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表以下意见之一：

同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

七、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

赛轮集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议议程

一、会议基本事项

1、召开方式：现场投票与网络投票相结合方式

2、现场会议时间：2025年3月18日（星期二）14:30

3、现场会议地点：青岛市郑州路43号橡塑新材料大楼

4、网络投票时间：公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，可以通过交易系统投票平台进行投票，投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；也可以通过互联网投票平台（vote.sseinfo.com）进行投票，投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

5、会议召集人：公司董事会

6、会议主持人：董事长刘燕华

7、股权登记日：2025年3月5日

8、会议出席对象：

（1）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

（4）其他人员。

二、会议议程

1、主持人宣布会议开始，报告现场参会的股东及股东代理人人数及代表股数，并介绍列席会议人员情况、会议事项及投票表决方法。

2、推举两名股东或股东代理人代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及股东代理人不得参加计票、监票。

3、审议股东大会议案，相关人员做报告

（1）《关于增资控股华东（东营）智能网联汽车试验场有限公司暨关联交

易的议案》

（2）《关于向合营公司提供财务资助的议案》

（3）《关于补选第六届监事会监事的议案》

4、股东或股东代理人就议案本身内容与公司相关人员进行沟通。

5、股东及股东代理人对议案进行表决。

6、律师、股东代表及监事代表到后台计票和监票。

7、休会，等待网络投票结果。

8、复会，主持人宣读投票表决结果。

9、主持人宣读会议决议。

10、公司律师宣读见证意见。

11、与会人员签署相关文件。

12、主持人宣布会议结束。

议案一：

关于增资控股华东（东营）智能网联汽车试验场有限公司暨关联交易的议案

各位股东：

华东（东营）智能网联汽车试验场有限公司（以下简称“华东试验场”）为赛轮集团股份有限公司（以下简称“公司”）的参股公司（公司目前持股比例为37.22%），华东试验场拟建设行业先进的测试道路和配套设施，致力于打造国内领先、国际一流的整车及零部件公共测试服务平台。华东试验场一期工程以智能网联和性能测试道路为主，其中智能网联区是目前国内场景最丰富的智能网联封闭测试区，截至目前，智能网联城市路网、制动路、舒适性路、噪声路、湿圆环以及运维区等设施已投入使用。

一、本次交易概述

华东试验场计划启动新一期项目的建设，邀请股东进行增资。华东试验场其他股东长春汽车检测中心有限责任公司、中交一公局集团有限公司已确认不参与此次增资。公司拟对华东试验场增资4.2亿元，且增资完成后，公司对其持股比例要超过50%。

公司董事刘燕华、李吉庆目前担任华东试验场董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形，华东试验场为公司关联法人。公司本次向华东试验场增资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。过去12个月内，公司未与华东试验场发生关联交易。

二、所涉标的基本情况

（一）基本情况

公司名称：华东（东营）智能网联汽车试验场有限公司

统一社会信用代码：91370523085136192J

类型：其他有限责任公司

住所：广饶滨海新区东八路5号

法定代表人：罗明友

注册资本：60,000万人民币

经营范围：汽车和摩托车整车、总成、零部件及试验测试设备的检测试验、

技术服务、技术开发、技术转让、技术咨询、项目管理；无人驾驶汽车智能应用及技术开发；无人驾驶汽车测试与示范运营服务；汽车轮胎质量检测及相关试验服务；机动车驾驶员培训；场地及车间设施出租（不含融资性租赁）；会议及展览服务；市场营销策划；文化艺术交流策划；体育赛事的组织策划；自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）

该公司不是失信被执行人，不存在对外担保、委托理财情况。

（二）评估、定价情况

2025年3月8日，公司收到国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《长春汽车检测中心有限责任公司因股权比例变动所涉及的华东试验场股东全部权益价值资产评估报告》（编号：国众联评报字（2025）第2-0020号，以下简称“评估报告”），相关情况如下：

1、评估报告主要内容

（1）评估对象和评估范围

评估对象为华东试验场于评估基准日的股东全部权益价值。评估范围为华东试验场于评估基准日经审计的全部资产和负债。

（2）评估基准日：2024年10月31日。

（3）评估方法：资产基础法。

（4）价值类型：市场价值。

（5）评估结论：华东试验场股东全部权益市场价值为93,934.14万元。

（6）评估有效期：自2024年10月31日至2025年10月30日有效。

2、定价合理性分析

根据评估报告，华东试验场股东全部权益市场价值为93,934.14万元，账面值90,087.81万元，评估增值3,846.33万元（主要为土地使用权增值），增值率4.00%。本次交易价格是以评估值为基础，由相关各方协商确定。交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。

（三）增资前后各方出资情况

单位：万元

注：公司对华东试验场增资4.2亿元，按资产评估结果计算相应增加注册资本26,827.31万元（超出部分计入资本公积），具体以工商登记为准。

三、本次交易对公司的影响

华东试验场规划建设智能网联、性能测试、耐久测试、试验室测试、运维服务等五大区域，其中包括20余条高标准测试道路，正向规划、分步实施、商乘一体，可以满足全系列车型与主要汽车零部件企业的要求。本次增资将进一步增强华东试验场的资金实力，有利于推进新一期项目的建设。本次增资完成后，华东试验场将成为公司的控股子公司，可以更好的满足公司相关轮胎产品的检测、试验等需求，也有助于提升华东试验场汽车及相关零部件的测试能力，以便为广大客户提供更智能、更便捷、更高效的场地服务。

本次增资符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司股东大会审议通过本次增资事项后，能否实施尚需根据华东试验场相关股东会决议等情况确定。

本议案已经公司第六届董事会独立董事专门会议第三次会议审核通过（同意3票，反对0票，弃权0票），独立董事发表了明确同意的审核意见，具体内容详见2025年2月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《赛轮集团股份有限公司第六届董事会独立董事专门会议第三次会议审核意见》。

关联股东刘燕华、李吉庆回避表决本项议案。

请各位股东审议。

赛轮集团股份有限公司董事会2025年3月18日

议案二：

关于向合营公司提供财务资助的议案各位股东：

Dan D?k A/S（以下简称“丹麦贸易公司”）和S.A.R.G Ejendomsinvest ApS（以下简称“丹麦资产公司”）均为公司全资子公司SAILUN INTERNATIONALHOLDING (SINGAPORE)PTE.LTD.（以下简称“赛轮新加坡”）与S.A.R.G HoldingApS（以下简称“S.A.R.G Holding”）分别持股50%的合营公司。为更好的促进合营公司的业务发展，赛轮新加坡拟分别向丹麦贸易公司、丹麦资产公司提供借款，具体情况如下：

一、财务资助事项概述

赛轮新加坡拟分别向丹麦贸易公司、丹麦资产公司提供12,968,559丹麦克朗、2,604,988丹麦克朗的借款（合计15,573,547丹麦克朗，折合人民币15,745,169元），期限自股东大会审议通过之日起不超过五年。借款年化利率以丹麦国家银行在利息支付日当天上午11:00公布的3个月CIBOR（哥本哈根银行间同业拆借利率）加2%。两家合营公司的其他股东也均按持股比例提供同等条件借款。合营公司未对本次股东借款提供担保。

本次财务资助不会影响公司正常生产经营及资金使用，也不属于《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等规定的不得提供财务资助的情形。本次提供财务资助事项不存在显失公平以及损害公司和其他股东利益的情形。

二、财务资助对象及其他股东的基本情况

1、财务资助对象

（1）丹麦贸易公司

公司名称：Dan D?k A/S商业登记号码：37679097成立时间：2016年5月12日

注册地：B-Vej 6, DK-2300 K?benhavn S, Denmark注册资本：500,000丹麦克朗主营业务：轮胎经销业务

股权结构：赛轮新加坡和S.A.R.G Holding分别持股50%最近一年及一期财务数据:

单位：丹麦克朗

（2）丹麦资产公司

公司名称：S.A.R.G Ejendomsinvest Aps商业登记号码：40111468成立时间：2018年12月19日注册地：B-Vej 6, DK-2300 K?benhavn S, Denmark注册资本：50,000丹麦克朗主营业务：不动产租赁等股权结构：赛轮新加坡和S.A.R.G Holding分别持股50%最近一年及一期财务数据:

单位：丹麦克朗

截至目前，丹麦贸易公司、丹麦资产公司不存在影响其偿债能力的重大或有事项，亦不是失信被执行人。丹麦贸易公司、丹麦资产公司的另一方股东S.A.R.G Holding与公司不存在关联关系，且均按其持股比例向两家合营公司提供同等条件借款。公司未向该合营企业提供除上述借款外的其他财务资助，

该合营企业不存在到期后未能及时清偿的情形。

2、合营公司其他股东

丹麦贸易公司和丹麦资产公司的其他股东均为S.A.R.G Holding ApS，持股比例也均为50%，该公司相关情况如下：

公司名称：S.A.R.G Holding ApS

商业登记号码：37678643

成立时间：2016年5月11日

注册地：B-vej 4, 2300 Copenhagen S, Denmark

董事：Stig Anthony Jensen、René Sloth Gosvig

注册资本：50,000丹麦克朗

主营业务：投资等

股权结构：Solid Invest Holding ApS和RENE GOSVIG HOLDING ApS分别持股50%

三、财务资助主要内容

1、丹麦贸易公司

赛轮新加坡拟向丹麦贸易公司提供12,968,559丹麦克朗的借款，用于该公司经营和发展，期限自股东大会审议通过之日起不超过五年，付息时间为每年12月31日。借款年化利率为丹麦国家银行在利息支付日当天上午11:00公布的3个月CIBOR（哥本哈根银行间同业拆借利率）加2%。

2、丹麦资产公司

赛轮新加坡拟向丹麦资产公司提供2,604,988丹麦克朗的借款，用于该公司经营和发展，期限自股东大会审议通过之日起不超过五年，付息时间为每年12月31日。借款年化利率为丹麦国家银行在利息支付日当天上午11:00公布的3个月CIBOR（哥本哈根银行间同业拆借利率）加2%。

四、财务资助风险分析及风控措施

本次财务资助不会对公司日常经营产生重大影响，无其他第三方提供担保，财务资助事项可能存在的风险包括无法偿还利息或到期无法偿还本金。公司采取的风险防范措施如下：

1、合营公司的两方股东均按照所持股权比例以同等条件为丹麦贸易公司、

丹麦资产公司提供借款，有利于合营公司业务稳定与发展，符合公司和股东整体利益。合营公司有较好的履约能力。

2、公司对丹麦贸易公司和丹麦资产公司分别委派董事和高管，公司将通过委派代表持续关注合营公司的经营状况、财务状况及偿债能力，并就可能发生的债务风险提前预警并采取相应措施。

五、累计提供财务资助金额及逾期金额

本次提供财务资助后，公司及其控股子公司对合并报表外单位提供财务资助总余额为15,573,547丹麦克朗，折合人民币15,745,169元，占公司2023年12月31日经审计净资产的比例为0.11%。截止目前，无逾期未收回情况。

请各位股东审议。

赛轮集团股份有限公司董事会2025年3月18日

议案三：

关于补选第六届监事会监事的议案

各位股东：

2025年2月24日，公司监事会收到杨雪女士的辞职报告，杨雪女士因个人原因申请辞去公司第六届监事会监事职务。为保证监事会成员人数符合《公司法》《公司章程》的相关要求，公司实际控制人袁仲雪先生提名姚墨笛先生为第六届监事会股东代表监事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至公司第六届监事会任期届满之日止，姚墨笛先生简历详见附件。请各位股东审议。

赛轮集团股份有限公司监事会2025年3月18日

附：姚墨笛简历

姚墨笛：男，1995年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历。曾任赛轮集团股份有限公司青岛工厂PCR品质技术部动均工程师、创新发展部项目申报专员。现任赛轮集团股份有限公司集团办公室行政秘书。

姚墨笛先生为本公司的非关联自然人，持有公司股份1,000股，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信被执行人。