信达证券：《信达证券股份有限公司独立董事工作制度》

信达证券股份有限公司独立董事工作制度

（2023年6月修订）

第一章 总则第一条 为保证信达证券股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作和公司独立董事依法行使职权，确保独立董事议事程序，完善独立董事制度，提高独立董事工作效率和科学决策能力，充分发挥独立董事的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《信达证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的组织或者个人影响。公司应当保障独立董事依法履职。第三条 公司独立董事应当严格遵守本制度规定的程序，行使法律、法规、规范性文件和《公司章程》赋予的职权。

第二章 独立董事的任职资格第四条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担任独立董事应当符合下列法律法规的要求：

（一） 《公司法》关于董事任职的规定；

（二） 《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）；

（三） 中国证监会《上市公司独立董事规则》的相关规定；

（四） 中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定（如适用）；

（五） 中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的规定（如适用）；

（六） 中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的规定（如适用）；

（七） 中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的相关规定（如适用）；

（八） 中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》等的相关规定（如适用）；

（九） 中国银保监会《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定（如适用）；

（十） 其他相关法律法规、上海证券交易所制定的规定以及《公司章程》规定的其他条件。

第五条 独立董事应具有独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二） 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三） 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四） 在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五） 为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六） 在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员。本处所述“重大业务往来”系指根据《上海证券交易所股票上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项。

（七） 近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八） 其他中国证监会和上海证券交易所认定的不具备独立性的情形。

前述第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.4条规定，与公司不构成关联关系的附属企业。

第六条 独立董事候选人应无下列不良纪录：

（一） 近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二） 处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三） 近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四） 曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五） 曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符；

（六） 上海证券交易所认定的其他情形。

第七条 公司应当按照相关法律法规和本制度的要求聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一） 具有注册会计师执业资格；

（二） 具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位；

（三） 具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。

第三章 独立董事的任免

第八条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

第九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。

在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

第十条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，向上海证券交易所提交独立董事候选人的有关材料，包括《独立董事候选人声明》《独立董事提名人声明》《上市公司独立董事履历表》等书面文件。

第十一条公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回答上海证券交易所问询，按要求及时补充提交有关材料。

对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，并应当根据中国证监会《上市公司股东大会规则》延期召开或者取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。

第十二条 公司应当在股东大会选举独立董事之日起5个工作日内，向中国证监会北京监管局（以下简称“北京监管局”）报送独立董事备案相关资料。

第十三条 独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

第十四条 独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

第十五条 除根据法律法规和交易所规定应当立刻停止履职的情形外，公司独立董事任职后出现其他不适宜履行独立董事职责的情形的，应当自出现该等情形之日起1个月内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公司董事会应当在期限届满2日内启动决策程序免去其独立董事职务。

第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于全体董事会成员人数的三分之一时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。提出辞职的独立董事应继续履行职务至新任独立董事产生之日。第十七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事低于全体董事会成员人数的三分之一时，公司应按规定补足独立董事人数。

第十八条 公司免除任期未届满的独立董事职务的，独立董事本人和公司应当在 20 个工作日内分别向北京证监局和股东大会提交书面说明。

第四章 独立董事的职责第十九条 公司独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，独立董事应当严格遵守本制度规定的程序，行使法律、法规和《公司章程》赋予的职权，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。独立董事应当按年度向股东大会报告工作。

第二十条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。

第二十一条 独立董事原则上最多在五家公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。已在五家境内外上市公司担任独立

董事的，不得再被提名为公司独立董事候选人。法律法规、规范性文件、上海证券交易所规则对此另有规定的，按照相关规定执行。第二十二条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。第二十三条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还享有以下特别职权：

（一） 重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事事前认可后，提交董事会；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

（二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三） 向董事会提请召开临时股东大会；

（四） 提议召开董事会；

（五） 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

（六） 独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。

独立董事行使上述第（一）项至第（五）项职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意；行使上述第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。

第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。

如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。

第二十四条 公司董事会设立审计委员会、薪酬与提名委员会、合规与风险管理委员会、战略规划委员会；其中审计委员会、薪酬与提名委员会中独立董事应占多数并担任主任委员（召集人），审计委员会的主任委员（召集人）应当

是会计专业人士。第二十五条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

（一） 提名、任免董事；

（二） 聘任或解聘高级管理人员；

（三） 公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四） 聘用、解聘会计师事务所；

（五） 因会计准则变更意外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；

（六） 公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见；

（七） 内部控制评价报告；

（八） 相关方变更承诺的方案；

（九） 优先股发行对公司各类股东权益的影响；

（十） 制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；

（十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提

供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资

等重大事项；

（十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、

回购股份方案、公司关联人以资抵债方案；

（十三）公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易；

（十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

中国证监会、上海证券交易所等监管机构和《公司章程》规定的其他事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；

反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第二十六条 独立董事应当在年度股东大会上作出述职报告，并存档备查。

第五章 独立董事履行职责的条件

第二十七条 为了保证独立董事有效行使特别职权，公司应当为独立董事提供必要的工作条件，公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到上海证券交易所办理公告事宜。

第二十八条 独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的其他重大事项，公司应该按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。

第二十九条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

第三十条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

第三十一条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

第六章 附则

第三十二条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家法律、法规、规范性文件或《公司章程》

相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。第三十三条 本制度由董事会制订并自股东大会审议通过之日起生效并实施。第三十四条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“过”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。第三十五条 本制度由董事会负责解释。