信达证券：关于中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司的A股换股实施的提示性公告
信达证券股份有限公司 关于中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴 证券股份有限公司、信达证券股份有限公司的A 股 换股实施的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
1、中国国际金融股份有限公司(以下简称中金公司)拟通过向东兴证券股 份有限公司(以下简称东兴证券)全体A 股换股股东发行A 股股票、向信达证 券股份有限公司(以下简称信达证券、公司或本公司)全体A 股换股股东发行A 股股票的方式,换股吸收合并东兴证券、信达证券(以下简称本次交易或本次合 并)。本次交易已于2026 年9 月7 日取得中国证券监督管理委员会出具的《关于 同意中国国际金融股份有限公司吸收合并东兴证券股份有限公司和信达证券股 份有限公司注册、核准中国国际金融股份有限公司吸收合并东兴证券股份有限公 司和信达证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司变更主要股东、东兴基 金管理有限公司变更主要股东、信达澳亚基金管理有限公司变更主要股东、东兴 期货有限责任公司、信达期货有限公司变更股权的批复》(证监许可〔2026〕2377 号)。
2、2026 年10 月12 日,信达证券收到上海证券交易所(以下简称上交所) 出具的《关于信达证券股份有限公司股票终止上市的决定》(上证函〔2026〕3188 号),根据上述决定,信达证券股票将于2026 年10 月19 日起终止上市。
3、本次合并的A 股换股实施股权登记日为2026 年10 月16 日,换股实施 股权登记日收市后登记在册的信达证券全体A 股股东持有的信达证券A 股股票
将按照1:0.5210 的比例转换为中金公司A 股股票,即每1 股信达证券A 股股票 可以换取0.5210 股中金公司A 股股票。
信达证券A 股换股股东取得的中金公司A 股股票应当为整数,如其所持有 的信达证券A 股股票数量乘以换股比例后的数额不是整数,则按照其小数点后 尾数大小排序,向每一位A 股股东依次发放一股,直至实际换股数与计划发行 股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式, 直至实际换股数与计划发行股数一致,提请广大投资者注意前述规则可能对信 达证券A 股股东换股结果的影响。
4、2026 年10 月19 日信达证券A 股股票终止上市后,信达证券A 股股东 的股票账户中即不再显示信达证券A 股股票,相对应的股票市值将无法在投资 者账户总市值中体现,直至信达证券A 股股票转换为中金公司A 股股票及中金 公司新增A 股股份上市的相关手续完成后,信达证券原A 股股东的股票账户中 将自新增股份上市日起显示中金公司A 股股票,相对应的股票市值将会在投资 者账户总市值中体现。
5、本次合并即将进入换股实施阶段,中金公司将积极办理本次合并所涉及 的A 股股份换股相关手续。中金公司将在本次合并换股实施完成后另行刊登换 股实施结果、股份变动暨新增股份上市的公告,敬请广大投资者注意。
6、信达证券A 股股票终止上市后,对于在信达证券A 股股票终止上市前已 经派发,但因被冻结或因未办理指定交易等原因所导致的信达证券A 股股东尚 未领取的现金红利,中金公司将申请按照证券代码(601059)、红利权数量和红 利派发价格均不变的处理原则,继续委托中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司(以下简称中国结算上海分公司)代理发放。
7、对于已经设定了质押、被司法冻结或存在其他权利瑕疵情形的信达证券 A 股股份,在换股时一律转换成中金公司的A 股股份,原在信达证券A 股股份 上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利瑕疵情形将在换取的相应的中金公 司A 股股份上继续有效。
8、对于存在减持限制的信达证券A 股股份在换股转换成中金公司的A 股
股份后,原在信达证券A 股股份上的减持限制和减持历史记录在相应换取的中 金公司A 股股份上继续有效。
9、信达证券A 股股票终止上市后(即2026 年10 月19 日起)至中国结算 上海分公司完成中金公司新增A 股股份登记和原信达证券未领红利登记及司法 冻结数据平移之日的期间内,中金公司将作为所发行A 股股票的协助执法义务 人,协助有权机关办理相关执行事宜。
一、本次交易方案概要
中金公司拟通过向东兴证券全体A 股换股股东发行A 股股票、向信达证券 全体A 股换股股东发行A 股股票的方式,换股吸收合并东兴证券、信达证券。 本次交易已于2026 年9 月7 日取得中国证券监督管理委员会出具的《关于同意 中国国际金融股份有限公司吸收合并东兴证券股份有限公司和信达证券股份有 限公司注册、核准中国国际金融股份有限公司吸收合并东兴证券股份有限公司和 信达证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司变更主要股东、东兴基金管 理有限公司变更主要股东、信达澳亚基金管理有限公司变更主要股东、东兴期货 有限责任公司、信达期货有限公司变更股权的批复》(证监许可〔2026〕2377 号)。
2026 年10 月12 日,信达证券收到上交所出具的《关于信达证券股份有限 公司股票终止上市的决定》(上证函〔2026〕3188 号),根据上述决定,信达证券 股票将于2026 年10 月19 日起终止上市。
自本次合并的交割日起,中金公司将承继及承接信达证券的全部资产、负债、 业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务;合并完成后,信达证券将注销 法人资格。中金公司因本次合并所发行的A 股股票将申请在上交所主板上市流 通。
本次合并的定价基准日为吸收合并各方关于本次交易的首次董事会决议公 告日。根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定,经吸收合并各方协商 确定,本次交易中,中金公司的换股价格按照定价基准日前20 个交易日的A 股 股票交易均价确定,信达证券的换股价格按照定价基准日前20 个交易日的股票 交易均价确定,并由此确定换股比例。每1 股被吸并方股票可以换得吸并方股票
数量=被吸并方的换股价格/吸并方的换股价格(计算结果按四舍五入保留四位小 数)。
中金公司换股吸收合并的定价基准日前20 个交易日的A 股股票交易均价为 37.00 元/股。2025 年10 月31 日,中金公司召开2025 年第一次临时股东大会审 议通过2025 年中期利润分配方案,决定以中金公司当时总股本4,827,256,868 股 为基数,向全体股东每10 股派发现金股利0.9 元(含税)。中金公司2025 年中 期利润分配已实施完毕,考虑上述利润分配实施所带来的除权除息调整,由此确 定,中金公司的换股价格为36.91 元/股。2026 年3 月30 日,中金公司召开第三 届董事会第十六次会议,审议通过2025 年度利润分配方案,拟以中金公司现有 总股本4,827,256,868 股为基数,向全体股东每10 股派发现金股利人民币2.30 元 (含税)。中金公司2025 年度利润分配已实施完毕,考虑上述利润分配实施所带 来的除权除息调整后,中金公司的换股价格调整为36.68 元/股。
信达证券换股吸收合并的定价基准日前20 个交易日的A 股股票交易均价为 19.15 元/股。由此确定,信达证券的换股价格为19.15 元/股。2026 年3 月30 日, 信达证券召开第六届董事会第二十次会议,审议通过2025 年度利润分配方案, 拟以信达证券现有总股本3,243,000,000 股为基数,向全体股东每10 股派发现金 红利人民币0.40 元(含税)。信达证券2025 年度利润分配已实施完毕,考虑上 述利润分配实施所带来的除权除息调整后,信达证券的换股价格调整为19.11 元 /股。
综上,中金公司的A 股换股价格为36.68 元/股,信达证券的A 股换股价格 为19.11 元/股。根据上述公式,信达证券与中金公司的换股比例为1:0.5210,即 每1 股信达证券A 股股票可以换取0.5210 股中金公司A 股股票。
本次交易方案的详细情况请见公司于2026 年9 月8 日在上交所网站 (www.sse.com.cn)刊登的《中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券 股份有限公司、信达证券股份有限公司报告书》全文及相关文件,并请及时关注 中金公司披露的相关公告。
二、本次合并的换股实施安排
本次合并的A 股换股实施股权登记日为2026 年10 月16 日,换股实施股权 登记日收市后登记在册的信达证券全体A 股股东持有的信达证券A 股股票将按 照1:0.5210 的比例转换为中金公司A 股股票,即每1 股信达证券A 股股票可以 换取0.5210 股中金公司A 股股票。
信达证券A 股换股股东取得的中金公司A 股股票应当为整数,如其所持有 的信达证券A 股股票数量乘以换股比例后的数额不是整数,则按照其小数点后 尾数大小排序,向每一位A 股股东依次发放一股,直至实际换股数与计划发行 股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式, 直至实际换股数与计划发行股数一致,提请广大投资者注意前述规则可能对信达 证券A 股股东换股结果的影响。
中金公司将向中国结算上海分公司申请办理将作为本次合并对价而向信达 证券A 股股东发行的A 股股份登记至信达证券A 股换股股东名下。信达证券A 股股东自中金公司A 股股份登记于其名下之日起,成为中金公司的A 股股东。
信达证券A 股股票终止上市后,信达证券A 股股东的股票账户中即不再显 示信达证券A 股股票,相对应的股票市值将无法在投资者账户总市值中体现, 直至信达证券A 股股票转换为中金公司A 股股票及中金公司新增A 股股份上市 的相关手续完成后,信达证券原A 股股东的股票账户中将自新增股份上市日起 显示中金公司A 股股票,相对应的股票市值将会在投资者账户总市值中体现。
中金公司将在本次合并换股实施完成后另行刊登换股实施结果、股份变动暨 新增股份上市的公告。
三、本次合并涉及的相关资产过户或交付的其他安排
1、资产交割
自交割日起,信达证券所有资产的所有权(包括但不限于所有土地、房产、 商标、专利、软件著作权、数据信息、特许经营权、在建工程等资产)和与之相 关的权利、利益、负债和义务,均由存续公司享有和承担。信达证券同意自交割 日起将协助存续公司办理信达证券所有要式财产(指就任何财产而言,法律为该 等财产权利或与该等财产相关的权利设定或转移规定了特别程序,包括但不限于
土地、房产、商标、专利、软件著作权等)由信达证券转移至存续公司名下的变 更手续。信达证券承诺将采取一切行动或签署任何文件,或应存续公司要求采取 合理行动或签署任何文件以使得前述资产能够尽快过户至存续公司名下。如由于 变更手续等原因而未能履行形式上的移交手续,不影响存续公司对上述资产享有 权利和承担义务。
自交割日起,信达证券分公司、营业部归属于存续公司,信达证券同意自交 割日起将协助存续公司办理信达证券分公司、营业部变更登记为存续公司分公司、 营业部的手续;信达证券所持子公司股权归属于存续公司,信达证券同意自交割 日起将协助存续公司办理信达证券所持子公司股权变更登记为存续公司名下股 权的手续。
2、债务承继
除基于债权人于法定期限内提出的提前清偿要求而提前清偿完毕的债务(如 有)外,合并各方所有未予偿还的债务在交割日起将由存续公司承继。
3、合同承继
自交割日起,信达证券在其签署的任何有效的合同/协议下的权利、义务及 权益的合同主体变更为存续公司,该等合同/协议下的权利、义务及权益由存续 公司继续享有和承担。
4、资料交接
信达证券将于交割日将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以及信达证券 的所有印章移交予存续公司。信达证券应当自交割日起尽早向存续公司移交信达 证券留存的对其后续经营有重要影响的任何及全部文件,该等文件包括但不限于 信达证券自成立以来的股东(大)会、董事会、监事会文件,信达证券自成立以 来的所有组织性文件及工商登记文件,信达证券自成立以来获得的所有政府批文, 信达证券自成立以来所有与监管部门的往来函件(包括但不限于通知、决定、决 议等),信达证券自成立以来的所有纳税文件、合同等。
四、联系人及联系方式
(一)中国国际金融股份有限公司
联系人:中金公司投资者关系团队
联系地址:中国北京市朝阳区建国门外大街1 号国贸大厦2 座27 层及28 层
联系电话:010-65057590
(二)信达证券股份有限公司
联系人:信达证券董事会办公室
联系地址:北京市西城区宣武门西大街甲127 号金隅大厦B 座
联系电话:010-83252610
本次交易即将进入换股实施阶段,中金公司将积极办理本次合并所涉及的A 股股份换股相关手续。中金公司将在本次合并换股实施完成后另行刊登换股实施 结果、股份变动暨新增股份上市的公告,敬请广大投资者注意。
特此公告。
信达证券股份有限公司董事会
2026 年10 月15 日