中信金属：2023年第二次临时股东大会会议资料

证券代码：601061 证券简称：中信金属

中信金属股份有限公司2023年第二次临时股东大会

会议资料

二零二三年九月

中信金属股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料目录

一、会议须知 ................................. - 3 -

二、会议议程 ................................. - 6 -

三、会议议案

议案一：关于审议中信金属股份有限公司与中信财务有限公司续签《金融服务协议》暨关联交易的议案 ..................... - 7 -议案二：关于审议调整公司独立董事津贴的议案 .......... - 17 -

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中信金属股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议须知

为维护投资者的合法权益，确保中信金属股份有限公司（以下简称“公司”）2023年第二次临时股东大会（以下简称“本次会议”）的正常秩序和议事效率，保证本次会议顺利进行，依据中国证监会《上市公司股东大会议事规则》《公司章程》《公司股东大会议事规则》的相关规定，现将有关事项通知如下：

一、会议的组织

1.公司负责本次会议的程序安排和会务工作，出席人应当听从工作人员安排，共同维护好会议秩序。

2.为保证本次会议的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。为确认会议出席者资格，工作人员将进行必要的核对工作，请给予配合。会议期间参会人员应注意维护秩序，不要随意走动，手机请调整为静音状态。会议期间谢绝个人录音、录像及拍照。对于干扰会议正常程序、侵犯其他股东合法权益的行为，公司将按规定予以制止并及时报告有关部门查处。

3.请出席现场会议的股东及股东代表在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，出席本次会议的股东及代

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表应当按照大会通知要求，持相关证件办理签到手续。在大会主持人宣布现场出席会议的股东及股东代表人数，以及所持有表决权的总数之前，会议终止登记。

4.现场发言的股东及股东代表，应提前到发言登记处进行登记（发言登记处设于大会签到处）。股东及股东代表要求现场提问的，应当举手示意，经会议主持人许可方可提问。有多名股东及股东代表同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。股东及股东代表提问应围绕本次会议的议题进行，简明扼要，每一股东或股东代表发言时，应首先向大会报告姓名或代表的股东和所持有的股份数量，发言时间一般不超过5分钟。股东及股东代表发言及回答股东及股东代表质询环节，时间合计一般不超过30分钟。

5.股东及股东代表要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代表的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代表停止发言或提问。

6.主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于涉及公司商业秘密或内幕信息的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

7.会议议案以外的事项，请在指定时间与管理层交流。

8.股东及股东代表出席本次会议所产生的费用由股东及股东代表自行承担。

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二、会议的表决

1.本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

2.本次会议现场投票采取记名投票的方式进行表决，股东或股东代表表决时，以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

3.本次会议网络投票将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络投票平台，股东应在会议通知中列明的时限内进行网络投票。

4.现场投票结束后由公司聘请的律师事务所执业律师根据会议召开当日实际情况见证并出具法律意见书。

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中信金属股份有限公司2023年

第二次临时股东大会会议议程

一、现场会议召开时间：2023年9月25日14:30

二、现场会议召开地点：北京市朝阳区京城大厦

三、投票：现场投票+网络投票：（网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。）

四、召集人：中信金属股份有限公司董事会

五、现场会议议程：

（一）宣布会议开始，介绍会议出席情况

（二）宣读会议须知

（三）推选计票人和监票人

（四）审议议案

（五）股东发言或提问

（六）现场投票及计票环节

（七）逐项宣布议案表决结果

（八）见证律师宣读法律意见书

（九）宣布会议结束，各方签署会议决议等材料

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议案一

关于审议中信金属股份有限公司与中信财务有限公司续签《金融服务协议》暨关联

交易的议案

各位股东及股东代表：

中信金属股份有限公司（以下简称“中信金属”、“公司”）于2020年10月与中信财务有限公司（以下简称“中信财务”或“中信财务公司”）签署的《金融服务协议》将于2023年10月到期。在前期的合作中，中信财务提供的服务帮助公司很好地节约了金融交易成本和费用，进一步提高了公司的资金使用水平和效率，故公司拟与中信财务公司续签新一期的《金融服务协议》。具体情况如下：

一、关联交易概述

2020年，为优化公司财务结构、提高公司资金使用效率、进一步降低融资成本和融资风险，经公司第一届董事会第二十七次会议和2020年第八次临时股东大会审议通过，公司与中信财务公司签订了《金融服务协议》，协议有效期三年。协议约定：由中信财务公司为中信金属及公司控股子公司提供存款服务、综合授信服务、结算服务和

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其他金融服务；在协议有效期内，公司在中信财务的存款日最高余额不超过人民币75亿元，综合授信余额最高不超过人民币75亿元。自《金融服务协议》生效至今，双方履约情况良好。期间未发生违法违规、业务违约、资金安全性和可收回性难以保障等可能损害公司利益或者风险处置预案确定的风险情形。

上述《金融服务协议》将于今年10月27日到期，公司拟与中信财务续签为期三年的《金融服务协议》（以下简称“该协议”）。

根据本次拟续签的协议，中信财务将在经营范围许可内，为公司及公司控股子公司提供存款业务、结算业务、综合授信业务、委托贷款业务及其他金融服务，服务有效期为三年。其中存款业务的日存款余额最高不超过人民币40亿元，综合授信业务余额最高不超过人民币75亿元。

截至目前，公司最近12个月累计与中信财务间的关联交易已达到3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

中信财务与公司的实际控制人均为中国中信集团有限公司，依照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

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本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（二）关联方基本情况

公司名称：中信财务有限公司

统一社会信用代码：91110000717834635Q

成立时间：2012年11月19日

企业性质：有限责任公司(中外合资)

法定代表人：张云亭

注册资本：475,134.7525 万人民币

注册地：北京市朝阳区新源南路6号京城大厦低层栋 B座2层

主营业务：经营以下本外币业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；委托投资；承销成员单位的企业债券；有价证券投资（股票二级市场投资除外）；成员单位产品的买方信贷和融资租赁；从事同业拆借；保险兼业代理业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准

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的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

股权结构：

（三）关联方主要财务数据

截至2022年12月31日，中信财务资产总额为557.67亿元；负债总额为474.59亿元；所有者权益合计83.08亿元；2022年实现营业总收入11.34亿元；净利润8.13亿元（前述财务数据已经审计）。截至2023年6月30日，中信财务资产总额415.15亿元；负债总额335.03亿元；所有者权益合计80.11亿元；2023年1至6月中信财务实现营业总收入6.55亿元；实现利润总额5.64亿元（前述截至2023年6月30日财务数据未经审计）。

（四）公司与关联方现存交易说明

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截至2023年6月30日，公司在中信财务的存款余额为

11.50亿元，在中信财务的贷款余额为19.13亿元。

（五）关联方履约能力

中信财务目前持有有效的《营业执照》，依法存续；且持有合法有效的《金融许可证》，建立了较为合理的内部控制制度，能较好地控制风险，不存在违反《企业集团财务公司管理办法》规定的情况，各项监管指标均符合该办法第三十四条的规定要求，正常经营；财务状况良好，且经查询，中信财务不属于失信被执行人；具有良好的履约能力。

三、关联交易标的基本情况

中信财务在经营范围内向公司及公司控股子公司提供存款业务、结算业务、综合授信业务、委托贷款业务及其他金融服务，服务有效期为三年。

四、关联交易标的的定价政策及定价依据

1.存款业务：中信财务为公司提供存款服务时，存款利率不得低于同期同类型存款由中国人民银行所定的基准利率，实际执行利率原则上不低于国内其他金融机构向甲方提供的同期同档次存款利率。

2.结算业务：中信财务为公司提供结算服务，结算费用按双方约定的收费标准执行，收取的费用应不高于国内其他金融机构提供的同类服务费标准。

3.综合授信业务：中信财务根据公司经营和发展需

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要，为公司提供综合授信服务，包括但不限于贷款、贸易融资、票据承兑、票据贴现、保函、即期结售汇等资金融通业务。其中：（1）中信财务向公司提供的人民币贷款、贸易融资等利率参考中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR），实际执行利率原则上不高于国内其他金融机构向公司提供的同期同档次贷款利率；（2）中信财务向公司提供的外币贷款、贸易融资等利率参考TERM SOFR（前瞻性期限担保隔夜融资期限利率）等公开市场指导利率，实际执行利率原则上不高于国内其他金融机构向公司提供的同期同币种贷款利率；（3）中信财务向公司提供贴现服务时，贴现利率不得高于同期同类型市场贴现利率。

4.委托贷款业务：中信财务就提供委托贷款服务所收取的费用，凡国家金融监督管理总局有同类金融服务收费标准的，应符合相关规定，中信财务承诺收费标准应不高于国内其他金融机构同等业务费用水平。

5.其他金融服务：中信财务向公司办理其他金融服务时，收费不得高于同期同类型金融服务由中国人民银行所公布的收费标准（如适用），及国内其他金融机构同等业务费用水平。

五、关联交易协议的主要内容及履约安排

公司拟与中信财务续签《金融服务协议》，主要内容如下：

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（一）协议签署主体

甲方：中信金属股份有限公司乙方：中信财务有限公司

（二）服务内容

1.存款业务

2.结算业务

3.综合授信业务

4.委托贷款业务

5.其他金融服务

（三）交易限额

1.存款业务

在相关法律法规和监管规则的基础上日最高余额不超过人民币40亿元。由于结算等原因导致中信金属在中信财务存款超出最高存款限额的，中信财务应在3个工作日内将导致存款超额的款项划至中信金属的其他银行账户。

2.综合授信业务

本协议期间，中信财务向中信金属提供的综合授信业务余额最高不超过人民币75亿元。具体执行将根据中信金属情况另行签订协议进行约定。

（四）中信财务风险防控义务

出现以下情形之一时，中信财务将于发生之日起三个工作日内书面通知中信金属，协助中信金属按照相关法律法规和监管规则要求履行相应的信息披露义务，配合中信

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金属实施就该等情形制定的《风险处置预案》，并采取措施避免损失发生或者扩大：

1.中信财务出现违反《企业集团财务公司管理办法》中第31条、第32条或第33条规定的情形；

2.中信财务任何一个财务指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第34条规定的要求；

3.中信财务发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；

4.发生可能影响中信财务正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；

5.中信财务的股东对中信财务的负债逾期一年以上未偿还；

6.中信财务出现严重支付危机；

7.中信财务当年亏损超过注册资本金的30%或连续3年亏损超过注册资本金的10%；

8.中信金属在中信财务的存款余额占中信财务吸收的存款余额的比例超过30%；

9.中信财务因违法违规受到国家金融监督管理总局等监管部门的行政处罚；

10.中信财务被国家金融监督管理总局责令进行整顿；

11.中信财务可能对中信金属存放资金带来安全隐患的

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事项。

（五）中信金属风险防控义务

公司将严格按照公司2023年3月份对中信财务制定的专项《风险处置预案》，对中信财务可能发生的风险事件进行监督，对发生的风险事件进行信息披露，启动应急处置程序，针对出现的风险，公司将与财务公司保持密切沟通，共同寻求解决风险的办法。具体措施包括且不限于：

（一）公司必要时应要求财务公司视情况暂缓或停止发放新增贷款，组织回收资金；（二）对拆放同业的资金不论到期与否，一律收回；（三）对未到期的贷款寻求机会转让给其他金融机构，及时收回贷款本息。

具体落实措施将参照公司对中信财务制定的专项《风险处置预案》执行。

六、关联交易对上市公司的影响

公司与中信财务有长久的合作关系，对彼此的业务需求有深入了解，中信财务具有相关业务的经营资格和信用能力，具有较高的声誉，能提供满足公司需要的高效优质的服务。公司与中信财务续签《金融服务协议》，由中信财务为公司及公司控股子公司提供存款业务、结算业务、综合授信业务、委托贷款业务及其他金融服务，有利于进一步拓宽公司融资渠道，降低融资成本，提高资金使用效率，符合公司业务发展需要。该关联交易事项以市场化原则为定价依据，公平合理，不存在损害公司及中小股东利

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益的情形，对公司的财务状况、经营成果不产生任何不利影响，符合公司及股东利益，有利于公司健康运营及长远发展。

该议案已经第二届二十二次董事会审议通过，现提请公司股东大会审议，关联股东应回避表决。

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议案二

关于审议调整公司独立董事津贴的议案

各位股东及股东代表：

根据《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等相关规定，综合考虑公司独立董事为公司规范运作、内部体系建设和公司发展做出的重要贡献；亦为了更好地实现公司战略发展目标，有效调动公司独立董事的工作积极性，进一步促进独立董事的勤勉尽责；结合公司经营规模，参考同地区、同行业上市公司独立董事津贴的总体情况，拟将独立董事津贴标准调整为税前每人24万元/年。

该议案已经第二届二十二次董事会审议通过，现提请公司股东大会审议。