中信金属：中信证券、中航证券关于中信金属增加2023年度日常关联交易预计金额的核查意见

中信证券股份有限公司、中航证券有限公司

关于中信金属股份有限公司增加2023年度日常关联交易预计金额的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）、中航证券有限公司（以下简称“中航证券”或“保荐人”）作为中信金属股份有限公司（以下简称“中信金属”或“公司”）首次公开发行股票并在主板上市的保荐人和持续督导机构，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件要求，就中信金属增加2023年度日常关联交易预计金额的事项进行了核查，具体情况如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、董事会审议情况

公司第二届董事会第十九次会议及2022年年度股东大会审议通过《2022年度关联交易情况及2023年度预计日常关联交易的议案》，对公司2023年度与关联方日常关联交易进行了预计。

2023年12月13日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于审议<中信金属股份有限公司关于增加2023年度日常关联交易预计金额>的议案》，分项表决情况如下：

（1）以7票同意、0票反对、0票弃权同意公司与Minera Las Bambas S.A.新增预计额度范围内购买商品的关联交易，关联董事马满福进行了回避表决。

（2）以8票同意、0票反对、0票弃权同意公司与Companhia Brasileira deMetalurgia e Minera??o（以下简称“巴西矿冶公司”）及其子公司新增预计额度范围内购买商品的关联交易。

（3）以7票同意、0票反对、0票弃权同意公司与西部超导材料科技股份有限公司新增预计额度范围内销售商品的关联交易，关联董事吴献文进行了回避表

决。本议案在公司董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。

2、监事会审议情况

2023年12月13日，公司第二届监事会第十五次会议审议并通过了《关于审议<中信金属股份有限公司关于增加2023年度日常关联交易预计金额>的议案》。

3、独立董事专门会议审议情况

公司第二届董事会第二十四次会议召开前，公司全体独立董事召开了第二届董事会独立董事专门委员会第一次会议，会议审议并一致通过了《中信金属股份有限公司关于增加2023年度日常关联交易预计金额的议案》，会议形成以下意见：

本次公司增加2023年度日常关联交易预计额度是基于公司及子公司实际经营的需要，关联交易事项公平、公正，定价原则公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，对公司的独立性不构成重大影响。关联董事在审议该关联交易议案时需遵循回避原则，决策程序应符合相关法律、法规以及规范性文件的规定。因此，我们一致同意公司本次增加2023年度日常经营性关联交易预计额度事项。

4、审计委员会审议情况

2023年12月13日，公司第二届董事会审计委员会第十六次会议审议通过了《关于审议<中信金属股份有限公司关于增加2023年度日常关联交易预计金额>的议案》，公司审计委员会对本次关联交易事项发表意见，认为：公司增加2023年年度预计发生的日常关联交易遵循公平、公正、公允的定价原则，定价公允，不会损害公司和全体股东的利益，同意本次关联交易事项，并同意将该事项提交公司第二届董事会第二十四次会议审议。

（二）本次2023年度日常关联交易预计金额增加情况

因公司与参股公司巴西矿冶公司及其子公司，Minera Las Bambas S.A.和西部超导材料科技股份有限公司之间业务发展的需要，公司根据日常关联交易的实际情况，增加2023年度日常关联交易的预计金额，具体情况如下：

单位（万元）

二、关联人介绍和关联关系

（一）巴西矿冶公司

成立时间：1955年；企业类型：境外企业；注册地：巴西阿拉夏；经营范围：铌产品生产及加工；主要股东或实际控制人：莫雷拉?萨勒斯集团（MoreiraSalles Group)、Brasil Warrant、CBMM Holdings、日韩联合体、中国联合体；与上市公司的关联关系：公司参股公司中国铌业投资控股有限公司的参股公司，因董事兼职形成的关联方；履约能力：巴西矿冶公司是依法注册成立，依法存续的法人主体，经营正常，财务状况和资信良好，具有良好的履约能力。

（二）Minera Las Bambas S.A.

成立时间：2014年；企业类型：境外企业；注册地：Lima, Peru；注册资本：2890004037新索尔；主要股东或实际控制人：五矿资源有限公司，国新国际投资有限公司，中信金属股份有限公司；经营范围：经营、发展、勘探金属矿；与上市公司的关联关系：公司参股公司MMG South America ManagementCompany Limited的全资子公司，因董事兼职形成的关联方；履约能力：MineraLas Bambas S.A是依法注册成立，依法存续的法人主体，经营正常，财务状况和资信良好，具有良好的履约能力，目前存在相关海外税务风险，但目前不影响公司正常运营及货物交付履约，具体可参见中信金属股份有限公司在上交所发布的《中信金属股份有限公司2023年第三季度报告》《中信金属股份有限公司关于参股公司收到审计评税通知的公告》（公告编号：2023-028）关于Minera LasBambas S.A税务风险的提示。

（三）西部超导材料科技股份有限公司

统一社会信用代码：916101327428232411；成立时间：2003年2月28日；企业类型：股份有限公司（中外合资、上市）；注册地：西安经济技术开发区明光路12号；法定代表人：冯勇；注册资本：64,966.4497万人民币；主要股东或实际控制人：西北有色金属研究院，中信金属股份有限公司，永春天汇科技投资股份有限公司等10家公司；经营范围：一般项目：低温超导材料、高温超导材料、钛及钛合金材料、高温合金材料、铪材料、机电设备（小轿车除外）及部件的生产、开发、销售和技术咨询；非居住房屋租赁；货物及技术的进出口业务（国家禁止或限制进出口的货物、技术除外）。（上述经营范围中涉及许可项目的，凭许可证明文件、证件在有效期内经营，未经许可不得经营）。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)；与上市公司的关联关系：

公司的参股公司，公司董事担任其董事构成公司关联方。最近一期财务数据：

2022年12月末/2022年财务数据，总资产：1,130.586.5万元；净资产：636,127.9万元；主营业务收入：422,717.8万元；净利润：109,544.7万元；资产负债率：

44%。履约能力：西部超导材料科技股份有限公司是依法注册成立，依法存续的法人主体，经营正常，财务状况和资信良好，具有良好的履约能力。

三、关联交易主要内容和定价政策

公司与上述关联方分别发生的关联交易内容主要为采购商品和销售商品，上述关联交易为公司正常生产经营所发生的，是公司与关联方之间日常的合理经济行为。公司关联交易定价原则为：

1、实行政府定价的，适用政府定价；

2、实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

3、除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，优先参考该价格或标准确定交易价格；

4、交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价参考关联方与独立于关联方的第三方发生的非关联交易价格确定；

5、既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，价格按照公平合理原则，遵循市场公允价格协商确定。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司本次增加2023年度日常关联交易预计额度主要是基于公司业务发展与日常经营的实际需要，公司与关联方在合作过程中可以分别利用各自的技术、资源、市场等优势，充分发挥双方在业务上的协同效应。上述关联交易的定价公允，付款、收款与结算方式合理，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响，不影响公司独立性，公司亦不会因为上述关联交易形成对关联方的依赖。

五、保荐机构的核查意见

经核查，保荐人认为：

公司本次增加2023年度日常关联交易预计金额事项已经董事会、监事会审议通过，关联董事回避表决，独立董事专门会议审议通过，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件和《公司章程》等的规定。本事项是基于公司及子公司实际经营的需要，关联交易定价原则公允，不存在损害公司或中小股东利益的情形，不会对公司的独立性产生影响。

综上，保荐人对公司本次增加2023年度日常关联交易预计金额事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司、中航证券有限公司关于中信金属股份有限公司增加2023年度日常关联交易预计金额的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

孙鹏飞 张 欢

中信证券股份有限公司

年 月 日

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司、中航证券有限公司关于中信金属股份有限公司增加2023年度日常关联交易预计金额的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

余见孝 杨 滔

中航证券有限公司年 月 日