中信金属：中信证券股份有限公司、中航证券有限公司关于中信金属股份有限公司增加2024年度日常关联交易预计金额的核查意见

中信证券股份有限公司、中航证券有限公司

关于中信金属股份有限公司增加2024年度日常关联交易预计金额的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）、中航证券有限公司（以下简称“中航证券”或“保荐人”）作为中信金属股份有限公司（以下简称“中信金属”或“公司”）首次公开发行股票并在主板上市的保荐人和持续督导机构，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件要求，就中信金属增加2024年度日常关联交易预计金额的事项进行了核查，具体情况如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、董事会审议情况

公司第二届董事会第二十四次会议及2023年第三次临时股东大会审议通过了《关于审议<中信金属股份有限公司2024年度日常关联交易额度预计>的议案》，对公司2024年度与关联方日常关联交易进行了预计。

2024年7月24日，公司召开第二届董事会第三十二次会议审议通过了《关于审议中信金属股份有限公司增加2024年度日常关联交易预计金额的议案》，分项表决情况如下：

（1）以8票同意、0票反对、0票弃权，同意公司与KAMOA COPPER S.A.新增预计额度范围内的关联交易，关联董事马满福进行了回避表决。

（2）以5票同意、0票反对、0票弃权，同意公司与中信期货有限公司及其子公司新增预计额度范围内的关联交易，关联董事吴献文、刘宴龙、马满福、王猛进行了回避表决。

本议案在公司董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。

2、监事会审议情况

2024年7月24日，公司召开第二届监事会第二十一次会议审议并通过了《关于审议中信金属股份有限公司增加2024年度日常关联交易预计金额的议案》。

3、独立董事专门会议审议情况

公司第二届董事会第三十二次会议召开前，公司全体独立董事召开了第二届董事会独立董事专门会议第三次会议，会议审议并一致通过了《关于审议中信金属股份有限公司增加2024年度日常关联交易预计金额的议案》，会议形成以下意见：本次公司增加2024年度日常关联交易预计额度是基于公司及子公司实际经营、业务发展需要，关联交易事项公平、公正，定价原则公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，对公司的独立性不构成重大影响。关联董事在审议该关联交易议案时需遵循回避原则，决策程序应符合相关法律、法规以及规范性文件的规定。因此，我们一致同意公司本次增加2024年度日常经营性关联交易预计额度事项。

4、审计委员会审议情况

2024年7月24日，公司第二届董事会审计委员会第二十四次会议审议通过了《关于审议中信金属股份有限公司增加2024年度日常关联交易预计金额的议案》，公司审计委员会对本次关联交易事项发表意见，认为：公司增加2024年年度预计发生的日常关联交易额度遵循公平、公正、公允的定价原则，不会损害公司和全体股东的利益，同意本次关联交易事项，并同意将该事项提交公司第二届董事会第三十二次会议审议。

（二）本次2024年度日常关联交易预计金额增加情况

因公司与境外关联公司KAMOA COPPER S.A.（以下简称“KK公司”）以及境内关联公司中信期货有限公司（以下简称“中信期货”）及其子公司之间业务发展的需要，公司根据日常关联交易的实际情况，拟增加2024年度日常关联交易的预计金额，具体情况如下：

单位：万元

二、关联人介绍和关联关系

（一）KAMOA COPPER S.A.

成立时间：2014年5月5日；企业类型：境外企业；注册地：1148-6，av.DELA LIBERATION,Q/GOLF LES BATTANTS C/Lubumbashi,V/Lubumbashi,P/Katanga；注册资本：462,000,000刚果法郎；主要股东：加拿大矿业公司艾芬豪矿业，紫金矿业集团股份有限公司，刚果民主共和国政府；经营范围：勘探、研究、加工和开采、生产、销售矿物物质和与矿山有关的所有其他活动；与上市公司的关联关系：公司参股公司艾芬豪矿业的参股公司，因董事马满福兼职形成的关联方；履约能力：KAMOA COPPER S.A.是依法注册成立，依法存续的法人主体，经营正常，财务状况和资信良好，具有良好的履约能力。

（二）中信期货有限公司

统一社会信用代码：914400001000206237；成立时间：1993年3月30日；企业类型：有限责任公司（法人独资）；注册地：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座13层1301-1305、14层；法定代表人：窦长宏；注册资本：760,000万元人民币；主要股东或实际控制人：中信证券股份有限公司；经营范围：商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理、基金销售（具体按公司有效许可证经营）；与上市公司的关联关系：实际控制人对其有重大影响关联方。最近一期财务数据：2023年12月末/2023年财务数据，总资产：

18,158,688万元；净资产：1,302,049万元；营业收入：782,493万元；净利润87,328万元。资产负债率：92.83%；履约能力：中信期货有限公司是依法注册

成立，依法存续的法人主体，经营正常，财务状况和资信良好，具有良好的履约能力，不存在影响公司发展的可能性。

三、关联交易主要内容和定价政策

公司拥有KK公司铜产品50%产量（去除特定数量）的分销权，在与KK公司的铜精矿采购业务中，依据协议公司需要向KK公司先行支付预付款，并收取预付款利息，利息将用于抵扣货款，该模式为行业内常规性做法，各股东分销方均进行了如上的预付款及预付款利息抵扣，利息费用参照当地市场水平，定价公允，利息费率各股东保持一致。本次增加的与中信期货的关联交易内容为向其购买和销售货物。上述关联交易均为基于公司业务发展与日常经营的实际需要所开展的日常合理经济行为。公司关联交易定价原则为：

1、实行政府定价的，适用政府定价；

2、实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

3、除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，优先参考该价格或标准确定交易价格；

4、交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价参考关联方与独立于关联方的第三方发生的非关联交易价格确定；

5、既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，价格按照公平合理原则，遵循市场公允价格协商确定。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司本次增加2024年度日常关联交易预计额度主要是基于公司业务发展与日常经营的实际需要，公司与关联方在合作过程中可以分别利用各自的资源等优势，充分发挥双方在业务上的协同效应。上述关联交易的定价公允，付款、收款与结算方式合理，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响，不影响公司独立性，公司亦不会因为上述关联交易形成对关联方的依赖。

五、保荐机构的核查意见

经核查，保荐人认为：

公司本次增加2024年度日常关联交易预计金额事项已经董事会、监事会审议通过，关联董事回避表决，独立董事专门会议审议通过，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件和《公司章程》等的规定。本事项是基于公司及子公司实际经营的需要，关联交易定价原则公允，不存在损害公司或中小股东利益的情形，不会对公司的独立性产生影响。

综上，保荐人对公司本次增加2024年度日常关联交易预计金额事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司、中航证券有限公司关于中信金属股份有限公司增加2024年度日常关联交易预计金额的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

孙鹏飞 张 欢

中信证券股份有限公司

年 月 日

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司、中航证券有限公司关于中信金属股份有限公司增加2024年度日常关联交易预计金额的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

余见孝 杨 滔

中航证券有限公司

年 月 日