中信金属：中信证券股份有限公司、中航证券有限公司关于中信金属股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理暨关联交易的核查意见

中信证券股份有限公司、中航证券有限公司

关于中信金属股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理暨关联交易的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）、中航证券有限公司（以下简称“中航证券”或“保荐人”）作为中信金属股份有限公司（以下简称“中信金属”或“公司”）首次公开发行股票并在主板上市的保荐人和持续督导机构，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，就中信金属使用部分闲置募集资金进行现金管理暨关联交易相关事项进行了审慎核查，具体情况如下：

一、本次现金管理暨关联交易概述

（一）现金管理目的及概述

为进一步提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在不影响募投项目正常进行的前提下，公司拟利用闲置募集资金进行现金管理，增加资金效益，为公司股东谋取更多的投资回报。公司尚未确定现金管理的交易对象，预计本次现金管理的交易对象可能包括公司关联方中信银行股份有限公司（以下简称“中信银行”）及其子公司、中信银行（国际）有限公司（以下简称“信银国际”）及其子公司、中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）及其子公司。如公司本次现金管理后续通过上述关联方进行，则构成关联交易，不构成重大资产重组。根据公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议及2024年第六次临时股东大会分别审议通过的《中信金属股份有限公司关于2025年度日常关联交易额度预计的议案》，公司预计2025年度向中信银行及其子公司、信银国际及其子公司、中信证券及其子公司购买理财产品的最高额度为人民币6.5亿元。公司拟使用募集资金和自有资金通过中信银行及其子公司、信银国际及其子公司、中信证券及其子公司进行的现金管理将在前述关联交易预计额度范围内开展。

（二）现金管理金额

公司拟使用闲置募集资金进行现金管理额度不超过人民币6.5亿元，并可在上述额度内滚动使用。

（三）资金来源及相关情况

1、资金来源

公司本次现金管理的资金全部来源于首次公开发行股票募集资金中部分暂时闲置的募集资金。

2、募集资金情况

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2023年3月16日出具《关于同意中信金属股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可（2023）580号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司首次公开发行人民币普通股（A股）501,153,847股，发行价格为6.58元/股，募集资金总额为329,759.23万元（人民币，下同），扣除发行费用（不含增值税）人民币10,341.49万元后，实际募集资金净额为319,417.74万元。上述募集资金已全部到位，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2023年4月3日出具了《验资报告》（安永华明（2023）验字第61298865_A01号）。

募集资金到账后，公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐人、专户存储募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

3、募集资金使用情况

公司首次公开发行股票募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）情况如下：

单位：万元

由于募投项目建设需要一定周期，根据募投项目建设进度和资金投入计划，现阶段募集资金出现部分闲置的情况。

（四）现金管理方式

公司现金管理拟购买安全性高、流动性好、期限不超过12个月的保本型现金管理产品，包括但不限于结构性存款、保本型收益凭证等。

公司将在确保不影响公司正常运营、募集资金使用计划和募集资金安全的前提下，使用部分闲置募集资金进行现金管理。不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响公司募集资金的后续使用及募集资金项目建设计划。

（五）现金管理期限

本次现金管理授权的有效期自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在上述期限及授权额度范围内，资金可以滚动使用。

（六）现金管理对象

公司尚未确定现金管理交易对象，预计本次现金管理交易对象可能包括公司关联方中信银行及其子公司、信银国际及其子公司和中信证券及其子公司。如最终现金管理交易对象为上述公司，则构成关联交易。本次现金管理涉及的关联交易已经纳入公司2025年度关联交易预计范围，已经公司2024年第六次临时股东大会审议通过。

二、关联方介绍和关联关系

（一）中信银行股份有限公司

统一社会信用代码：91110000101690725E；成立时间：1987年4月20日；注册地：北京市朝阳区光华路10号院1号楼6-30层、32-42层；法定代表人：方合英；注册资本：4,893,479.66万元；主要股东或实际控制人：中国中信金融控股有限公司等；经营范围：保险兼业代理业务；吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、

代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项；提供保管箱服务；结汇、售汇业务；代理开放式基金业务；办理黄金业务；黄金进出口；开展证券投资基金、企业年金基金、保险资金、合格境外机构投资者托管业务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）；与上市公司的关联关系：受中国中信集团有限公司同一控制下的关联方；截至2023年12月31日，总资产：905,248,400.00万元；净资产：73,467,500.00万元；资产负债率：91.88%；2023年1-12月，营业收入：20,589,600.00万元；净利润：

6,806,200.00万元。截至2024年9月30日，总资产：925,924,700.00万元；净资产：82,995,200.00万元；资产负债率：91.04%；2024年1-9月，营业收入：

16,221,000.00万元；净利润：5,253,100.00万元（2024年数据未经审计）。履约能力：中信银行股份有限公司是依法注册成立，依法存续的法人主体，经营正常，财务状况和资信良好，具有良好的履约能力。

（二）中信银行（国际）有限公司

成立时间：1954年12月10日；注册地：61-65, DES VOEUX ROADCENTRAL, HONG KONG；法定代表人：毕明强；注册资本：1,840,401.30万港币；主要股东或实际控制人：中信银行股份有限公司；经营范围：提供全方位的金融服务，包括财富管理、个人银行、企业银行服务以至环球市场及财资方案等；与上市公司的关联关系：受中国中信集团有限公司同一控制下的关联方；截至2023年12月31日，总资产：47,038,693.1万港币；净资产：5,351,601.1万港币；资产负债率：88.62%；2023年1-12月，营业收入：999,994.9万港币；净利润：

258,689.7万港币。截至2024年6月30日，总资产：45,971,939.1万港币；净资产：

5,446,292万港币；资产负债率：88.15%；2024年1-6月，营业收入：520,673.8万港币；净利润：105,829.1万港币（2024年数据未经审计）。履约能力：中信银行（国际）有限公司是依法注册成立，依法存续的法人主体，经营正常，财务状况和资信良好，具有良好的履约能力。

（三）中信证券股份有限公司

统一社会信用代码：914403001017814402；成立时间：1995年10月25日；注册地：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座；法定代表人：张佑君；注册资本：1,482,054.68万元；主要股东或实际控制人：中国中信金融控股有限公司，广州越秀资本控股集团有限公司等；经营范围：一般经营项目是：许可经营项目是：证券经纪（限山东省、河南省、浙江省天台县、浙江省苍南县以外区域）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理（全国社会保障基金境内委托投资管理、基本养老保险基金证券投资管理、企业年金基金投资管理和职业年金基金投资管理）；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市。上市证券做市交易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）；与上市公司的关联关系：实际控制人对其有重大影响，且关联自然人兼任其董事构成关联方；截至2023年12月31日，总资产：145,335,912.60万元；净资产：27,419,920.81万元；资产负债率：81.13%；2023年1-12月，营业收入：

6,006,799.28万元；净利润：2,053,934.52万元。截至2024年9月30日，总资产：

173,171,615.53万元；净资产：29,196,253.01万元；资产负债率：83.14%；2024年1-9月，营业收入：4,614,163.27万元；净利润：1,745,091.22万元（2024年数据未经审计）。履约能力：中信证券股份有限公司是依法注册成立，依法存续的法人主体，经营正常，财务状况和资信良好，具有良好的履约能力。

三、关联交易的定价政策及定价依据

公司拟与中信银行及其子公司、信银国际及其子公司和中信证券及其子公司开展的现金管理业务将按照市场公允合理价格进行，收益不低于同一类业务其他客户的收益，收取的手续费、代理费等不高于为其他同等客户提供的服务收取标准。

四、关联交易协议的主要内容

公司将根据实际情况与金融机构（含中信银行及其子公司、信银国际及其子公司和中信证券及其子公司）确定具体每项理财产品及资金运用额度并依据市场

原则签署相关协议。

五、风险分析及风控措施

（一）风险分析

公司购买标的为保本类理财产品，主要期限以6个月以内为主，最长期限不超过12个月，风险可控。

（二）风控措施

公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全理财产品购买的审批和执行程序，有效开展和规范运行理财产品购买事宜，确保理财资金安全。采取的措施如下：

1、公司董事会授权境内公司由法定代表人、境外公司由董事会成员在上述投资额度和期限范围内履行决策审批。

2、公司财务部及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制理财风险。

3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

4、公司财务部须建立台账对购买的理财产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。

5、上述理财产品不得用于质押，如需开立产品专用结算账户的，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

6、公司将按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，及时履行信息披露义务。

六、对公司的影响

本次使用闲置募集资金进行现金管理不会影响公司募集资金项目建设和主营业务的正常开展。通过对暂时闲置募集资金进行适度、适时的现金管理，有利

于提高公司闲置募集资金使用效率和整体收益，为公司与股东创造更大的收益，符合全体股东的共同利益。购买的理财产品计入资产负债表中“交易性金融资产”或“其他流动资产”，利息收益计入利润表中“投资收益”、公允价值变动计入利润表“公允价值变动收益”。公司为管理闲置募集资金与中信银行及其子公司、信银国际及其子公司、中信证券及其子公司等金融机构开展现金管理业务主要是基于其资产质量、服务水平等综合因素考虑，所开展的现金管理业务将以市场化原则为定价依据，公平合理，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。其中所涉及的关联交易对公司的独立性不构成影响，公司不会对中信银行及其子公司、信银国际及其子公司、中信证券及其子公司形成依赖。公司将严密监控相关业务的开展，加强内部控制管理，防范各种风险。

七、履行的审议程序

（一）董事会审议情况

2025年3月25日，公司第三届董事会第六次会议以5票同意、0票反对，0票弃权，4票回避的表决结果审议通过了《中信金属股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理暨关联交易的议案》。该事项无需提交公司股东大会审议。

（二）监事会审议情况

2025年3月25日，公司第三届监事会第五次会议审议并通过了《中信金属股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理暨关联交易的议案》。监事会认为：公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项符合公司经营发展需要，有利于提高闲置募集资金的使用效率，不存在变相改变募集资金用途的情形，不会影响募集资金投资计划的正常进行，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司使用不超过人民币6.5亿元的闲置募集资金进行现金管理。

（三）独立董事专门会议审议情况

公司第三届董事会第六次会议召开前，全体独立董事召开了第三届董事会独立董事专门委员会第三次会议，会议审议并一致通过了《中信金属股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理暨关联交易的议案》，会议形成以下意见：经认真审核，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理事项的决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司根据募集资金投资项目进度安排和资金投入计划，使用部分闲置募集资金进行现金管理有利于提高闲置募集资金的使用效率，不存在变相改变募集资金用途的情形，不会影响募集资金投资计划的正常进行，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意公司使用部分闲置募集资金进行现金管理事项。

八、保荐人核查意见

经核查，保荐人认为，公司（含控股子公司）本次使用部分闲置募集资金进行现金管理暨关联交易事项已经公司独立董事专门会议、董事会、监事会审议通过，履行了必要的审议程序。公司通过投资安全性高、流动性好、有保本约定且投资期限最长不超过12个月的投资产品，可以提高资金使用效率，不涉及变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定及公司募集资金管理制度。综上，保荐人对公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理暨关联交易事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司、中航证券有限公司关于中信金属股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

孙鹏飞 张 欢

中信证券股份有限公司

年 月 日

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司、中航证券有限公司关于中信金属股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

余见孝 杨 滔

中航证券有限公司

年 月 日