中铝国际：董事会议事规则(2023年12月修订)
中铝国际工程股份有限公司
董事会议事规则
（2011年12月22日股东大会审议通过
2015年8月25日股东大会第一次修订2019年11月11日股东大会第二次修订2021年12月30日股东大会第三次修订2022年10月28日股东大会第四次修订2023年12月28日股东大会第五次修订）
第一章 总则第一条 为进一步规范中铝国际工程股份有限公司(以下简称公司)董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，确保董事会规范、高效运作和审慎、科学决策，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上交所上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称《规范运作指引》）、《国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（不时修订）（以下简称《联交所上市规则》）、《到境外上市公司章程必备条款》等法律、法规、规范性文件及《中铝国际工程股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）制定本议事规则(以下简称本规则)。
第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司的经营决
策机构、依据《公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，经营和管理公司的法人财产，对股东大会负责。董事会在股东大会闭会期间对内管理公司事务，对外代表公司。
第三条 董事会办公室作为董事会的办事机构，协助董事会秘书负责董事会会议的组织协调工作，会议召开前，负责准备会议文件，寄送会议材料，组织安排召开会议，负责起草会议决议草案和整理会议记录。会议召开时，协助主持人清点票数。
第二章 董事会专门委员会
第四条 董事会根据《公司章程》规定，设立战略委员会、风险管理委员会、审核委员会、薪酬委员会和提名委员会等专门委员会。董事会也可以根据需要另设其他委员会和调整现有委员会。
第五条 各专门委员会应制定议事规则，报董事会批准后生效。
第六条 各专门委员会对董事会负责，其成员全部由董事会委任。
（一）战略委员会
战略委员会由三名董事组成，外部董事应当占多数，委员会设主席一名，由董事长担任，负责主持委员会工作；主席由董事会委任。
对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，并对其实施进行评估、监控；对公司增加或者减少注册资本、发行公司债券、合并、分立、解散事项的方
案进行研究并提出建议；对公司应当经董事会审议的重大业务重组、对外收购、兼并及资产出让进行研究并提出建议；对公司拓展新型市场、新型业务进行研究并提出建议；对应当经董事会审议的公司投融资、资产经营、资本运作等项目进行研究并提出建议；对公司重大机构重组和调整方案进行研究并提出建议；对以上事项的事实进行检查、评估，并对检查、评估结果提出书面意见；指导、监督董事会有关决议的执行；董事会授予的其他职权。
（二）风险管理委员会
风险管理委员会由三名外部董事组成。委员会设主席一人，由外部董事委员担任，负责主持委员会工作；主席由董事会委任。
风险管理委员会的主要职责是：审议重大经营决策、重大风险、重大事件和重要业务流程的判断标准或者判断机制，以及重大决策的风险评估报告；监督、评估、检查公司内部风险管理体系的完整性、运行效果，并向董事会提交报告；指导、推进企业法治建设和合规管理工作，对经理层依法治企和合规管理履职情况进行监督；依据董事会授权审查、批准或者审核管理层提交的投资、融资、对外交易合同等事项；董事会委托办理的其他事务。
（三）审核委员会
审核委员会由三名董事组成，其中两名由独立董事担任，委员会全部成员均应当具有能够胜任本委员会工作职责的专业知识和商业经验且全部成员应当为不在公司担
任高级管理人员的董事。委员会设主席一人，由独立董事中具有会计专业的委员担任，负责主持委员会工作；主席由董事会委任。
审核委员会的主要职责是：审查公司的内控制度并指导企业内部控制机制建设；检讨公司的财务监控，以及检讨公司的内部监控系统；与管理层讨论风险管理及内部监控系统，确保管理层已履行职责建立有效的系统。讨论内容应当包括公司在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及有关预算又是否充足；主动或者应董事会的委派，就有关风险管理及内部监控事宜的重要调查结果及管理层对调查结果的响应进行研究；向董事会提出聘任或者解聘公司财务负责人的建议；向董事会提出聘请、续聘或者更换会计师事务所等有关中介机构及其报酬的建议，审核审计师的薪酬及聘用条款，及处理任何有关审计师辞职或者辞退审计师的问题；按适用的标准检讨及监察审计师是否独立客观及审计程序是否有效，审核委员会应于审计师开始工作前先与审计师讨论审计性质、范围及有关汇报责任；就审计师提供非审计服务制定政策，并予以执行。就此规定而言，“审计师”包括与负责审计的公司处于同一控制权、所有权或者管理权之下的任何机构，或者一个合理知悉所有有关资料的第三方，在合理情况下会断定该机构属于该负责审计的公司的本土或者国际业务的一部分的任何机构。审核委员会应当就任何应当采取行动或者改善的事项向董
事会报告并提出建议；审核公司的财务报表及年度报告、半年度报告及季度报告中的财务信息、内部控制评价报告及完整性，并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见。审核委员会在向董事会提交有关报表及报告前，应当特别针对下列事项加以审阅：(i)会计政策及实务的任何更改；(ii)涉及重要判断的地方；(iii)因审计而出现的重大调整；(iv)企业持续经营的假设及任何保留意见；(v)是否遵守会计准则及其他规定；就前款而言，(i)审核委员会成员应当与董事会及高级管理人员联络。审核委员会应当至少每年与公司的审计师开会两次；及(ii)审核委员会应当考虑于该等报告及账目中所反映或者需反映的任何重大或者不寻常事项，并应当适当考虑任何由公司会计及财务汇报职员、监察主任或者审计师提出的事项；对因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正向董事会提出建议；确保公司内部、外部审计机构的工作得到协调；也应当确保内部审核功能在公司内部有足够资源运作，并且有适当的地位；以及检讨及监察其成效；检讨公司及附属公司的财务及会计政策及实务；检查审计师给予管理层的审核情况说明函件、审计师就会计纪录、财务账目或者监控系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层作出的响应；确保董事会及时响应于审计师给予管理层的审核情况说明函件中提出的事宜；就《联交所上市规则》附录十四《企业管治守则》的事宜向董事会汇报；研究其他由董事会界定的课题；检讨公司
设定的以下安排：公司雇员可暗中就财务汇报、内部监控或者其他方面可能发生的不正当行为提出关注。审核委员会应当确保有适当安排，让公司对此等事宜作出公平独立的调查及采取适当行动；及担任公司与审计师之间的主要代表，负责监察二者之间的关系。
（四）薪酬委员会
薪酬委员会由三名董事组成，其中两名由独立董事担任。委员会设主席一人，由独立董事担任，负责主持委员会工作；主席由董事会委任。
薪酬委员会的主要职责是：研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核；就公司董事及高级管理人员的全体薪酬政策及架构，及就设立正规而具透明度的程序制订此等薪酬政策，向董事会提出建议；向董事会建议全体执行董事及高级管理人员的特定薪酬待遇，包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或者终止职务或者委任的赔偿），并就非执行董事的薪酬向董事会提出建议；透过参照董事会不时通过的公司目标，检讨及批准按表现而厘定的薪酬；考虑同类公司支付的薪酬、应当付出的时间及职责以及公司及附属公司内其他职位的雇用条件；检讨及批准向执行董事及高级管理人员支付那些与丧失或者终止职务或者委任有关的赔偿，以确保该等赔偿按有关合约条款厘定；未能按有关合约条款厘定，赔偿亦应当公平合理，不会对公司造成过重负担；检讨及批准因董事行为失当而解雇或者罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保
该等安排按有关合约条款厘定；未能按有关合约条款厘定，有关赔偿亦应当合理适当；确保任何董事或者其任何联系人不得参与厘订其本身的薪酬；对于制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，向董事会提出建议；对于董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划事项，向董事会提出建议。
（五）提名委员会
提名委员会由三名董事组成，其中两名由独立董事担任。委员会设主席一人，由独立董事担任，委员会主席负责主持委员会工作；主席由董事会委任。
提名委员会的主要职责包括：定期审阅董事会的结构、规模及成员组合（包括其技能、知识及经验），并向董事会提出修改建议；广泛寻找适合成为董事会成员和高级管理人员的人选，并对董事和高级管理人员人选进行审查并向董事会作出有关挑选的建议；审核独立董事的独立性；研究董事会成员和高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；就董事或者高级管理人员的委任或者重新委任以及董事(包括董事长)或者高级管理人员继任计划的有关事宜向董事会提出建议。
第三章 董事会会议制度
第七条 董事会会议
（一）董事会会议分为定期会议和临时会议两种。
（二）定期会议一年至少召开四次，大约每季一次。
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应
当协助董事会秘书充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。定期会议由董事长召集，并于会议召开14日前书面通知全体董事和监事。
（三）临时会议
有下列情形之一的，董事会应当在10日内召开临时会议:
1.代表十分之一以上表决权的股东提议时;
2.三分之一以上董事联名提议时;
3.董事长认为必要时;
4.两名以上独立董事联名提议时;
5.监事会提议;
6.总经理提议召开临时董事会会议时。
董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
（四）临时会议的提议内容包括：
1.提议人的姓名或者名称;
2.提议理由或者提议所基于的客观事由;
3.提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;
4.明确和具体的提案;
5.提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
第八条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第九条 会议通知召开董事会定期会议应当于会议召开前14日，临时会议应当于会议召开前5日发出通知。董事会办公室负责将书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件的方式，提交全体董事和监事、高级管理层以及其他列席公司董事会的人员。会议通知采用上述方式发出后即视为送达。
董事会应当按规定的时间事先通知所有董事,并提供足够的资料,包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当两名以上董事认为资料不充分或者论证不明确时,可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或者延期审议该事项,董事会应当予以采纳。但该项提议应当于董事会会议召开3日前，以书面传真方式发送董事会办公室。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十条 书面会议通知的内容
（一）会议召开的日期和地点;
（二）会议期限;
（三）会议事由和议题;
（四）发出通知的日期;
（五）董事会表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式;
（八）其他必要事项。
口头会议通知至少应当包括上述第(一)、(二)项内容，以及情况紧急需应当尽快召开董事会临时会议的说明。
第十一条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十二条 董事已出席会议，并且未在到会前或者到会时提出未收到会议通知的异议，应当视作已向其发出会议通知。
第十三条 会议的召开
除本规则另有规定外，董事会会议应当有过半数的董事且过半数外部董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
每名董事有一票表决权，以计名和书面等方式进行。董
事会作出决议，除法律、行政法规和《公司章程》另有规定外，应当经全体董事的过半数通过。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议，但无表决资格。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
公司纪委书记可列席董事会会议。董事会可以根据需要要求相关业务部门负责人和专家等有关人员列席，对涉及的议案进行解释、提供咨询或者发表意见、接受质询。董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问或者履行总法律顾问职能的管理人员应当列席并提出法律意见。
第十四条 亲自出席和委托出席
董事一般应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明:
（一）委托人和受托人的姓名;
（二）委托人对每项提案的简要意见;
（三）委托人的授权范围、有效期和对提案表决意向的指示;
（四）委托人的签字、日期等。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。
董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，不得委托
他人签署。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书。
董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。第十五条 关于委托出席的限制委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则:
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席;关联董事也不得接受非关联董事的委托;
（二）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托;
（三）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席；
（四）外部董事不得委托非外部董事出席会议；
（五）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托。
第十六条 会议召开方式
董事会会议可以采用现场（指现场、视频、电话等能够保证参会人员即时交流讨论方式）和通讯（指分别送达审议或传阅送达审议方式对议案做出决议方式）两种方式召开。董事会定期会议应当采用现场方式召开；董事会临时会议应当尽量采用现场方式召开，必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人、提议人同意，董事会临时会议也可以通过通讯方式召开。
除不可抗力等特殊情况外，董事一个工作年度内亲自出席董事会会议的次数应当不少于当年董事会会议总次数的
三分之二，监事会应当对其履职情况进行审议，就其是否勤勉尽责作出决议并公告。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。第十七条 会议审议程序会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。
董事会审议意见认为需要进一步研究或者作重大修改的议案，应当在对议案进行修改、完善后复议，复议的时间和方式由董事会会议决定。
第十八条 发表意见
董事应当阅读有关会议资料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第十九条 会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。会议表决实行一人一票，以计名或者书面等方式进行（通讯会议以书面表决方式进行）。
董事的表决分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述表决意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上表决意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权;中途离开会场不回而未做选择，也没有委托的，视为弃权。当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。
表决结果的统计，与会董事表决完成后，会议主持人应当当场宣布统计结果;其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
列席董事会会议的非董事人员没有表决权。
第二十条 决议的形成
除本规则第二十七条规定情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，应当由董事会过半数的董事（或者其委托代表）且过半数外部董事（或者其委托代表）出席方为有效。董事会作出的决议，除上市地法律、行政法规、上市规则和《公司章程》另有规定外，应当经全体董事过半数通过。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十一条 董事会可接纳书面议案以代替召开董事会会议，但该议案的草案应当以直接送达、邮递、电报、传真、电子邮件送交每一位董事。如果董事会已将议案派发给全体董事，并且签字同意该议案的董事已达到作出决定所需的法定人数，且同意该议案的签字文件已采用上述方式送交董事会秘书，则该议案成为董事会决议。
第二十二条 回避表决
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决:
（一）依据相关法律、法规及上市地上市规则规定董事应当回避的情形;
（二）董事本人认为应当回避的情形;
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而应当回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联董事出席即可举行，除上市地法律、行政法规、上市规则和《公司章程》另有规定外，形成决议应当经无关联关系董事过半数通过，涉及董事会特别决议事项的，则需经无关联关系董事三分之二以上同意。当出席会议的无关联关系董事人数不足三人时，不得对有关提案进行表决，而应当将该提案提交股东大会审议。
第二十三条 不得越权
董事会应当按照股东大会和《公司章程》的授权行事，
不得越权形成决议。
第二十四条 关于利润分配的特别规定董事会会议需要就公司利润分配事宜做出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会做出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据经注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项做出决议。
第二十五条 提案未获通过的处理提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十六条 暂缓表决四分之一以上的与会董事或者两名以上外部董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他原因导致其无法对有关事项作出判断时，可联名提出缓开董事会或者缓议董事会所议的部分事项，董事会应当予采纳。
建议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应当满足的条件提出明确要求。
第二十七条 会议记录
召开董事会会议，董事会秘书负责对董事会会议做好详细记录工作。
会议记录应当包括以下内容:
（一）会议届次和召开的时间、地点和召集人姓名;
（二）出席董事的姓名及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名;
（三）会议议程;
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和表决结果(表决结果应当载明赞成、反对或者弃权的票数);
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
出席会议的董事、董事会秘书（记录人）应当在会议记录上签名。董事会会议记录应当作为公司重要档案妥善保存,以作为日后明确董事责任的重要依据。
第二十八条 会议决议
除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排工作人员对根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的会议决议。
第二十九条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和会议决议进行签字确认。董事对会议记录或者会议决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为同意会议记录和决议记录的内容。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》，致使公司遭受严重损失
的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第三十条 决议公告董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据公司上市地上市规则的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第三十一条 决议的执行董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十二条 会议档案的保存董事会会议档案，包括会议通知和会议资料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、经与会董事签字确认的会议记录、会议决议、决议公告等，由董事会秘书负责保存，董事会会议档案应当永久保存。
第四章 附则第三十三条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第三十四条 本规则与法律、行政法规、其他有关规范性文件和《公司章程》的规定有冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第三十五条 本规则及其修订自股东大会决议通过之日起生效，并作为《公司章程》的附件。本规则生效之日起，
公司原《董事会议事规则》同时废止。
第三十六条 本规则修改时，由董事会提出修改意见，提请股东大会审议批准。
第三十七条 本规则由董事会负责解释。