中铝国际：中信建投证券股份有限公司关于中铝国际工程股份有限公司重大资产出售之2023年度持续督导意见暨持续督导总结报告
中信建投证券股份有限公司
关于中铝国际工程股份有限公司
重大资产出售
之2023年度持续督导意见暨持续督导总结报告
独立财务顾问
二零二四年四月
声 明
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“独立财务顾问”）接受委托，担任中铝国际工程股份有限公司（以下简称“中铝国际”、“上市公司”或“公司”）2022年重大资产出售（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的独立财务顾问。本报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易实施情况的基础上，发表的独立财务顾问持续督导意见，旨在就本次交易实施情况做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关各方参考。本独立财务顾问特作如下声明：
1、本报告所依据的文件、材料由本次交易各方提供。提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任，本独立财务顾问不承担由此引起的风险责任。
2、本独立财务顾问已对出具持续督导意见所依据的事实进行了尽职调查，对本报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行。
4、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在就本次交易实施情况对中铝国际全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由上市公司董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读上市公司董事会发布的《中铝国际工
程股份有限公司重大资产出售报告书（修订稿）》和与本次交易有关的审计报告、评估报告、法律意见书等文件全文。
释 义本报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
| 公司/上市公司/中铝国际 | 指 | 中铝国际工程股份有限公司，股票简称“中铝国际”，股票代码“601068” |
| 中铝集团 | 指 | 中国铝业集团有限公司 |
| 中铝西南建投 | 指 | 中铝西南建设投资有限公司 |
| 中国六冶 | 指 | 中国有色金属工业第六冶金建设有限公司 |
| 昆勘院 | 指 | 中国有色金属工业昆明勘察设计研究院有限公司 |
| 云南建投 | 指 | 云南省建设投资控股集团有限公司 |
| 云南基投/交易对方 | 指 | 云南建设基础设施投资股份有限公司 |
| 弥玉公司/标的公司 | 指 | 云南弥玉高速公路投资开发有限公司 |
| 标的资产 | 指 | 弥玉公司52.6%股权 |
| 弥玉高速项目/弥玉项目 | 指 | G8012弥勒至楚雄高速公路弥勒至玉溪段工程PPP项目 |
| 本次重大资产重组/本次交易/本次重组 | 指 | 中铝国际及其全资子公司中铝西南建投以非公开协议转让的方式出售持有的弥玉公司52.6%股权的交易行为 |
| 本报告 | 指 | 《中信建投证券股份有限公司关于中铝国际工程股份有限公司重大资产出售之2023年度持续督导意见暨持续督导总结报告》 |
| 独立财务顾问/本独立财务顾问/中信建投 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 《股权转让协议》 | 指 | 各相关方于2022年9月24日签署的《云南弥玉高速公路投资开发有限公司股权转让协议》 |
| 《股权转让协议之补充协议》 | 指 | 各相关方于2022年9月24日签署的《云南弥玉高速公路投资开发有限公司股权转让协议之补充协议一》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 无特别说明指人民币元、万元、亿元 |
除特别说明外，本报告中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
中信建投证券作为上市公司本次重组的独立财务顾问，依照《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法律法规的规定，对上市公司进行持续督导。本独立财务顾问就本次重组相关事项发表持续督导意见如下：
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易基本情况
中铝国际及下属全资子公司分两次向云南基投出售其合计持有的弥玉公司53.8%股权：第一次转让，中铝国际及全资子公司中铝西南建投向云南基投出售其合计持有的弥玉公司52.6%股权；第二次转让，弥玉项目交工验收合格后，中铝国际全资子公司中铝西南建投、中国六冶、昆勘院将与云南基投另行签署股权转让协议，完成其合计持有的弥玉公司剩余1.2%股权转让。
本次交易为上述第一次转让，即弥玉公司52.6%股权的转让。 本次交易完成前后，中铝国际及子公司持有弥玉公司的股权比例变动情况如下：
| 股东 | 持股比例 （交易前） | 持股比例 （交易后） |
| 中铝国际 | 43.6% | 0% |
| 中铝西南建投 | 10% | 1% |
| 中国六冶 | 0.1% | 0.1% |
| 昆勘院 | 0.1% | 0.1% |
| 合计 | 53.8% | 1.2% |
本次交易对价采用现金方式支付。
（二）本次交易的决策程序和审批程序
1、本次交易已经中铝集团批准；
2、本次交易的评估报告已获得中铝集团备案；
3、云南基投已召开董事会并作出决议，同意受让弥玉公司52.6%股权并签署本次交易相关协议；
4、弥玉高速项目政府方云南省交通运输厅已同意本次交易涉及的弥玉公司52.6%股权转让并放弃优先受让权；
5、2022年9月24日，公司召开了第四届董事会第五次会议，审议通过了关于本次交易的相关议案，独立董事发表了同意的独立意见；
6、2022年10月28日，公司召开了2022年第二次临时股东大会，审议通过了关于本次交易的相关议案。
（三）本次交易的实施情况
1、资产交付及过户
截至本报告出具日，弥玉公司52.6%股权已变更至云南基投名下，中铝国际、中铝西南建投已完成标的资产的过户手续。标的资产过户手续完成后，中铝国际全资子公司中铝西南建投、中国六冶、昆勘院分别持有弥玉公司1%、0.1%、0.1%的股权。
2、交易对价的支付情况
上市公司与交易对方于2022年9月24日签署的《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》已于2022年10月28日上市公司召开2022年第二次临时股东大会并审议通过本次交易相关议案后生效。根据《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》，云南基投分三期向上市公司及中铝西南建投支付股权转让款，云南建投分三期向上市公司及中铝西南建投支付资金占用费，与股权转让款同时支付。
截至本报告出具日，上市公司和中铝西南建投已分别收到云南基投支付的股权转让价款1,074,863,800.00元和206,012,800.00元，并已分别收到云南建投支付的资金占用费108,399,313.71元和20,713,289.72元。根据上市公司出具的《关于云南基投逾期支付产生违约金的情况说明》，云南基投存在逾期支付情况，上市公司及中铝西南建投正在与云南基投就最终违约金金额及支付安排进行沟通，尚未达成一致意见。本独立财务顾问已督促上市公司尽快协商确定违约金金额及支付安排，提示投资者关注相关违约金的回收存在不确定性的风险。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查， 本独立财务顾问认为：本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。上市公司已按照相关法律法规履行了信息披露义务。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）交易各方当事人承诺情况
1、上市公司及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 1 | 上市公司 | 提供的信息真实、准确、完整 | 1、本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任； 2、本公司将及时提交本次交易所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件； 3、如因本公司所提供信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司投资者及/或相关证券服务机构造成损失，本公司将依法承担赔偿责任。 |
| 2 | 上市公司 | 不存在本次重大资产出售相关的内幕交易情形 | 本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，最近36个月内不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在被中国证监会行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。本公司若违反上述承诺，给上市公司投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任。 |
| 3 | 上市公司 | 所持标的公司股权权属 | 1.本公司及相关全资子公司己依法履行对该等股权的出资义务，不存在任何虚假出资、迟延出资、抽逃出资等违反股东义务、责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况； 2.该等股权由本公司及相关全资子公司实际、合法持有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股等特殊安排，不存在限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、财产保全或其他权利限制； 3.本公司若违反上述承诺，将依法赔偿所造成的损失。 |
| 4 | 上市公司 | 无违法违规行为 | 1.本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和本公司章程规定的任职资格和义务，本公司董事、监事、高级管理人员的任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和本公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形； 2.本公司不存在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形，最近三年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚；最近三年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、受到证券交易所纪律处分的情况。本公司最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为； 3.本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月内不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形； 4.本公司符合作为上市公司重大资产重组中上市公司的条件,不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得进行重大资产重组的情形； 5.本公司及董事、监事、高级管理人员，本公司控股股东、实际控制人及其控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条等相关规定不得参与上市公司重大资产重组情形。 |
| 5 | 上市公司 | 提供的信息 | 1、本人在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 董事、监事、高级管理人员 | 真实、准确、完整 | 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任； 2、本人将及时提交本次交易所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，本人业经合法授权（如需）并有效签署该等文件； 3、本人为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的信息、材料、合同、协议、安排或其他事项； 4、如因本人所提供资料信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、上市公司投资者及/或相关证券服务机构造成损失，本人将依法承担赔偿责任。如因本人所提供资料信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查，在案件调查结论明确之前，本人承诺暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有）；如调查结论发现本人确存在违法违规情节，则本人承诺该等股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | |
| 6 | 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 不存在本次重大资产出售相关的内幕交易情形 | 本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，最近36个月内不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在被中国证监会行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。本人若违反上述承诺，给转让方或者上市公司投资者造成损失的，本人将依法承担相应的法律责任。 |
| 7 | 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 无违法违规行为 | 1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人的任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形； 2、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚，不存在重大失信行为，且最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责； 3、最近三年内，本人不存在涉及证券市场相关的以下情形的重大违法违规行为：（1）受到刑事处罚；（2）受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）；（3）涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁； 4、截至本承诺函签署日，本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在正在或曾经被司法机关立案侦查或正在或曾经被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形； 5、本人在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为； 6、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形； 7、最近三年内，本人不存在被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形。 |
| 8 | 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 股份减持计划 | 如在本次重组前本人持有中铝国际的股份，则自中铝国际本次重组首次披露之日起至实施完毕期间，本人不减持所持中铝国际股份，亦未有任何减持中铝国际股份的计划。期间，本人如因中铝国际发生送股、转增股本等事项获得的股份，亦遵照前述安排执行。 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 9 | 上市公司董事、高级管理人员 | 摊薄即期回报填补措施 | 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 本人承诺严格履行所做出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如本人违反所做出的上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。 |
2、上市公司控股股东及一致行动人作出的重要承诺
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 1 | 中铝集团及其一致行动人洛阳院、云铝国际 | 提供的信息真实、准确、完整 | 1、本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任； 2、本公司将及时提交本次交易所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件； 3、如因本公司所提供信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及其投资者及/或相关证券服务机构造成损失，本公司将依法承担赔偿责任。 |
| 2 | 中铝集团及其一致行动人洛阳院、云铝国际 | 不存在本次重大资产出售相关的内幕交易情形 | 本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，最近36个月内不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在被中国证监会行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。本公司若违反上述承诺，给上市公司及其投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任。 |
| 3 | 中铝集团及其一致行动人洛阳院 | 无违法违规行为 | 1、本公司最近三年未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚；本公司最近三年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会或其派出机构采取行政监管措施或被交易所采取监管措施、纪律处分的情况。本公司最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为； 2、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在被中国证监会立案调查、被司法机关立案侦查或者被其他有权部门调查等情况，最近36个月内不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形； 3、本公司符合作为上市公司重大资产重组中上市公司控股股东/控股股东的一致行动人的条件； 4、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员，及该等主体控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条等相关规定不得参与上市公司重大资产重组情形。 |
| 4 | 中铝集团一致行动 | 无违法违规行为 | 1、本公司最近三年未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚；本公司最近三年不存在未按期偿还大额债务、未履行承 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 人云铝国际 | 诺、被中国证监会或其派出机构采取行政监管措施或被交易所采取监管措施、纪律处分的情况。本公司最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为； 2、本公司及本公司的董事不存在被中国证监会立案调查、被司法机关立案侦查或者被其他有权部门调查等情况，最近36个月内不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形； 3、本公司符合作为上市公司重大资产重组中上市公司控股股东的一致行动人条件； 4、本公司及本公司的董事，及该等主体控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条等相关规定不得参与上市公司重大资产重组情形。 | ||
| 5 | 中铝集团及其一致行动人洛阳院 | 保持上市公司独立性 | 本公司不会损害上市公司的独立性，本公司与上市公司在资产、人员、财务、机构和业务上保持独立，承诺不从事违规利用上市公司提供担保、占用或转移上市公司资金、干预上市公司财务、会计活动等影响上市公司独立性的行为。 一、人员独立 1、保证上市公司的人员独立性，其人事关系、劳动关系独立于本公司及本公司控股的除上市公司及其下属公司以外的其他公司、企业或其他经济组织（以下简称“关联企业”）； 2、保证上市公司的高级管理人员不在本公司及关联企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在本公司及关联企业领薪； 3、保证上市公司的财务人员不在本公司及关联企业中兼职； 4、保证按照法律法规或者上市公司章程及其他规章制度的规定推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选，不会超越股东大会及/或董事会干预上市公司的人事任免。 二、资产完整 1、保证上市公司拥有的与经营有关的业务体系和相关资产独立完整； 2、保证本公司及关联企业不占用上市公司的资金、资产及其他资源，并且不要求上市公司及其下属公司提供任何形式的担保； 3、除通过依法行使股东权利之外，本公司保证不超越股东大会及/或董事会对上市公司关于资产完整的重大决策进行干预。 三、财务独立 1、保证上市公司能继续保持其独立的财务会计部门、财务核算体系和财务管理制度； 2、保证上市公司能继续保持其独立的银行账户，本公司及关联企业不与上市公司共用银行账户； 3、保证上市公司能依法独立纳税； 4、保证上市公司能够独立作出财务决策，不干预上市公司的资金使用。 四、业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力； 2、除通过依法行使股东权利之外，本公司保证不超越股东大会及/或董事会对上市公司的业务经营活动进行干预； 3、保证本公司及关联企业避免从事与上市公司及其下属公司具有实质性竞争的业务； 4、保证本公司及关联企业减少与上市公司及其下属公司的关联交 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。 五、机构独立 1、保证上市公司的法人治理结构、内部经营管理组织机构健全，独立行使经营管理职权； 2、保证本公司及关联企业与上市公司及其下属公司不存在机构混同的情形，并且在办公机构和生产经营场所等方面完全分开； 3、保证上市公司独立自主地运作，不会超越股东大会及/或董事会干预上市公司的经营管理。 | |||
| 6 | 中铝集团一致行动人云铝国际 | 保持上市公司独立性 | 1、本次交易前，上市公司一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本公司及本公司控制的其他企业（如有）完全分开； 2、本次交易完成后，本公司将严格遵守相关法律法规规定，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本公司及本公司控制的其他企业（如有）完全分开，不对上市公司保持人员、资产、财务、机构及业务独立造成任何不利影响； 3、本次交易完成后，本公司将遵守相关法律法规规定，不会要求上市公司及其子公司对本公司及本公司控制的其他企业（如有）违规提供担保，且本公司不会违规占用上市公司及其子公司的资金。 |
| 7 | 中铝集团及其一致行动人洛阳院、云铝国际 | 减少和规范关联交易 | 1、本次重组完成后，本公司及本公司控制的企业（如有）将尽量减少与上市公司及其下属公司的关联交易；就本公司及本公司控制的企业（如有）与上市公司及其下属公司之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本公司及本公司控制的企业（如有）将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，保证关联交易的公允性和合规性。本公司保证本公司及本公司控制的企业（如有）将不通过与上市公司及其下属公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下属公司承担任何不正当的义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益； 2、本公司将严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对有关本公司及本公司控制的企业（如有）的关联交易进行表决时，履行回避表决义务； 3、如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任，赔偿由此给上市公司或上市公司其他股东造成的所有实际损失。 |
| 8 | 中铝集团 | 避免同业竞争 | 1、本公司已于2012年6月2日与上市公司签署《避免同业竞争协议》，并分别于2016年6月、2017年9月出具关于同业竞争的承诺函。自2020年1月1日至今，本公司不存在违反上述协议及承诺的情形； 2、本次重组完成后，除本公司下属公司河南华慧有色工程设计有限公司、山西中铝工业服务有限公司、玉溪飛亚矿业开发管理有限责任公司及山西铝厂设计院有限公司将依据上述《避免同业竞争协议》及承诺函为本公司体系内的企业提供相关服务外，本公司及本公司控制的企业将不直接或间接从事或投资任何与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或可能构成竞争的业务。本公司将对本公司控股、实际控制的企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺； 3、如违反上述承诺，中铝集团愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司及上市公司其他股东造成的所有直接或间接损失。本公司将严格遵守中国证监会、上海证券交易所有关规定及上市公司章程等有关规定，不利用本公司作为上市公司控股股东的地位谋取不 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。 | |||
| 9 | 中铝集团一致行动人洛阳院、云铝国际 | 避免同业竞争 | 1、本次重组完成后，本公司及本公司控制的企业（如有）将不直接或间接从事或投资任何与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或可能构成竞争的业务。本公司将对本公司控股、实际控制的企业（如有）进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺； 2、如本公司违反上述承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司及上市公司其他股东造成的所有直接或间接损失。本公司将严格遵守中国证监会、上海证券交易所有关规定及上市公司章程等有关规定，不利用本公司作为上市公司控股股东一致行动人的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。 |
| 10 | 中铝集团及其一致行动人洛阳院、云铝国际 | 股份减持计划 | 自中铝国际本次重组首次披露之日起至实施完毕期间，本公司不减持所持中铝国际股份，亦未有任何减持中铝国际股份的计划。期间，本公司如因中铝国际发生送股、转增股本等事项获得的股份，亦遵照前述安排执行。 |
| 11 | 中铝集团及其一致行动人洛阳院、云铝国际 | 摊薄即期回报公司填补措施 | 1、承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益； 2、本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，依法承担补偿责任，并同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。 |
3、交易对方及其控股股东作出的重要承诺
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 1 | 云南基投、云南建投 | 提供的信息真实、准确、完整 | 1、本公司在本次交易过程中提供的有关信息、资料、说明及确认等真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任； 2、本公司将及时提交本次交易所需的文件及资料，同时保证所提供纸质版和电子版资料均真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 |
| 2 | 云南基投 | 本次重大资产出售资金来源 | 1、本公司用于支付本次交易对价的资金为本公司自有或自筹合法资金，不存在违反中国法律、法规及中国证监会规定的情形； 2、不存在上市公司直接或通过利益相关方向本公司及其出资人提供财务资助或补偿的情形，不存在本公司接受上市公司或其利益相关方以任何方式提供的财务资助或补偿的情形。 本公司确认上述说明真实、准确、完整，否则本公司愿依法承担相应法律责任。 |
| 3 | 云南建投 | 本次重大资产出售资金来源 | 1、本公司在本次交易中支付资金占用费等款项的资金为本公司自有或自筹合法资金，不存在违反中国法律、法规及中国证监会规定的情形； 2、不存在上市公司直接或通过利益相关方向本公司及其出资人提供财务资助或补偿的情形，不存在本公司接受上市公司或其利益相关方以任何方式提供的财务资助或补偿的情形。 本公司确认上述说明真实、准确、完整，否则本公司愿依法承担相应法律责任。 |
| 4 | 云南基投 | 不存在本次重大资产出 | 本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在依据《上市公 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 售相关的内幕交易情形 | 司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条等相关规定不得参与上市公司重大资产重组情形。 本公司确认上述说明真实、准确、完整，否则本公司及本公司董事、监事、高级管理人员愿依法承担相应法律责任。 | ||
| 5 | 云南建投 | 不存在本次重大资产出售相关的内幕交易情形 | 本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条等相关规定不得参与上市公司重大资产重组情形。 本公司确认上述说明真实、准确、完整，否则本公司愿依法承担相应法律责任。 |
| 6 | 云南基投、云南建投 | 无违法违规行为 | （一）本公司相关情况说明 1、本公司最近五年未受过任何与证券市场明显相关的行政处罚或刑事处罚，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。公司最近五年不涉及与经济纠纷有关的、涉案金额占本公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大民事诉讼或者仲裁； 2、本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月内不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形； 3、本公司符合作为上市公司重大资产重组交易对方/交易对方之担保人的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司重大资产重组交易对方/交易对方之担保人的情形； 4、本公司及董事、监事、高级管理人员，本公司控股股东、实际控制人及其控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条等相关规定不得参与上市公司重大资产重组情形。 （二）本公司董事、监事、高级管理人员相关情况说明 1、本公司现任董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形； 2、本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚，且最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责； 3、最近五年内，本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在涉及以下情形的重大违法违规行为：（1）受到刑事处罚；（2）受到与证券市场明显相关的行政处罚；（3）涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；（4）未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等； 4、截至本说明出具日，本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在因涉嫌犯罪正在或曾经被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在或曾经被中国证监会立案调查的情形； 5、本公司现任董事、监事、高级管理人员在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为； 6、本公司现任董事、监事、高级管理人员及其控制的机构不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 形，最近三十六个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 |
4、标的公司作出的重要承诺
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 1 | 弥玉公司 | 提供的信息真实、准确、完整 | 1、本公司在本次交易过程中提供的有关信息、资料、说明及确认等真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任； 2、本公司将及时提交本次交易所需的文件及资料，同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的纸质版和电子版资料均真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件； 3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 4、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 5、如因本公司所提供有关信息、资料、说明及确认等存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、上市公司投资者及/或相关证券服务机构造成损失，本公司将依法承担赔偿责任。 |
| 2 | 弥玉公司 | 不存在本次重大资产出售相关的内幕交易情形 | 本公司以及本公司董事、监事、高级管理人员（以下合称“本公司及相关主体”）不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在被中国证监会行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。本公司及相关主体若违反上述承诺，给上市公司投资者造成损失的，本公司及相关主体将依法承担相应的法律责任。 |
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，上述承诺均得到了正常的履行，相关承诺方未有违反上述承诺的情况。
三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况
经核查，本次交易为重大资产出售，不涉及与盈利预测或利润预测相关承诺的情形。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展状况
（一）公司业务发展现状
1、整体情况
2023年度，上市公司实现营业收入223.37亿元，同比减少5.74%；实现利润总额-29.45亿元，实现归属母公司净利润-26.58亿元。亏损的主要原因如下：
（1）公司为更加准确、客观地反映同一客户面临的信用风险，对合同资产减值准备的计提方法进行了会计估计变更。该项变更采用未来适用法，对合同资产按照新的会计估计计提的减值损失全部计入本年度财务报表，本年度计提的资产减值损失大幅增加。
（2）公司为进一步加快改革发展步伐，聚焦核心竞争力与核心功能，围绕瘦身健体降本增效，加快剥离非主营业务子企业及低效无效资产，确认了相应损失。
（3）公司受外部经济环境及客户回款速度变化的影响，对应收款项中具有回款风险的项目进一步分析判断并计提了减值准备。此外，公司对持有的存货等资产进行减值测试后，根据与可变现净值的差异计提了资产减值损失。
上市公司是中国有色金属行业领先的技术、服务、装备及产品综合解决方案的提供商，能为整个有色金属产业链各类业务提供全方位的综合技术及工程设计及建设服务。上市公司的业务主要包括工程勘察设计与咨询、工程施工及承包、装备制造。2023年度，面对严峻复杂的内外部形势，上市公司坚持“科技+国际”的发展战略，持续“稳经营、推转型、化风险、强改革”，进一步以技术优势聚焦有色主业和优势工业领域，上市公司具有核心竞争力的勘察设计、装备制造业务的在手订单量、收入及毛利占比均进一步提升；同时工程施工业务进一步转型改革，上市公司停止新增PPP项目，逐步减少市政及民建施工业务，并大力推进工业领域的总承包业务。以上举措将进一步推动上市公司实现高质量发展。
2、工程勘察设计及咨询业务
工程勘察设计与咨询是公司的传统关键业务，涵盖有色金属行业的采矿、选矿、冶炼、加工，建筑行业地质勘察、楼宇建造，以及能源、化工、环保行业工程设计等领域。公司主要客户为有色金属冶炼、加工企业，建筑及其他行业施工发包单位。公司技术人员专长涵盖地质勘察、工艺设计、设备设计、电气自动化、总图运输、土木工程、公用
设施建设、环境保护、项目概预算及技术经济等超过40个专业范畴，承担了2,000余项国家及行业重点建设项目的工程设计咨询和百余项国外项目。根据合同约定，公司承担相应的产品设计质量、进度等风险，服务费用通常参考国家勘察收费标准并结合市场行情来确定。在工程设计业务方面，通常按照合同规定收取一定比例的预付款，剩余的款项则根据完成的工作量分期收取；工程咨询业务一般在咨询报告交付后全额结算。凭借在有色冶金行业的技术领先地位，该业务较工程施工类项目享有较高的利润率。
3、工程施工及承包业务
公司的工程施工及承包业务覆盖冶金工业、房屋建筑、公路、建材、电力、水利、化工、矿山、市政公用、钢结构等领域。公司采用多种工程及施工承包业务模式，包括EPC、E+P、E+C、P+C、EPCM 等，同时通过PPP等模式参与项目建设及运营管理。公司凭借技术及经验在中国有色金属行业建立了领先地位，尤其在铝行业工程承包领域处于主导地位。近几年公司在国内外承担了多项大型EPC工程。在EPC模式下，公司作为承包方全面负责项目的进度、质量、安全、费用（含材差）及法律责任，而业主则承担项目合规性和资金保障的责任。为确保投标报价的合理性，公司对投标项目的技术、商务及其他因素进行深入实地调查，并进行综合分析研判。此业务通常以月进度或项目节点为基础进行结算收款，如有预付款，则按合同约定收取。
4、装备制造业务
装备制造是公司着力发展的高新技术产业。公司坚持自主科技创新，专注于有色金属新工艺、新技术、新材料和新装备的研发，引领中国有色金属工业技术的发展方向。公司装备制造主要产品包括定制的核心冶金及加工设备、环保设备、机械及电子设备、工业自动化系统及矿山安全监测与应急智能系统。公司的产品应用于有色金属产业链多个范畴，包括采矿、选矿、冶炼及金属材料加工。一般采用市场通用设备销售模式开展业务，也逐步尝试依托核心优势技术，通过投融建运模式拓展市场，扩大市场份额。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合公司业务发展规划，通过本次交易，上市公司提前回收已投入的项目资本金，改善了现金流状况，降低了偿债压力和未来的项目资金投入压力。但2023年上市公司面对严峻复杂的外部形势，叠加合同资产减值准备会计估计变更、处置非主责主业子企业及低效无效资产、其他减值准备等影响，形
成大额亏损。上市公司2023年的实际经营情况与2023年年度报告中管理层讨论与分析部分提及的业务发展状况不存在重大差异。
五、公司治理结构及运行情况
本次交易完成后，上市公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市规则》等法律、法规和规范的要求规范运作，进一步完善其公司治理结构以及内部管理和控制制度，提高公司治理水平。上市公司已经形成了权责分明、各司其职、有效制衡、协调运作的法人治理结构。上市公司股东大会、董事会、监事会各尽其责、恪尽职守、规范运作，切实维护了广大投资者和上市公司的利益。经核查，本独立财务顾问认为：中铝国际按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市规则》等法律法规的要求，进一步建立健全各项管理制度，不断完善公司法人治理结构，提升上市公司规范化运作程度以及运作效率，上市公司治理实际情况符合《公司法》和中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的相关要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：根据上市公司出具的《关于云南基投逾期支付产生违约金的情况说明》，云南基投存在逾期支付情况，上市公司及中铝西南建投正在与云南基投就最终违约金金额及支付安排进行沟通，尚未达成一致意见。本独立财务顾问已督促上市公司尽快协商确定违约金金额及支付安排，提示投资者关注相关违约金的回收存在不确定性的风险。除上述情况外，本次重组的交易各方已按照公布的重组方案履行，本独立财务顾问将继续督促本次重组交易各方履行相关的责任和义务。
七、持续督导总结
截至本报告出具日，本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效，上市公司已按照相关法律法规履行了信息披露义务；本次交易的相关承诺方未有违反所出具承诺的情况；上市公司通过本次交易提前回收已投入的项目资本金，改善了现金流状况，降低了偿债压力和未来的项目资金投入压力，符合公司业务发展规划；自本次交易完成以来，上市公司的治理结构不断完善，公司法人治理结构符合现代企业制度要求；除云南基投存在逾期支付且尚未支付违约金的情况外，本次重组的交易各方已按照公布的重组方案履行，本独立财务顾问将继续督促本次重组交易各方履行相关的责任和义务。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于中铝国际工程股份有限公司重大资产出售之2023年度持续督导意见暨持续督导总结报告》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：
王玉明 陈 炜 张伯华
中信建投证券股份有限公司
年 月 日