中铝国际：2023年限制性股票激励计划(草案修订稿)

证券代码：601068 证券简称：中铝国际

中铝国际工程股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）

中铝国际工程股份有限公司

二O二四年四月

声 明本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示1．本计划依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）（以下简称“《175号文》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）（以下简称“《171号文》”）、《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102号）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178号）（以下简称“《178号文》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）和《中铝国际工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他相关法律、法规、规章和规范性文件的规定制订。2．公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的下列情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

3．公司具备《178号文》第六条及《175号文》第五条规定的以下实施本计划的条件：

（1）公司治理规范，股东大会、董事会、监事会、经理层组织健全，职责

明确。股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职权到位；

（2）外部董事（包括独立董事）人数应当达到董事会成员的半数以上。薪酬委员会全部由外部董事组成，薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；

（3）基础管理制度规范，内部控制制度健全，三项制度改革到位，建立了符合市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用工、业绩考核、薪酬福利制度体系；

（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健。近三年无财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为；

（5）健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制；

（6）证券监督管理机构规定的其他条件。

4．本计划激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

5．本计划采取的激励工具为限制性股票。本计划拟授予的限制性股票总量不超过2,950.61万股，约占本计划草案公告时公司股本总额295,906.67万股的

0.997%，其中：首次授予2,750.61万股，占本次授予权益总额的93.22%，约占本计划草案公告时公司股本总额295,906.67万股的0.93%；预留授予200.00万股，占本次授予权益总额的6.78%，约占本计划草案公告时公司股本总额295,906.67万股的0.07%。

公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励

计划所获授的限制性股票数量累计均未超过公司股本总额的1%，亦未超过A股普通股总数的1%。作为激励对象的公司以及附属公司的董事、总经理及附属公司的监事，及其前述人士的任何联系人，该等人士通过全部有效的股权激励计划获授权益所涉及的所发行及将发行的本公司A股普通股股票于其获得奖励当日止12个月内累计并未超过公司已发行A股普通股总数的0.1%。

6．本激励计划限制性股票的来源为公司向激励对象定向发行的中铝国际A股普通股，限制性股票的授予价格为2.37元/股。

7．本计划首次授予的激励对象不超过242人，包括公司公告本计划时在公司（含分公司及控股子公司）任职的董事、高级管理人员、其他管理人员、核心技术（业务）骨干，不包括国务院国资委党委管理的中央企业负责人，亦不包括公司的独立董事、外部董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；所有激励对象不存在《管理办法》第八条、《171号文》第四条、《175号文》第三十五条、《178号文》第十八条规定的不得成为激励对象的情形。

预留激励对象指本计划获得股东大会以及届时有效公司章程规定的A股、H股类别股东会批准（如适用）时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本计划经股东大会以及届时有效公司章程规定的A股、H股类别股东会审议通过（如适用）后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定，预留授予部分的权益不重复授予给已首次授予的激励对象。

8．在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格或授予数量将根据本计划予以相应的调整。

9．本计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过72个月。

10．本计划首次及预留授予的限制性股票的限售期及各期解除限售时间安排如表所示：

11．本计划首次及预留授予的限制性股票解除限售业绩考核目标如下表所示：

注：

1、EOE=EBITDA/平均净资产，其中，EBITDA为息税折旧及摊销前利润；平均净资产为期初与期末公司所有者权益之和的算术平均。

2、如涉及上级有权部门决定的重大资产重组或企业响应国家降杠杆减负债号召实施债转股、增资扩股、配股、发行优先股、永续债等战略举措对相关业绩指标带来影响，以及公司遇到不可抗力事件，对经营业绩产生重大影响，造成指标不可比情况，则授权公司董事会对相应业绩指标的实际值进行还原。

12．激励对象认购限制性股票的资金由个人自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。

13．激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

14．本计划须经国资主管单位审核批准通过后，公司方可召开股东大会以及

届时有效公司章程规定的A股、H股类别股东会审议通过（如适用）本计划并予以实施。

15．自公司股东大会以及届时有效公司章程规定的A股、H股类别股东会审议通过（如适用）本计划且授予条件成就之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会以及届时有效公司章程规定的A股、H股类别股东会审议通过（如适用）后的12个月内授出。16．本计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。

目录

第一章 释义 ...... 8

第二章 总则 ...... 10

第三章 本计划的管理机构 ...... 11

第四章 激励对象的确定依据和范围 ...... 12

第五章 本计划所涉及标的股票来源、数量和分配 ...... 16

第六章 本计划的时间安排 ...... 18

第七章 限制性股票的授予价格及其确定方法 ...... 21

第八章 限制性股票的授予及解除限售条件 ...... 22

第九章 限制性股票的调整方法和程序 ...... 28

第十章 限制性股票的会计处理 ...... 30

第十一章 本计划的实施程序 ...... 32

第十二章 公司、激励对象各自的权利与义务 ...... 35

第十三章 公司、激励对象发生异动的处理 ...... 37

第十四章 本计划的变更、终止程序 ...... 40

第十五章 限制性股票回购原则 ...... 42

第十六章 其他重要事项 ...... 45

第一章 释义以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

注：

1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

第二章 总则

一、本计划制定的目的、法律及政策依据

为进一步完善中铝国际法人治理结构，健全公司中长期激励约束机制，实现对企业中高层管理人员及核心骨干人员的激励与约束，使其利益与企业的长远发展更紧密地结合，做到风险共担、利益共享，充分调动其积极性和创造性，促使决策者和经营者行为长期化，提升公司内部成长原动力，提高公司自身凝聚力和市场竞争力，推进公司可持续高质量发展，实现公司和股东价值最大化，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《175号文》《171号文》《102号文》《178号文》《香港上市规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。

中铝国际实施本计划是为了贯彻落实党中央、国务院及国务院国有资产监督管理委员会关于深化国有企业体制机制改革，不断推进国有企业中长期激励机制建设重要精神的关键举措。通过实施本计划和员工对业绩目标的承诺，建立股东、公司与员工之间的利益共享与约束机制，为股东带来持续回报，提升国有资产价值，同时也有助于提高投资者对公司业绩和市值的信心，有利于树立正面的公司形象，提升公司在二级市场的影响力和认可度。

二、制定本计划的原则

（一）坚持股东利益、公司利益和员工利益相一致，有利于维护股东利益，促进国有资本保值增值，有利于公司的可持续发展；

（二）坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称；

（三）坚持依法规范，公开透明，遵循相关法律法规和《公司章程》规定；

（四）坚持从实际出发，循序渐进，不断完善。

第三章 本计划的管理机构

一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办理。

二、董事会是本计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会下设薪酬委员会，负责拟订和修订本计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报公司股东大会以及届时有效公司章程规定的A股、H股类别股东会审议（如适用）和主管部门审核。董事会可以在股东大会授权范围内办理本计划的其他相关事宜。

三、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和上海证券交易所业务规则进行监督。

四、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。

五、公司在股东大会以及届时有效公司章程规定的A股、H股类别股东会审议通过（如适用）股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

六、公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

七、激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。

第四章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《175号文》《171号文》《102号文》《178号文》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（二）激励对象的职务依据

本计划的激励对象为公司（含分公司及控股子公司）董事、高级管理人员、其他管理人员、核心技术（业务）骨干。

二、激励对象的范围

（一）本计划首次授予的激励对象不超过242人，具体包括：

1．公司董事、高级管理人员；

2．公司其他管理人员；

3．公司核心技术（业务）骨干。

以上激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经董事会聘任。所有激励对象必须与公司或公司的子公司具有劳动或聘用关系。本计划激励对象范围不包括国务院国资委党委管理的中央企业负责人，以及公司的独立董事、外部董事、监事和单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象不得同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。

（二）有下列情形之一的人员，不得作为本计划的激励对象：

1．最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2．最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3．最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6．中国证监会认定的其他情形。

（三）预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会以及届时有效公司章程规定的A股、H股类别股东会审议通过（如适用）后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定，预留授予部分的权益不重复授予给已首次授予的激励对象。

三、激励对象的核实

（一）本计划经董事会审议通过后，在公司召开股东大会以及届时有效公司章程规定的A股、H股类别股东会（如适用）前，公司应在内部公示激励对象的名单，且公示期不少于10天。

（二）由公司对内幕信息知情人在本计划草案公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

（三）监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在股东大会以及届时有效公司章程规定的A股、H股类别股东会审议（如适用）本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

四、首次授予部分关连人士名单

本计划拟首次授予的激励对象中包含了根据《香港上市规则》相关规定认定的公司关连人士，具体名单如下：

第五章 本计划所涉及标的股票来源、数量和分配

一、标的股票来源

本计划采取的激励工具为限制性股票，标的股票的来源为公司向激励对象定向发行的中铝国际A股普通股。

二、标的股票的数量

本计划拟授予的限制性股票总量不超过2,950.61万股，约占本计划草案公告时公司股本总额295,906.67万股的0.997%，其中：首次授予2,750.61万股，占本次授予权益总额的93.22%，约占本计划草案公告时公司股本总额295,906.67万股的0.93%；预留授予200.00万股，占本次授予权益总额的6.78%，约占本计划草案公告时公司股本总额295,906.67万股的0.07%。

公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的限制性股票数量累计均未超过公司股本总额的1%，亦未超过A股股普通股总数的1%。作为激励对象的公司以及附属公司的董事、总经理以及附属公司的监事，及其前述人士的任何联系人，该等人士通过全部有效的股权激励计划获授权益所涉及的所发行及将发行的本公司A股普通股股票于其获得奖励当日止12个月内累计并未超过公司已发行A股普通股总数的0.1%。

三、激励对象获授的限制性股票分配情况

本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：

1．公司于2024年3月28日召开公司第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于提名公司第四届董事会执行董事候选人的议案》，提名刘东军先生为公司第四届董事会执行董事候选人，任期自公司股东大会选举通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。本次提名的执行董事候选人尚需提请公司股东大会履行选举程序。2．本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。3．上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。4．董事、高级管理人员的权益授予价值，按照不高于授予时薪酬总水平（含权益授予价值）的40%确定。

第六章 本计划的时间安排

一、本计划的有效期

本计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过72个月。

二、本计划的授予日

授予日必须为交易日，授予日由公司董事会在本计划提交公司股东大会以及届时有效公司章程规定的A股、H股类别股东会审议通过（如适用）后确定。自公司股东大会以及届时有效公司章程规定的A股、H股类别股东会审议通过（如适用）本计划且授予条件成就之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对本次授予的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在本计划经公司股东大会以及届时有效公司章程规定的A股、H股类别股东会审议通过（如适用）后的12个月内授出。

公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：

（一）公司在得悉内幕消息后不得授予限制性股票，直至有关消息公告后之交易日为止（包括该日）；尤其是不得在以下较早日期之前一个月内授予限制性股票：

1.董事会为通过公司任何年度、半年度、季度或任何其他中期业绩（不论是否《香港上市规则》所规定者）举行的会议日期（即公司根据《香港上市规则》最先通知香港联合交易所有限公司将举行的董事会会议日期）；及

2. 公司根据《香港上市规则》规定公布年度或半年度业绩的限期，或公布季度或任何其他中期业绩（不论是否《香港上市规则》所规定者）的限期。有关的限制截至公布业绩当日结束。公司延迟公布业绩的期间内亦不得授出限制性股票；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

（四）中国证监会及上海证券交易所、香港联合交易所有限公司规定的其他期间。

上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。

如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。前述推迟的期限不算在60日期限之内。

上述董事、高级管理人员持有的股票，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

三、本计划的限售期

本计划授予的限制性股票分三个批次解除限售，各批次限售期分别为自相应授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股等行为取得的股份同时按本计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。

四、本计划的解除限售安排

本计划首次及预留授予的限制性股票解除限售时间安排如下表所示：

五、本计划的禁售规定

禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后6个月内，不得转让其所持有的公司股份；在任期届满前离职的，在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，不得转让其所持有的公司股份。

（二）在本计划最后一批限制性股票解除限售时，担任公司董事、高级管理人员职务的激励对象获授限制性股票总量的20%限售至任职（或任期）期满后，根据其担任董事、高级管理人员职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。若本计划有效期结束时，作为激励对象的董事、高级管理人员任期未满，则参照本计划有效期结束年度对应的考核结果作为其解除限售条件，在有效期内解除限售完毕。

（三）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

上述董事、高级管理人员持有的股票，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

（四）在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

第七章 限制性股票的授予价格及其确定方法

一、首次授予价格

首次授予限制性股票的授予价格为每股2.37元，即满足授予条件后，激励对象可以每股2.37元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股。

二、首次授予价格的确定方法

首次授予限制性股票的授予价格的定价基准日为本计划草案公布日。授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：

（一）本计划公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为2.35元/股；

（二）本计划公布前20个交易日的公司股票交易均价的50%，为2.37元/股。

三、预留限制性股票的授予价格的确定方法

预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（一）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；

（二）预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。

第八章 限制性股票的授予及解除限售条件

一、限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

（一）公司未发生如下任一情形：

1．未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；

2．国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对公司业绩或者年度财务报告提出重大异议；

3．发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；

4．最近一个会计年度财务会计报告或内部控制评价报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

5．上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

6．法律法规规定不得实行股权激励的；

7．中国证监会认定的其他情形。

（二）公司具备以下条件：

1．公司治理规范，股东大会、董事会、监事会、经理层组织健全，职责明确。股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职权到位；

2．外部董事（包括独立董事）人数应当达到董事会成员的半数以上。薪酬委员会全部由外部董事组成，薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；

3．基础管理制度规范，内部控制制度健全，三项制度改革到位，建立了符合市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用工、业绩考核、薪酬福利制度体系；

4．发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健。近三年无财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为；

5．健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制；

6．证券监督管理机构规定的其他条件。

（三）激励对象未发生如下任一情形：

1．经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；

2．激励对象党建考核评价结果为“不合格”的；

3．违反国家有关法律法规、《公司章程》规定的；

4．在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露公司商业和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的；

5．未履行或者未正确履行职责，给公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的；

6．最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

7．最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

8．最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

9．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

10．法律法规规定不得参与公司股权激励的；

11．中国证监会认定的其他情形。

（四）激励对象个人考核达标，即达到以下条件：本计划公告前一会计年度，激励对象根据公司绩效考核相关办法的考核结果评分达到70分及以上。

若公司未达到授予条件，则公司当期不得依据本方案授予任何限制性股票；若激励对象未达到授予条件，则公司当期不得依据本方案向该激励对象授予任何限制性股票。

二、限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

（一）公司未发生如下任一情形：

1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3．上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4．法律法规规定不得实行股权激励的；

5．中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1．最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2．最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3．最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6．中国证监会认定的其他情形。公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按规定回购；激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按规定回购。

（三）公司层面业绩考核要求

本次激励计划授予的限制性股票，在解除限售期的3个考核会计年度（2024-2026年）中，分年度进行绩效考核，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件。1．本计划首次及预留授予的限制性股票解除限售业绩考核目标如下表所示：

注：

1、EOE=EBITDA/平均净资产，其中，EBITDA为息税折旧及摊销前利润；平均净资产为期初与期末公司所有者权益之和的算术平均。

2、如涉及上级有权部门决定的重大资产重组或企业响应国家降杠杆减负债号召实施债转股、增资扩股、配股、发行优先股、永续债等战略举措对相关业绩指标带来影响，以及公司遇到不可抗力事件，对经营业绩产生重大影响，造成指标不可比情况，则授权公司董事会对相应业绩指标的实际值进行还原。

2．解除限售考核对标企业选择

公司选取证监会行业“建筑业-土木工程建筑业”类别企业中，与公司规模具有可比性的23家上市公司作为对标企业，对标企业名单如下：

注：在年度考核过程中，同行业或对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。

（四）个人层面绩效考核要求

激励对象个人考核按照《中铝国际工程股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年进行，考评结果（S）划分为3个等级。根据个人的绩效评价结果确定当年度的解除限售比例，个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度，个人考核中的特殊情况由董事会裁定。具体见下表：

因公司层面业绩考核或个人层面绩效考核导致激励对象当期全部或部分未能解除限售的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按照授予价格与回购时市价孰低值回购处理。“回购时市价”是指自公司董事会审议回购该激励对象限制性股票前一个交易日的公司股票收盘价。

三、考核指标的科学性和合理性说明

公司限制性股票激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。

根据国务院国资委相关规定，业绩指标原则上应当包含反映股东回报和公司价值创造的综合性指标、反映企业持续成长能力的指标及反映企业运营质量的指标。基于上述规定，公司本计划结合了国有企业市场实践以及公司的特点，选取净资产现金回报率（EOE）、归母净利润复合增长率、经济增加值改善值（ΔEVA）作为公司层面业绩考核指标。上述指标均为公司比较核心的财务指标，分别反映了公司的股东回报和公司价值创造的能力、公司的持续成长能力、企业运营质量。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本激励计划设定了合理的业绩考核目标，本激励计划业绩目标的设置在保证可行性的基础上，具有一定的挑战性，能够体现“激励与约束对等”的原则。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

综上，本计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本计划的考核目的。

第九章 限制性股票的调整方法和程序

一、限制性股票数量的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q

×（1＋n）

其中：Q

为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

（二）配股

Q＝Q

×P

×（1＋n）/（P

＋P

×n）其中：Q

为调整前的限制性股票数量；P

为股权登记日当日收盘价；P

为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

（三）缩股

Q＝Q

×n其中：Q

为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

（四）派息、增发

公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

二、限制性股票授予价格的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P

÷（1＋n）

其中：P

为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

（二）配股

P＝P

×（P

＋P

×n）/[P

×（1＋n）]其中：P

为调整前的授予价格；P

为股权登记日当日收盘价；P

为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；P为调整后的授予价格。

（三）缩股

P＝P

÷n其中：P

为调整前的授予价格；n为缩股比例（即1股股票缩为n股股票）；P为调整后的授予价格。

（四）派息

P＝P

-V其中：P

为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

（五）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

三、本计划调整的程序

（一）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票数量或授予价格的权利。董事会根据上述规定调整限制性股票数量或授予价格后，应及时公告并通知激励对象。

（二）因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经董事会审议后，重新报股东大会以及届时有效公司章程规定的A股、H股类别股东会审议批准（如适用）。

（三）公司聘请律师应就上述调整是否符合中国证监会或相关监管部门有关文件规定、《公司章程》和本计划的规定向董事会出具专业意见。

第十章 限制性股票的会计处理

一、限制性股票会计处理方法

按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（一）授予日的会计处理：根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。

（二）限售期内的会计处理：根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

（三）解除限售日的会计处理：在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而被公司回购注销，按照会计准则及相关规定处理。

二、限制性股票公允价值的确定方法

限制性股票根据授予日市价、激励对象的认购价格因素确定其公允价值。

三、股份支付费用对公司各期经营业绩的影响

公司首次授予激励对象2,750.61万股限制性股票，假设2024年6月初授予，授予日公司股价为4.5元/股（以2024年4月17日收盘价4.5元/股预测算，授予时正式测算），测算得出的限制性股票的总摊销费用为5,858.80万元，该摊销费用将在股权激励计划实施中按照解除限售比例进行分期确认，同时增加资本公积。详见下表：

注：以上系根据公司目前信息为假设条件的初步测算结果，具体金额将以实际授予日计算的限制性股票公允价值予以测算，最终以会计师事务所审计结果为准。预留限制性股票的会计处理同本计划首次授予限制性股票的会计处理。

由本次股权激励产生的总费用将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

第十一章 本计划的实施程序

一、限制性股票激励计划生效程序

（一）公司董事会下设薪酬委员会负责拟定限制性股票激励计划草案，并提交董事会审议；公司董事会应当依法对本计划作出决议。董事会审议本计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。

（二）独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书，并与本激励计划草案同时公告。公司将聘请独立财务顾问，对本计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。

（三）本计划在通过董事会审议并履行公告程序后，经国资主管单位审批通过后提交公司股东大会以及届时有效公司章程规定的A股、H股类别股东会审议并实施（如适用）。同时提请股东大会授权，由董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。

（四）公司应当在召开股东大会以及届时有效公司章程规定的A股、H股类别股东会（如适用）前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象名单（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会以及届时有效公司章程规定的A股、H股类别股东会审议（如适用）本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

（五）公司对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

（六）召开股东大会以及届时有效公司章程规定的A股、H股类别股东会审议（如适用）股权激励计划前，独立董事应当就本计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会以及届时有效公司章程规定的A股、H股类别股东会（如适用）应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公

司股东大会以及届时有效公司章程规定的A股、H股类别股东会审议（如适用）本计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

（七）本计划经公司股东大会以及届时有效公司章程规定的A股、H股类别股东会审议通过（如适用），且达到本计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。

二、限制性股票的授予程序

（一）股东大会以及届时有效公司章程规定的A股、H股类别股东会审议通过（如适用）本激励计划后，公司董事会下设薪酬委员会负责拟定限制性股票授予方案；

（二）公司董事会审议批准薪酬委员会拟定的限制性股票授予方案；

（三）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见；独立财务顾问应当同时发表明确意见；

（四）公司监事会核查授予限制性股票的激励对象的名单是否与股东大会以及届时有效公司章程规定的A股、H股类别股东会批准（如适用）的限制性股票激励计划中规定的对象相符；

（五）公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以此约定双方的权利义务关系，包括激励对象缴纳购股款的金额和期限；

（六）激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，否则视为激励对象放弃认购获授的限制性股票；

（七）本计划经股东大会以及届时有效公司章程规定的A股、H股类别股东会审议通过（如适用）后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）；

（八）如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票的行为且经核查后不存在利用内幕信息进行交易的情形，公司可参照《证券法》中短线交易的规定推迟至最后一笔减持交易之日起6个月后授予其限制性股票；

（九）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜；

（十）限制性股票授予登记工作完成后，涉及注册资本变更的，公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。

三、限制性股票的解除限售程序

（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

第十二章 公司、激励对象各自的权利与义务

一、公司的权利与义务

（一）公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解除限售条件，公司将按本计划规定的原则，向激励对象回购其相应尚未解除限售的限制性股票。

（二）若激励对象违反《公司法》《公司章程》等所规定的忠实义务，或因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉，未解除限售的限制性股票由公司回购；情节严重的，公司董事会有权追回其已解除限售获得的全部或部分收益。

（三）公司不得为激励对象依本计划获取有关限制性股票或解除限售提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

（四）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。

（五）公司应当根据本计划及中国证监会、证券交易所、登记结算公司等有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

（六）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

（七）公司确定本计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工劳动、聘用期限的承诺，公司对员工的劳动、聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动、聘用合同执行。

（八）法律、法规规定的其他相关权利义务。

二、激励对象的权利与义务

（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

（二）激励对象应当按照本计划规定限售其获授的限制性股票。激励对象获

授的限制性股票在解除限售前不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权。

（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

（四）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权及公司清盘所产生的权利等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。

（五）激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其他税费。激励对象同意由公司代扣代缴前述个人所得税。

（六）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。

（七）本计划经公司股东大会以及届时有效公司章程规定的A股、H股类别股东会审议通过（如适用）后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本计划项下的权利义务及其他相关事项。

（八）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有;若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购并注销该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红并做相应会计处理。

（九）法律、法规规定的其他相关权利义务。

第十三章 公司、激励对象发生异动的处理

一、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（四）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（五）中国证监会认定的其他需要终止股权激励计划的情形。

当公司出现终止本计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照本计划相关规定，以授予价格进行回购。

二、公司出现下列情形之一时，本计划不做变更，按本计划的规定继续执行：

（一）公司控制权发生变更；

（二）公司出现合并、分立的情形。

三、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授出条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。

四、有效期内激励对象个人情况发生变化

（一）激励对象正常职务调整，且在公司及公司下属分子公司工作或由公司派出任职的，属于股权激励人员范围的，其获授的限制性股票完全按照职务调整前股权激励计划规定执行；不属于股权激励人员范围的（包括但不限于成为独立董事或监事等不能持有公司限制性股票的人员时），公司有权决定激励对象在最近一个解除限售期仍按原定的时间和条件解除限售，解除限售比例按激励对象在

对应业绩年份的任职时限确定。剩余年度尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的不再解除限售，由公司按授予价格加上同期银行定期存款利息进行回购处理。

（二）激励对象退休且不继续在公司或下属子公司任职，或因不受个人控制的工作调动等客观原因与公司解除劳动关系的，或因丧失劳动能力或身故导致其与公司解除劳动关系的，公司有权决定激励对象在最近一个解除限售期仍按原定的时间和条件解除限售，解除限售比例按激励对象在对应业绩年份的任职时限确定。剩余年度尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的不再解除限售，由公司按授予价格加上同期银行定期存款利息进行回购处理。

（三）激励对象退休且接受公司或下属子公司返聘的，激励对象已获授的限制性股票完全按照退休前本计划规定的程序进行；若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上同期银行定期存款利息进行回购处理。

（四）激励对象因劳动合同到期终止、主动离职解除劳动合同，且未造成负面影响的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值回购。

（五）激励对象出现以下情形的，激励对象应当返还其因股权激励带来的收益，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购处理，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值。

1．出现违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职等行为，严重损害公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失；

2．因违反公司规章制度，依据公司员工奖惩管理相关规定，因严重违纪，被予以辞退处分的；

3．公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；

4．因犯罪行为被依法追究刑事责任；

5．违反有关法律法规或公司章程的规定，给公司造成不当损害；

6．发生《管理办法》第八条规定的不得被授予限制性股票的情形。

（六）其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

五、公司与激励对象之间争议的解决

公司与激励对象发生争议，按照本计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

第十四章 本计划的变更、终止程序

一、本计划的变更程序

（一）公司在股东大会以及届时有效公司章程规定的A股、H股类别股东会审议（如适用）本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。

（二）公司在股东大会以及届时有效公司章程规定的A股、H股类别股东会审议通过（如适用）本计划之后变更本计划的，应当由股东大会以及届时有效公司章程规定的A股、H股类别股东会审议决定（如适用）（股东大会授权董事会决议的事项除外），且不得包括下列情形：

1．导致提前解除限售的情形；

2．降低授予价格的情形。

（三）独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

（四）律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

二、本计划的终止程序

（一）公司在股东大会以及届时有效公司章程规定的A股、H股类别股东会审议（如适用）本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通过。

（二）公司在股东大会以及届时有效公司章程规定的A股、H股类别股东会审议通过（如适用）本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大会以及届时有效公司章程规定的A股、H股类别股东会审议决定（如适用）。

（三）律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（四）本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》《回购守则》的规定进行处理。

（五）公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

（六）公司终止实施本计划，自决议公告之日起3个月内，不再审议和披露股权激励计划草案。

第十五章 限制性股票回购原则

一、回购数量的调整方法

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q

×（1＋n）

其中：Q

为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

（二）配股

Q＝Q

×P

×（1＋n）÷（P

＋P

×n）其中：Q

为调整前的限制性股票数量；P

为股权登记日当日收盘价；P

为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

（三）缩股

Q＝Q

×n其中：Q

为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

（四）派息、增发

公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

二、回购价格的调整方法

公司按本激励计划规定回购限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股

票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P

÷(1＋n)其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P

为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

（二）配股

P＝P

×（P

＋P

×n）÷[P

×(1＋n)]其中：P

为股权登记日当天收盘价；P

为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）

（三）缩股

P＝P

÷n其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P

为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。

（四）派息

P＝P

-V其中：P

为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

（五）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。

三、回购价格和回购数量的调整程序

（一）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格和回购数量。董事会根据上述规定调整回购价格和回购数量后，应及时公告。

（二）因其他原因需要调整限制性股票回购价格和回购数量的，应经董事会做出决议并经股东大会以及届时有效公司章程规定的A股、H股类别股东会审议批准（如适用）。

四、回购的程序

（一）公司及时召开董事会审议回购股份方案，必要时将回购方案提交股东大会以及届时有效公司章程规定的A股、H股类别股东会批准（如适用），并及时公告。

（二）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应按照《公司法》《回购守则》的规定进行处理。

（三）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请办理限制性股票的相关手续，经证券交易所确认后，及时向证券登记结算公司办理完毕手续，并进行公告。

第十六章 其他重要事项

一、本计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。本计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行。

二、若激励对象违反本计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及行政规章及规范性文件，出售按照本计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事会负责执行。

三、本计划尚需完成如下程序之后才可实施：国资主管单位审核批准；股东大会以及届时有效公司章程规定的A股、H股类别股东会审议通过（如适用）。

四、董事会授权薪酬委员会制订本计划管理办法。

五、本计划的解释权归公司董事会。

中铝国际工程股份有限公司董事会

2024年4月18日