西部黄金：关于购买资产暨关联交易的公告

证券代码：601069 证券简称：西部黄金 公告编号：2023-069

西部黄金股份有限公司关于购买资产暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

? 交易简要内容:西部黄金股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或 “西部黄金”）收购新疆有色金属工业(集团)有限责任公司（以下简称“新疆有色”）持有的富蕴恒盛铍业有限责任公司（以下简称“恒盛铍业”）100%股权,交易价格为10,693.12万元（人民币，下同）。

? 新疆有色系公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等规定，本次交易构成关联交易，与本次交易有利害关系的关联董事需回避表决。

? 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

? 本次交易金额占本公司最近一期经审计净资产绝对值未达到5%，故本次交易事项不构成重大关联交易，无需提交股东大会审议。

? 过去12个月与同一关联人进行的交易累计次数为131次，累计交易数额为

77.24万元；过去12个月未发生与不同关联人进行交易类别相关的交易。

? 风险提示：受宏观经济及国际形势等影响，标的公司未来经营情况亦存在一定不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

一、关联交易概述

（一）本次关联交易的基本情况：2023年12月25日，公司与新疆有色签署了《股权转让协议》，公司以自有资金收购新疆有色持有的恒盛铍业100%股权,本次交易的交易价格为10,693.12万元，与账面值相比的溢价为35.22%。

（二）本次交易的目的和原因：恒盛铍业具有良好的发展前景，鉴于西部黄金目前经营形势，收购该企业符合西部黄金的总体发展战略。收购完成后将充分发挥双方在冶炼、技术设备、采购销售以及运营管理等方面的协同效应，实现优势互补，为公司提供更为稳定、可靠的业绩保障，降低公司的经营风险，助力公司做优做强。

（三）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况：公司于2023年12月25日召开公司第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于收购恒盛铍业100%股权暨关联交易的议案》；关联董事唐向阳、段卫东、金国彬、伊新辉回避了表决，公司独立董事针对本次交易发表了明确的同意意见。

（四）本次交易金额占本公司最近一期经审计净资产绝对值未达到5%，故本次交易事项不构成重大关联交易，无需提交股东大会审议。

（五）至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易，不存在关联交易金额达到3000万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情形。

二、关联人介绍

（一）关联人关系介绍

新疆有色持有公司505,292,451股，持股比例为54.75%，系公司的控股股东，根据《股票上市规则》6.3.3条（一）的规定，控股股东为公司关联法人，本次交易构成关联交易。

（二）关联人基本情况

1.基本情况：

公司名称：新疆有色金属工业（集团）有限责任公司

法定代表人：张国华

成立日期：2002年3月15日注册资本：156535.6129万人民币统一社会信用代码：91650000734468753P住所：新疆乌鲁木齐市沙依巴克区友好北路4号主营业务：职业技能鉴定；有色金属工业的投资；有色金属产品的销售；房屋、土地、办公设备、灯光设备、音响设备租赁；会议、展览及相关服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）实际控制人：新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会

2.主要财务信息：截至2023年9月30日，资产总额 32,808,207,453.88元，所有者权益 16,345,364,247.89元，营业收入12,604,634,742.18元，净利润 553,673,347.42元。

3.新疆有色在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均与上市公司保持独立。

4.资信情况：新疆有色资信状况良好，银行贷款未出现逾期或不良，未被纳入失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的概况

1.交易标的：富蕴恒盛铍业有限责任公司

交易类型：购买资产(股权)

2，恒盛铍业产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

3.相关资产运营情况：2022年，新疆有色持有恒盛铍业100%股权，恒盛铍业为新疆有色的全资子公司。恒盛铍业主要经营资产为存货、固定资产和在建工程，上述资产均正常使用。

4.恒盛铍业资信状况良好，未被列为失信被执行人。

（二）交易标的主要信息

1.标的公司基本情况

公司名称：富蕴恒盛铍业有限责任公司统一社会信用代码：916543227516933978法定代表人：刘宏注册资本：23500.74万人民币成立日期：2003年9月2日住所：新疆阿勒泰地区富蕴县喀拉通克铜镍矿-1-105号经营范围：铍及铍合金产品的加工、销售，矿产品收购、加工、销售，采矿选矿设备的加工，采选矿工艺设计技术咨询，对外贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主要股东及持股比例：新疆有色持有恒盛铍业100%的股权本次交易不存在有优先受让权的其他股东。

2.主要财务指标如下：

公司聘请了中审华会计师事务所（特殊普通合伙）对恒盛铍业截至2023年9月30日的财务情况进行审计，出具标准无保留意见审计报告（CAC审字[2023]1051号）。中审华会计师事务所（特殊普通合伙）具备符合《证券法》规定的从业资格。

恒盛铍业最近一年又一期的主要财务指标

金额单位：人民币万元

（4）恒盛铍业最近12个月内曾进行增资的基本情况如下：

2022年12月22日，新疆有色累计出资额10,000.00万元，持有恒盛铍业100%股权。

2023年1月18日，根据恒盛铍业股东会议决定，新疆有色以债权转股权出资人民币13,500.74万元，恒盛铍业注册资本增加至23,500.74万元，增资后新疆有色累计出资额23,500.74万元，持有恒盛铍业100%股权。

四、交易标的的评估、定价情况

（一）定价情况及依据

公司聘请北京晟明资产评估有限公司对恒盛铍业全部股东权益价值进行了评估，评估基准日为2023 年 9 月 30 日，评估方法为资产基础法。

1.根据北京晟明资产评估有限公司出具的晟明评报字〔2023〕344《评估报告》，评估结果如下：富蕴恒盛铍业有限责任公司2023年9月30日净资产账面价值为7,907.99万元，评估价值为10,693.12万元，增值额2,785.13万元，增值率为35.22%。公司以评估结果为依据确定交易价格为10,693.12万元。

2.评估参数及其合理性如下：

资产评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

恒盛铍业资产、负债及收入成本账面数已经审计，各项资产及相关负债分类明晰，企业各单项资产的市场价格信息及资料可以获取。资产基础法的结果更能反映被评估单位的自身状况。

3.恒盛铍业最近12个月内资产评估情况

2022年北京天健兴业资产评估有限公司对富蕴恒盛铍业有限责任公司股东全部权益价值进行了评估，于2022年12月20日出具了（天兴评报字[2022]第2438号）《评估报告》。评估基准日为2022年9月30日，评估方法为资产基础法。评估结论如下：经资产基础法评估，富蕴恒盛铍业有限责任公司总资产账面价值为10,036.73万元，评估价值为12,139.12万元，增值额为2,102.39万元，增值率为20.95%；负债账面价值为18,379.20万元，评估价值为18,379.20万元，无增减值；净资产账面价值为-8,342.47万元，评估价值为-6,240.08万元，增值额为2,102.39万元，增值率25.20%。

两次评估的差异情况如下：

两次评估结果差异分析：

被评估单位账面资产总额较上年度有所增加，主要原因是存货、固定资产、在建工程及无形资产—土地增加。

因2023年1月18日被评估单位母公司新疆有色以债权转股权出资人民币

13,500.74万元，恒盛铍业注册资本增加至23,500.74万元，因负债减少13,500.74万元，导致净资产账面值有较大幅度增加。

4.评估基准日至相关评估结果披露日期间，不存在其他影响评估前提和评估结论而需要对评估结论进行调整的重大事项。

（二）定价合理性分析

本次交易作价以双方认可的评估公司出具的评估结果为准，确定交易价格为10,693.12万元。定价依据符合市场原则，价格公允，符合交易双方利益，没有损害公司及公司股东的利益。本次交易不存在向关联方进行利益转移的情况。

五、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排

转让方：新疆有色

受让方：西部黄金

交易价格：10,693.12万元

支付方式：现金

支付期限：全额一次付清

过渡期安排：双方同意，过渡期间本协议转让标的股权所产生的损益全部由受让方承担或享有。过渡期内转让方应积极与标的公司保持标的公司生产经营和资产人员等的稳定，不得有藏匿转移资产或变相处置资产等侵害标的公司的行为。

交付或过户时间安排：协议签署后，受让方应将交易款项于十五个工作日内以银行转账方式一次性支付到转让方指定账户。转让方自收到上述款项后当日即应向受让方开具合规的股权转让款收据及发票。办理本合同标的公司的股权转让手续所产生的相关税费，双方按照法律、法规的相关规定各自承担。截止本协议签署日，恒盛铍业尚欠转让方借款21,926,771.25元，就此款项各方同意，在本次交易股权交割完成后两个月内，受让方将上述借款归还转让方。

合同的生效条件：转让方、受让方、标的公司盖章及法定代表人或授权代表签字后生效。

六、关联交易对上市公司的影响

（一）恒盛铍业具有良好的发展前景，鉴于西部黄金目前经营形势，收购该企业符合公司的总体发展战略。对公司持续经营能力、损益及资产状况不存在重大不利影响，公司的独立性没有因关联交易受到不利影响，公司主要业务不会因此交易而对关联方形成依赖，亦不存在损害公司和公司股东特别是中小股东利益的情形，也不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响。公司自新疆有色处购买恒盛铍业100%股权，形成同一控制下企业合并，根据《会计准则》相关规定，母公司在报告期内同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，应当调整合并资产负债表的期初数；编制合并利润表时，应当将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；编制合并现金流量表时，应当将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表；同时应当对上述报表各比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。该关联交易完成后，将增加上市公司合并报表的资产总额、负债总额以及归属于上市公司股东的净利润。

（二）本次关联交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。

（三）交易完成后会导致新增关联交易。恒盛铍业与上市公司同为新疆有色控制下的企业。恒盛铍业2023年1-9月与新疆有色及其下属公司发生购买商品、购买服务和接受劳务共计3141.66万元。本次收购后，恒盛铍业成为上市公司的全资子公司，恒盛铍业将继续向前述关联方进行日常商品和服务采购，构成上市公司与新疆有色及其下属公司之间的关联交易。

（四）本次交易不会产生同业竞争。西部黄金主营黄金、锰资源开采、加工和销售，与恒盛铍业的主营业务不存在同业竞争。

（五）本次关联交易完成后，恒盛铍业成为上市公司的全资控股子公司。恒盛铍业不存在对外担保、委托理财等情况。

（六）恒盛铍业不存在应收控股股东的非经营性资金，该关联交易不存在将导致交易完成后上市公司控股股东、实际控制人及其关联人对上市公司形成非经营性资金占用。

七、该关联交易应当履行的审议程序

公司于2023年12月25日召开公司第五届董事会第四次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权、4票回避审议通过了《关于收购恒盛铍业100%股权暨关联交易的议案》；关联董事唐向阳、段卫东、金国彬、伊新辉回避了表决。同日，公司召开第五届监事会第四次会议审议通过了该事项。本议案无需提交股东大会审议。

独立董事发表了事前认可意见，同意提交公司董事会审议；针对本次交易发表独立意见如下：上市公司基于对自身当前经营形势的考虑，收购恒盛铍业100%股权符合其总体发展战略。本次关联交易定价合理、价格公允，不存在损害公司及股东利益、尤其中小股东利益的情形。本次关联交易事项表决过程中关联董事均回避表决，公司关于该事项的审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定。我们同意该议案。

本次关联交易无需经过有关部门批准。

八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

除已披露的日常关联交易外，年初至本公告披露日，公司与同一关联人新疆有色未发生购买资产类关联交易事项。

特此公告。

西部黄金股份有限公司董事会

2023年12月26日