西部黄金：《西部黄金股份有限公司董事及高级管理人员薪酬管理制度》(2026年4月修订)

西部黄金股份有限公司 董事及高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善西部黄金股份有限公司(以下简称“公司”)董事与 高级管理人员的薪酬管理,建立科学有效的激励与约束机制,有效调动董事和高 级管理人员的积极性,依据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等 国家相关法律、法规及《西部黄金股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”) 等的规定,结合公司实际情况,特制定本制度。

第二条适用本制度的董事和高级管理人员包括:公司全体董事以及《公司 章程》规定的高级管理人员。

第三条公司薪酬制度遵循以下原则:

(一)公平原则,董事、高级管理人员薪酬水平应当符合公司经营发展情况 和业绩水平,同时与所在地区、行业同等岗位整体薪酬水平相符;

(二)按劳分配与责、权、利相统一原则,董事、高级管理人员薪酬水平与 岗位责任大小、个人能力高低、绩效考核表现相符;

(三)符合公司长远利益原则,薪酬水平与公司持续健康发展的目标相符;

(四)激励约束并重原则,薪酬发放与考核、奖惩、激励机制挂钩。

第二章薪酬的构成及确定

第四条公司董事会下设薪酬与考核委员会作为对董事和高级管理人员进行 考核以及初步确定薪酬分配的管理机构,薪酬与考核委员会在董事会的授权下, 负责制定公司董事和高级管理人员的薪酬标准与方案;负责审查公司董事和高级 管理人员履行职责的情况并对其进行年度考核;负责对公司薪酬制度执行情况进 行监督。公司人力资源部和财务部应配合董事会薪酬与考核委员会进行董事和高 级管理人员薪酬方案的制订与实施。

公司董事的薪酬标准与方案由董事会薪酬与考核委员会提出,经董事会审议 通过后,提交股东会审议批准。

公司高级管理人员的薪酬分配方案由董事会薪酬与考核委员会提出,经公司 董事会审议批准后实施。

第五条公司董事的薪酬:

(一)在公司任职的非独立董事根据其在公司担任的具体职务和工作内容, 参照本制度第六条的规定领取薪酬,不单独领取董事津贴。

(二)未在公司任职的非独立董事原则上不在公司领取薪酬,经股东会审议 批准的,可以发放一定津贴。未在公司任职的非独立董事因出席公司董事会、股 东会的差旅费以及依照《公司章程》行使职权时所需的其他费用由公司承担。

(三)公司独立董事领取固定津贴,具体标准由股东会审议批准。独立董事 因出席公司董事会、股东会的差旅费以及依照《公司章程》行使职权时所需的其 他费用由公司承担。独立董事不参与公司内部的与薪酬挂钩的绩效考核。

第六条高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和安全薪酬三部分构成。

(一)基本薪酬:主要考虑所任职位的价值、责任、能力、市场薪资行情等 因素确定,按月发放。

(二)绩效薪酬:与公司年度经营绩效及个人履职情况挂钩,以经审计的财 务数据为依据,按照绩效考核结果确定。绩效薪酬总额原则上不低于基本薪酬与 绩效薪酬总额的50%。

(三)安全薪酬:根据当年度安全管理考核结果进行兑现。

第三章薪酬的发放和管理

第七条公司高级管理人员、在公司任职的董事的薪酬发放方式如下:

(一)基本薪酬:按月发放。

(二)绩效薪酬:年度绩效年薪的50%按月实施预支付,30%在年度报告披 露和绩效评价后根据考核结果发放,20%为任期薪酬,以三年为一个任期,根据 任期考核结果兑现。

(三)安全年薪:在次年度考核完成后发放。

第八条董事会薪酬与考核委员会根据董事会审定的年度经营计划,组织、 实施对高级管理人员的年度经营绩效的考核工作,并对薪酬制度执行情况进行监 督。

第九条下列税费按照国家有关规定从基本薪酬、绩效奖金中直接扣除:

(一)个人所得税;

(二)按规定需由个人承担的社会保险费。

(三)其他按照法律、法规及公司规定应当由个人承担的税费。

第十条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的, 按其实际任期和实际绩效计算年薪并按前述规定予以发放。

第十一条公司董事、高级管理人员如有下列情形的,公司可以根据实际情 况给予降薪或不予发放绩效薪酬:

(一)严重违反公司各项规章制度,受到公司内部书面警告以上处分的;

(二)严重损害公司利益,给公司造成重大经济损失的;

(三)违反法律法规或失职、渎职,导致重大决策失误、重大安全与责任事 故等,给公司造成严重不利影响或造成公司资产流失的。

第十二条薪酬体系应为公司的经营战略服务,并随着公司经营状况的不断 变化而作相应的调整,以适应公司的进一步发展需要。公司参考市场薪酬水平、 居民消费价格指数、公司预算、岗位调整等因素,在必要的时候进行相应的薪酬 调整。

第四章 薪酬止付及追索

第十三条发生下列情形之一的,公司应当根据情节轻重,对相关董事、高 级管理人员的未支付绩效薪酬予以减少或停止支付,并对相关行为发生期间已经 支付的绩效薪酬进行全额或部分追回;

(一)因财务造假等错报导致公司对财务报告进行追溯重述的;

(二)对公司的财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的;

(三)违反忠实义务、勤勉义务给公司造成重大损失的;

(四)发生重大安全、环保、质量责任事故,给公司造成严重不良影响或损 失的。

第十四条企业负责人因其他违纪违规等受到党纪处分、组织处理和司法追 究的,按照下列情况和标准扣回或追索扣回部分或全部绩效年薪和任期激励收入。

(一)党纪处分

1.受到党内警告处分的,扣回企业负责人责任认定年度绩效年薪的30%;

2.受到党内严重警告处分的,扣回企业负责人责任认定年度绩效年薪的50%;

3.受到撤销党内职务、留党察看、开除党籍处分的,自撤销党内职务、留党 察看、开除党籍之月起,停止发放企业负责人基本年薪、绩效年薪和任期激励收

入;扣回或追索扣回企业负责人责任认定年度绩效年薪的100%,扣回或追索扣回 当期的全部任期激励收入。

(二)组织处理

1.受到通报批评处理的,扣回企业负责人责任认定年度绩效年薪的30%;

2.受到停职处理的,自停职之月起,停止发放企业负责人基本年薪、绩效年 薪和任期激励收;并扣回企业负责人责任认定年度绩效年薪的50%;

3.受到调离工作岗位、降职处理的,自调离工作岗位、降职之月起,停止发 放原岗位、原职务的基本年薪、绩效年薪和任期激励收入;并扣回或追索扣回企 业负责人责任认定年度绩效年薪的70%和当期任期激励收入的50%;

4.受到责令辞职、免职、除名处理的,自辞退、免职、除名之月起,停止发 放基本年薪和绩效年薪;并扣回或追索扣回企业负责人责任认定年度绩效年薪的 100%,扣回或追索扣回当期的全部任期激励收入。

(三)受到司法追究的,自司法追究之月起,停止发放企业负责人基本年薪、 绩效年薪和任期激励收入。

追索扣回适用于已离职和退休的企业负责人。

对同一事项、同一负责人的薪酬扣回或追索扣回,按照党纪处分、组织处理、 司法追究扣回薪酬的最高标准执行。

对给予党纪处分、组织处理或司法追究的事项,司法机关或有关部门给予了 罚款处罚的,扣回或追索扣回薪酬时,扣除有关部门的罚款数额。

第五章附则

第十五条本制度未尽事宜,按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性 文件和《公司章程》的有关规定执行。如本制度与日后修改的有关法律、行政法 规、部门规章、规范性文件或者经合法程序修订的《公司章程》的规定相抵触的, 以相应法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定执行。

第十六条本制度由董事会制定,自公司股东会审议通过之日起生效并实施, 修改时亦同。

第十七条本制度由公司董事会负责解释。