渝农商行：中国国际金融股份有限公司关于重庆农村商业银行股份有限公司首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见
中国国际金融股份有限公司关于重庆农村商业银行股份有限公司首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为重庆农村商业银行股份有限公司（以下简称“渝农商行”、“重庆农商行”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律法规和规范性文件的要求，对渝农商行首次公开发行部分限售股申请上市流通的事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、渝农商行首次公开发行股票和股本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准重庆农村商业银行股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可﹝2019﹞1657号）核准，并经上海证券交易所同意，渝农商行向社会发行人民币普通股（A股）1,357,000,000股，并于2019年10月29日在上海证券交易所上市。公司首次公开发行股票前总股本为10,000,000,000股，首次公开发行股票后总股本为11,357,000,000股，其中限售股份的数量为7,743,394,491股，无限售条件股份数量为3,613,605,509股。
截至本核查意见出具之日，公司未发生配股、公积金转增股本等事项。公司总股本为11,357,000,000股，其中有限售条件A股流通股为2,953,388,246股，无限售条件A股流通股为5,890,275,713股，无限售条件H股流通股为2,513,336,041股。
本次可以申请上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，股份合计2,944,171,611股，系5户法人股东持有。该等股份的锁定期为渝农商行首次公开发行A股在证券交易所上市交易之日起42个月，将于2023年5月4日（流通日期为2023年4月30日，涉及劳动节假期顺延）起上市流通。
二、本次申请解除股份限售股东的相关承诺及履行情况根据相关法律法规要求及《重庆农村商业银行股份有限公司首次公开发行股票（A股）招股说明书》的有关内容，累计持股51%的股东（单独或股东及其关联方合计持股不超过5%的除外）重庆渝富资本运营集团有限公司（曾用名“重庆渝富资产经营管理集团有限公司”）、重庆市城市建设投资（集团）有限公司、重庆发展置业管理有限公司（曾用名“重庆交通旅游投资集团有限公司”）、隆鑫控股有限公司（以下简称“隆鑫控股”）承诺：自重庆农商行本次发行的股票上市之日起36个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接和/或间接持有的重庆农商行首次公开发行A股股票前已发行的内资股股份，也不由重庆农商行回购本公司持有的该部分股份。
前述四名股东亦承诺：自重庆农商行本次发行的股票上市之日起6个月内，如重庆农商行A股股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价均低于发行价，其持有的重庆农商行股票的锁定期限将在前述锁定期的基础上自动延长6个月。若重庆农商行在本次发行上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价进行除权除息处理。
根据渝农商行于2022年12月24日公告的《重庆农村商业银行股份有限公司简式权益变动报告书》，2022年1月30日，重庆市第五中级人民法院（以下简称“重庆五中院”）作出（2021）渝05破申665号-677号民事裁定，裁定受理隆鑫集团有限公司等十三家公司破产重整申请；2022年3月16日，重庆五中院作出（2022）渝05破76号-88号民事裁定，裁定对隆鑫集团有限公司等十三家公司进行实质合并重整；2022年11月21日，重庆五中院作出（2022）渝05破76号之四民事裁定，裁定批准隆鑫集团有限公司等十三家公司实质合并重整计划。根据上述重整计划之安排，重庆五中院于2022年12月22日将隆鑫控股持有的渝农商行433,221,289股限售流通A股股票司法扣划至重庆发展投资有限公司，司法扣划股票数量占上市公司总股本的3.81%。本次司法扣划后，隆鑫控股持有渝农商行136,778,711股股票，持股比例下降至1.20%。
本次限售股上市流通的相关股东严格遵守了上述规定，也不存在相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
本次申请上市流通限售股数量：2,944,171,611股；本次限售股上市流通日期：2023年5月4日（流通日期为2023年4月30日，涉及劳动节假期顺延）；
本次申请解除限售股份的具体情况如下表所示：
单位：股，百分比除外
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数量 | 持有限售股占股份总额比例 | 本次上市流通限售股数量 | 剩余限售股 数量 |
| 1 | 重庆渝富资本运营集团有限公司 | 988,000,000 | 8.70% | 988,000,000 | - |
| 2 | 重庆市城市建设投资（集团）有限公司 | 797,087,430 | 7.02% | 797,087,430 | - |
| 3 | 重庆发展置业管理有限公司 | 589,084,181 | 5.19% | 589,084,181 | - |
| 4 | 重庆发展投资有限公司 | 433,221,289 | 3.81% | 433,221,289 | - |
| 5 | 隆鑫控股有限公司 | 136,778,711 | 1.20% | 136,778,711 | - |
| 合计 | 2,944,171,611 | 25.92% | 2,944,171,611 | - | |
四、股份变动情况
本次限售股解禁后，渝农商行股份结构变动情况如下：
单位：股
| 本次上市流通前 | 本次变动增减 | 本次上市流通后 | |
| 一、有限售条件股份 | 2,953,388,246 | -2,944,171,611 | 9,216,635 |
| 1、国家持股 | |||
| 2、国有法人持股 | 2,807,392,900 | -2,807,392,900 | - |
| 3、境内非国有法人持股 | 136,778,711 | -136,778,711 | - |
| 4、境内自然人持股 | 9,216,635 | - | 9,216,635 |
| 5、外资持股 |
| 本次上市流通前 | 本次变动增减 | 本次上市流通后 | |
| 二、无限售条件流通 股份 | 8,403,611,754 | 2,944,171,611 | 11,347,783,365 |
| 1、人民币普通股（A股） | 5,890,275,713 | 2,944,171,611 | 8,834,447,324 |
| 2、境外上市的外资股（H股） | 2,513,336,041 | - | 2,513,336,041 |
| 三、股份总数 | 11,357,000,000 | - | 11,357,000,000 |
五、核查意见
保荐机构核查后认为：渝农商行本次限售股份上市流通符合《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的股份锁定承诺；截至本核查意见出具之日，渝农商行关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对渝农商行本次限售股份解禁上市流通事项无异议。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于重庆农村商业银行股份有限公司首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人： _____________ _____________
许 佳 刘紫涵
中国国际金融股份有限公司
年 月 日