渝农商行：重庆农村商业银行内幕信息知情人登记管理办法

重庆农村商业银行内幕信息知情人

登记管理办法

第一章总则第一条为规范重庆农村商业银行股份有限公司（以下简称“本行”）的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的“公开、公平、公正”原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等有关法律、法规及《重庆农村商业银行信息披露管理办法》的有关规定，制定本办法。

第二条本行向内幕信息知情人员提供非公开信息，应严格遵循《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规范性文件以及本行相关规定。

第二章内幕信息及内幕信息知情人的界定

第三条本办法所指内幕信息是指根据《中华人民共和国证券法》规定，为内幕知情人所知悉的涉及本行经营、财务或者对本行股票及其衍生品交易价格有重大影响的尚未公

开的信息。尚未公开的信息是指本行尚未在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定、本行选定的上市公司信息披露报刊或指定网站上正式披露的事项。

第四条本办法所指内幕信息的范围包括但不限于：

（一）本行股东大会议案、董事会议案、监事会议案；

（二）本行的定期报告、主要会计数据、主要财务指标及盈利预测；

（三）本行经营方针和经营范围的重大变化；

（四）本行重大权益变动和重大股权结构变动；

（五）本行重大投资行为和重大的购置财产决定；

（六）本行利润分配、资本公积转增股本、发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案，以及由此形成的股东大会和董事会议案；

（七）本行订立重要合同、从事关联交易，可能对本行的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（八）本行发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；

（九）本行发生重大亏损或者重大损失；

（十）本行生产经营的外部条件发生的重大变化；

（十一）本行的董事、三分之一以上监事或者行长发生变动；董事长或者行长无法履行职责；

（十二）持有本行百分之五以上股份的股东，其持有股份或者控制本行的情况发生较大变化；

（十三）本行减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十四）涉及本行的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十五）本行涉嫌犯罪被依法立案调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；本行董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施或可能依法承担重大损害赔偿责任；

（十六）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对本行产生重大影响；

（十七）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持本行百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

（十八）本行主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、出售、报废；

（十九）本行主要或者全部业务陷入停顿；

（二十）对外提供除经营业务外的重大担保；本行债务担保的重大变更；

（二十一）获得大额政府补贴等可能对本行资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；

（二十二）变更会计政策、会计估计；

（二十三）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（二十四）回购股份；

（二十五）本行关于上市公司收购的有关方案；

（二十六）法律、行政法规、规章及国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。

本办法所称“重大”为对上市公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件。

第五条本办法所指的内幕知情人包括但不限于：

（一）本行的董事、监事、高级管理人员；

（二）持有本行百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；

（三）本行控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

（四）因所担任本行职务或者因与本行业务往来可以获取本行有关内幕信息的人员；

（五）本行收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；

（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（八）因法定职责对本行证券的发行、交易或者对本行及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（九）中国证监会、上海证券交易所（以下简称“上交所”）规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第三章内幕信息知情人的登记管理

第六条在内幕信息依法公开披露前，本行应当按照规定填写本行内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，内幕信息知情人应当进行确认。

内幕信息知情人档案应当包括：

（一）姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码；

（二）所在单位、部门，职务或岗位（如有），联系电话，与本行的关系；

（三）知悉内幕信息时间、方式、地点；

（四）内幕信息的内容与所处阶段；

（五）登记时间、登记人等其他信息。

前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时间。

前款规定的知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，本行内部的报告、传递、编制、决议等。

第七条本行董事会应当按照本办法及证券交易所相关规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理本行内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书的职责。本行董事会办公室是本行信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息登记备案的日常办事机构，并负责本行内幕信息的监管工作。本行监事会应当对内幕信息知情人登记管理办法实施情况进行监督。

第八条本行董事、监事、高级管理人员及本行各职能部门、分支机构、各控股子公司及本行能够对其实施重大影响的参股公司的主要负责人均有向本行董事会报告内幕信息的义务，应当积极配合董事会办公室做好内幕信息知情人登记备案工作，填报《重庆农村商业银行内幕信息知情人档案登记表》（附件1-1，以下简称《内幕信息知情人登记表》），及时告知本行内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况，确保知情人信息的真实性、准确性和完整性。

第九条本行发生下列事项的，应当按照本办法的规定向监管机构报送内幕信息知情人档案信息：

（一）重大资产重组；

（二）高比例送转股份；

（三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；

（四）要约收购；

（五）发行证券；

（六）合并、分立、分拆上市；

（七）回购股份；

（八）中国证监会和上交所要求的其他可能对本行股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项。

第十条本行应当按照本办法第五条的内幕信息知情人范围，根据内幕信息的实际扩散情况，真实、准确、完整地填写内幕信息知情人档案并向上交所报送，不得存在虚假记载、重大遗漏和重大错误。本行如发生本办法第九条所列事项的，报送的内幕信息知情人至少包括下列人员：

（一）本行及其董事、监事、高级管理人员；

（二）本行控股股东、第一大股东、实际控制人，及其董事、监事、高级管理人员；

（三）本行收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员（如有）；

（四）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；

（五）为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的相关专业机构及其法定代表人和经办人（如有）；

（六）接收过本行报送信息的行政管理部门及其经办人员（如有）；

（七）前述第（一）项至第（六）项规定的自然人的配偶、子女和父母；

（八）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父母。

第十一条本行的股东及本行关联方研究、发起涉及本行的重大事项，以及发生对本行股票及其衍生品交易价格有重大影响的事项时，应当积极配合本行做好内幕信息知情人登记备案工作，填报《内幕信息知情人登记表》，并及时告知本行已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十二条证券公司、证券服务机构、律师事务所、会计师事务所等中介机构接受本行委托从事证券服务业务，如该受托事项对本行股票及其衍生品交易价格有重大影响的事项时，本行相关负责人应及时告知上述中介机构配合本行做好相关人员内幕信息知情人登记备案工作，填报《内幕信息知情人登记表》。

第十三条收购人、重大资产重组交易对方以及涉及本行并对本行股票及其衍生品交易价格有重大影响的事项的其他发起方，本行相关负责人应及时告知其填写各自单位的内幕信息知情人档案登记表并报备各自公司董事会秘书。

第十四条上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，本行相关负责人应及时告知上述主体根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段上报本行董事会，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。

第十五条本行各部门应配合董事会办公室做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好各方内幕信息知情人档案的汇总，供本行自查和相关监管机构查询。

第十六条本行应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存十年。

第十七条本行内幕信息登记备案的流程：

（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（主要指本行董事、监事、高级管理人员及本行各职能部门、分支机构、各控股子公司及本行能够对其实施重大影响的参股公司的主要负责人）需第一时间告知本行董事会秘书，董事会秘书应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据相关内外部规定控制内幕信息传递和知情范围；

（二）董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记表》并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人登记表》所填写内容的真实性和准确性；董事会办公室应区分已填写的《内幕信息知情人登记

表》，采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录；

（三）董事会秘书核实无误后，按照规定向上交所、中国证券监督管理委员会重庆监管局（以下简称“重庆证监局”）进行报备。

第十八条行政管理部门人员接触到本行内幕信息的，应当告知行政管理部门人员按照相关行政部门的要求做好登记工作。本行在内幕信息披露前按照相关法律、法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。

除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，本行应当按照一事一记的方式在内幕信息知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间等。

第十九条本行进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对本行证券交易价格有重大影响的事项时，除需填写《内幕信息知情人登记表》外，还应当制作《重大事项进程备忘录》（附件1-2），重大事项进程备忘录应当真实、准确、完整地记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案

论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员等。本行应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。本行股东及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。

第二十条本行应当在内幕信息首次依法公开披露后5个交易日内，通过上交所上市公司信息披露电子化系统提交内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录。

本行披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

第四章内幕信息知情人的保密管理

第二十一条本行及相关信息披露义务人和其他内幕信息知情人在本行信息尚未公开披露前，应将信息知情范围控制到最小，保证其处于可控状态，无关人员不得故意打听内幕信息。

第二十二条内幕信息知情人负有保密责任，在内幕信息依法披露前，不得将有关内幕信息内容向外界泄露、报道、传送，也不得将相关信息泄露给亲属、朋友、同事或其他人；更不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利，不得买卖本行股票或建议他人买卖本行股票。

第二十三条本行因工作关系需向其他单位或个人提供未公开信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或者其对本行负有保密义务。

第二十四条本行董事审议和表决非公开信息议案时，应认真履行职责，关联方董事应回避表决。

第二十五条本行根据中国证监会、上交所的有关规定，对内幕信息知情人买卖本行股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，本行应当进行核实并依据本办法对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送重庆证监局。

第五章责任追究

第二十六条本行应对内幕信息知情人及其关系人买卖本行股票及其衍生品种的情况进行定期查询并形成书面记录，对违法违规买卖本行股票及其衍生品的情况进行问责，并按照监管部门要求报告。

第二十七条内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动给本行造成严重影响或损失的，本行将依据有关规定对相关责任人处罚或要求其承担赔偿责任，并将自查和处罚结果按时报送重庆证监局和上交所备案。中国证监会、上交所等监管部门的处分不影响本行对其处分。

第二十八条为本行履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员，持有本行百分之五以上股份的股东或者潜在股东，若擅自披露本行信息，给本行造成损失的，本行保留追究其责任的权利。

第六章附则

第二十九条本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规、规章、规范性文件、本行证券上市地证券监督管理机构和本行章程的规定执行；本办法如与日后颁布的法律、法规、规章、规范性文件或修改后的本行章程相抵触时，按国家有关法律、法规、规章、规范性文件和本行章程的规定执行，董事会办公室立即启动本办法的修订流程，并报董事会审议通过。

第三十条本办法所称“以上”含本数。

第三十一条本办法的修改和解释权归董事会。

第三十二条本办法经本行董事会批准通过之日起生效。

附件：

1.重庆农村商业银行内幕信息知情人档案登记表

2.重大事项进程备忘录

附件1：重庆农村商业银行内幕信息知情人档案登记表

注：

1.内幕信息事项应一事一报，即每份报备的内幕信息知情人名单仅涉及一项内幕信息，不同内幕信息涉及的知情人名单应分别备案。对于因履行工作职责而长期掌握多项内幕信息的知情人（例如本行董事、监事、高级管理人员及财务会计部门相关工作人员等），可在任职期间内每年填报一次。

2.“与重庆农村商业银行的关系”一栏可填写：1、公司内部2、股东方3、政府部门4、中介机构5、其它。

3.“获取内幕信息时间”一栏，应填入内幕信息知情人获取或应当获取内幕信息的第一时间。

4.“获取内幕信息方式”一栏，仅限于内幕信息知情人为本行以外的单位及个人，填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

5.“内幕信息所处阶段”一栏，包括但不限于：商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

6.“登记人/记录人”一栏，如为行内人员登记，填写登记人姓名；如为外部单位或个人登记，应同时填写外部人员和行内交接人员姓名。

内幕信息知情人保密书面提示：

（1）外部单位或个人对依据法律法规报送的本行内幕信息负有保密义务，不得以任何形式泄漏本行内幕信息，不得利用所获取的内幕信息买卖本行股票或建议他人买卖本行股票。

（2）外部单位或个人接触到本行定期报告等重大内幕信息的，在定期报告公告前30日内、业绩预告和业绩快报公告前10日内及其他重大信息披露期间等敏感期内严禁买卖本行股票。

（3）外部单位或个人应该严格履行保密义务，如违反以上保密规定，致使本行遭受经济损失的，本行将依法要求其承担赔偿责任；如涉嫌犯罪的，本行将依法送司法机关处理。

附件2：重大事项进程备忘录

注：重大事项进程备忘录涉及的相关人员应当在备忘录上签名确认。