锦江航运：首次公开发行股票主板上市公告书

股票简称：锦江航运 股票代码：601083

上海锦江航运（集团）股份有限公司SHANGHAI JINJIANG SHIPPING （GROUP） CO., LTD.

（上海市浦东新区龙居路180弄13号2楼）

首次公开发行股票主板上市公告书

保荐人（主承销商）

中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

二〇二三年十二月四日

特别提示

上海锦江航运（集团）股份有限公司（以下简称“锦江航运”、“发行人”、“公司”或“本公司”）股票将于2023年12月5日在上海证券交易所主板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

第一节 重要声明与提示

一、重要声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担法律责任。

上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者认真阅读查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。

二、主板新股上市初期投资风险特别提示

本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

具体而言，新股上市初期的风险包括但不限于以下几种：

（一）涨跌幅限制放宽带来的股票交易风险

根据《上海证券交易所交易规则（2023年修订）》，主板企业上市后前5个交易日内，股票交易价格不设涨跌幅限制；上市5个交易日后，涨跌幅限制比例为10%，新股上市初期涨跌幅可能存在波动幅度较大的风险。

（二）流通股数量较少的风险

上市初期，原始股股东的股份锁定期为36个月，网下限售股锁定期为6个月。本次发行后总股本1,294,120,000股，其中，无限售条件的流通股为188,294,300股，占发行后总股本的14.55%。公司上市初期流通股数量占比较

少，存在流动性不足的风险。

（三）本次发行价格对应市盈率低于同行业平均水平及股价下跌风险本次发行价格为11.25元/股，此发行价格对应的市盈率为：

1、6.77倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

2、7.01倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

3、7.97倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；

4、8.24倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所属行业为水上运输业（G55），截至2023年11月21日（T-3日），中证指数有限公司发布的水上运输业（G55）最近一个月平均静态市盈率为5.39倍。

主营业务与发行人相近的可比上市公司市盈率水平具体情况如下：

数据来源：Wind资讯，数据截至2023年11月21日（T-3日）。

注1：可比公司的市值、股票收盘价、扣非前/后EPS、归属于母公司净资产以人民币计量；注2：汇率采用2023年11月21日中国人民银行汇率中间价、中国银行公布外汇牌价：1新台币=0.22740人民币，1港币=0.91629人民币，1美金=7.14060人民币；注3：2022年扣非前/后EPS计算口径：2022年扣除非经常性损益前/后归属于母公司净利润/T-3日（截止2023年11月21日）总股本；注4：市盈率计算可能存在尾数差异，为四舍五入造成。

本次发行价格11.25元/股对应的发行人2022年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率为8.24倍，高于中证指数有限公司发布的发行人所处行业最近一个月平均静态市盈率，高于同行业可比公司静态市盈率平均水平，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。

（四）股票上市首日即可作为融资融券标的风险

按照《首次公开发行股票注册管理办法》发行上市的主板股票自上市首日起即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。

三、特别风险提示

投资者应充分了解主板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，并认真阅读招股说明书“第三节 风险因素”章节的全部内容。本公司特别提醒投资者关注以下风险因素：

（一）宏观经济波动风险

集装箱航运行业需求以及行业景气程度与宏观经济周期的关联度较高。世界宏观经济波动、全球贸易需求变化等因素将对公司下游客户需求产生影响，进而对公司的经营状况产生影响。宏观经济走势的不确定性为公司未来发展带来风险，若未来宏观经济短期内出现周期性波动导致全球进出口贸易需求发生不利变

化，可能会对公司业务发展产生不利影响。

（二）市场竞争导致的风险

公司业务以集装箱海上运输为主，行业内企业数量众多，包括国际航运巨头、大型国有航运企业集团以及其他中小型规模的航运企业，市场竞争日趋激烈。虽然公司依托服务品质建立了稳定、多元化的客户群体，但未来公司仍将面临同行业竞争对手在航线布局、运力运价、服务质量等方面的竞争。相较于中远海控、海丰国际、万海航运、中谷物流等同行业可比公司，公司在业务规模方面存在一定的差距和竞争劣势。未来如果随着航运需求增速下降、船舶运力持续扩张、市场运价大幅下跌等情形，发行人可能面临市场竞争加剧的风险。如果公司在市场竞争中未能充分发挥自身的优势不断提高市场竞争力，则其行业地位、市场份额可能下降，从而影响公司的经营业绩和财务状况。

（三）集装箱航运行业的周期性风险

集装箱航运行业属于典型的周期性行业，会受到宏观经济周期和行业经济周期波动的影响。报告期内集装箱航运行业经历了市场运价大幅上升然后逐步回落的阶段。未来若行业经济周期呈下行或低迷趋势，将影响集装箱物流的需求和价格水平，进而对公司业绩产生消极影响。同时，集装箱航运行业的周期性还受到新船交付周期、二手船舶拆船周期、钢材价格变动周期、燃油价格波动周期等因素的影响。若多个负面因素叠加爆发，公司未来可能出现净利润大幅下降甚至亏损的风险。

（四）行业运力供给过剩风险

投入运营的船舶运力决定了集装箱航运行业的供给情况。对未来市场价格变动趋势以及钢材价格变动趋势的预期，将影响新造船舶订单和旧船拆船订单，进而影响集装箱船舶运力的供给。2021年度，受运价上涨的影响，新造船舶订单数量有一定幅度的增长，该部分新增运力将在未来投入航运市场。若运力供应出现过剩的情况，市场运价将可能出现下行风险，进而对公司的经营业绩造成不利影响。

（五）运价大幅波动的风险

2021年以来随着国内外经济形势的逐步好转，全球经济恢复增长态势，国际贸易呈现较高景气度，全球集装箱航运市场持续复苏，同时受行业周期等因素影响，部分港口出现拥堵情形，全球航运效率下降，带动市场运价波动上涨。2022年下半年起，随着全球航运周转效率出现回升，运力短缺问题得到缓解，同时叠加全球经济复苏不及预期等因素，市场运价逐步回落，从而会对公司的经营业绩产生一定程度的影响。

发行人经营业绩水平受市场运价的波动影响较大。若按照发行人报告期之前10年相关航线运价指数的平均水平，以及考虑±20%、±50%的变动情况下，发行人报告期内部分年度的净利润可能存在亏损的情形。

（六）经营成本上升的风险

公司主要经营国际、国内海上集装箱运输服务，经营成本主要包括港口相关费用、燃油成本、船舶折旧、船舶租赁费用等。

港口相关费用是公司向港口码头商采购码头装卸服务等港口相关服务时支付的费用。若未来港口相关费用上升，对公司经营业绩可能产生一定不利影响。

燃油成本是公司日常经营的重要支出项目，燃油价格与国际原油价格关联度高，易受宏观政治、经济因素影响而发生波动，若未来国际原油价格发生大幅上涨，将会加大公司的燃油成本。

自有船舶折旧由船舶购置成本决定，船舶购置成本与船舶租赁费用受航运市场供需水平的影响呈现周期性波动的特性。若公司未能准确把握购船、租船时机，以相对较高的价格水平增加运力，将导致公司后续的经营成本上升。

（七）控股股东持股比例较高，存在不当控制的风险

公司的控股股东上港集团直接及间接持有公司110,000万股股份，占本次发行前总股本的100%。本次发行后上港集团仍将为公司控股股东。如果上港集团利用其控制地位通过行使表决权或其他方式对公司的发展战略、重大经营、财务决策、人事任免、利润分配等方面实施不当控制，将可能会给公司及其中小股东带来不利影响。

（八）经营业绩下滑50%的风险

报告期内，公司的营业收入分别为342,970.27万元、537,241.19万元、684,016.91万元和266,021.84万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为45,638.09万元、119,266.13万元、176,650.69万元和49,531.93万元。

公司班轮运输服务的运输价格、运输量、运力周转率、营业成本的不利变动，对发行人的净利润均具有一定影响。若运输价格、运输量、运力周转率大幅下降，或营业成本大幅上升，可能对发行人的净利润构成不利影响。假设其他因素均保持不变，按照运输价格、运输量、运力周转率、营业成本分别变动±10%、±20%以及±30%的幅度进行测算，对报告期内年度平均净利润的敏感性分析如下：

单位：万元

考虑到诸多不确定因素的影响，如果发生全球经济增长乏力、宏观经济周期波动、行业监管政策调整、航运需求下降、航运价格波动、燃油价格上涨、人工成本上升等情况，均可能使公司经营业绩下滑。若多个负面因素叠加爆发，公司有可能发生2023年度利润比2022年度下降幅度超过50%的情况。

（九）新增固定资产折旧费用影响未来经营业绩的风险

本次募集资金投资项目完成后，公司的固定资产增加幅度较大，募集资金投资项目完成后，公司每年新增折旧摊销费用预计为20,477.30万元。如果市场环境发生重大不利变化，公司募投项目产生收入不及预期，则公司将面临固定资产折旧费用增加而导致公司盈利能力下降的风险。

四、其他说明事项

本次发行不涉及老股转让。如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词释义与公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书中的相同。

本上市公告书“报告期”指：2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-6月。本上市公告书中数字一般保留两位小数，部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异，系因数字四舍五入所致。

第二节 股票上市情况

一、 公司股票发行上市审批情况

（一）编制上市公告书的法律依据

本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律法规规定，按照上海证券交易所《上海证券交易所证券发行与承销规则适用指引第1号——证券上市公告书内容与格式》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票上市的基本情况。

（二）中国证监会同意注册的决定及其主要内容

2023年8月21日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布证监许可〔2023〕1901号批复，同意本公司首次公开发行股票的注册申请。具体内容如下：

“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。

二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。

三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。

四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”

（三）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容

经上海证券交易所《关于上海锦江航运（集团）股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（自律监管决定书〔2023〕263号）同意，本公司股票在上海证券交易所主板上市。公司A股股本为129,412.00万股（每股面值1.00元），其中18,829.43万股将于2023年12月5日起上市交易。证券简称为“锦江航运”，证券代码为“601083”。

二、公司股票上市的相关信息

（一）上市地点：上海证券交易所

（二）上市板块：主板

（三）上市时间：2023年12月5日

（四）股票简称：锦江航运；股票扩位简称：锦江航运

（五）股票代码：601083

（六）本次公开发行后的总股本：1,294,120,000股

（七）本次A股公开发行的股票数量：194,120,000股，全部为公开发行的新股

（八）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：188,294,300股

（九）本次上市的有流通限制或锁定安排的股票数量：1,105,825,700股

（十）参与战略配售的投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量：本次发行不安排战略配售

（十一）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”之“一、相关承诺事项”之“（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺”的相关内容。

（十二）发行前股东对所持股份自愿限售的承诺：详见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”之“一、相关承诺事项”之“（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺”的相关内容。

（十三）本次上市股份的其他限售安排

网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在上交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为6个月，限售期自本次发行股票

在上交所上市交易之日起开始计算。网下投资者参与初步询价报价及网下申购时，无需为其管理的配售对象填写限售期安排，一旦报价即视为接受本次发行的网下限售期安排。根据比例限售结果，网下有锁定期部分最终发行数量为5,825,700股，约占网下发行总量的10.00%，约占本次公开发行股票总量的

3.00%；网下无锁定期部分最终发行数量为52,410,300股。

（十四）股票登记机构

中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

（十五）上市保荐人

国泰君安证券股份有限公司

三、本次发行选择的具体上市标准

根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司选择的具体上市标准为“最近3年净利润均为正，且最近3年净利润累计不低于1.5亿元，最近一年净利润不低于6000万元，最近3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元或营业收入累计不低于10亿元”。

公司2020年度、2021年度和2022年度归属于母公司股东的净利润分别46,535.49万元、122,613.22万元和182,697.94万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别45,638.09万元、119,266.13万元和176,650.69万元，最近3年经营活动产生的现金流量净额累计为460,616.38万元，营业收入累计为1,564,228.37万元。公司最近3年净利润均为正，且最近3年净利润累计不低于1.5亿元，最近一年净利润不低于6,000万元，最近3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元或营业收入累计不低于10亿元，符合《上海证券交易所股票上市规则》3.1.2条第一项中规定的财务指标。

第三节 公司及实际控制人、股东情况

一、公司基本情况

二、控股股东及实际控制人基本情况

（一）控股股东、实际控制人

截至本上市公告书签署日，上港集团直接持有公司98.00%的股份，通过全资子公司国客中心间接持有公司2.00%的股份，合计持有公司100.00%的股份，是公司的控股股东。上海市国资委是公司的实际控制人。综上，上港集团为发行人控股股东，上海市国资委为发行人实际控制人，且最近三年未发生变更。

（二）控股股东、实际控制人的基本情况

1、控股股东

截至本上市公告书签署日，上港集团直接持有公司98.00%股份，通过全资子公司国客中心间接持有2.00%股份，系公司控股股东。上港集团基本情况如下：

注1：上述前十大股东情况为上港集团截至2023年6月30日的前十大股东情况；注2：上海久事（集团）有限公司较2022年12月31日持股减少1,310,200股系其参与转融通证券出借业务所致，转融通业务所涉及的股份所有权未发生转移，始终为上海久事（集团）有限公司所有。上港集团最近一年一期主要财务数据如下：

单位：万元

注：2022年度财务数据已经普华永道审计，2023年1-6月数据未经审计。

2、实际控制人

公司实际控制人为上海市国资委。截至2023年6月30日，上海市国资委间接持有上港集团41.12%的股份，系上港集团的实际控制人，因此公司的实际控制人为上海市国资委。上海市国资委是根据上海市政府授权代表国家履行国有资产出资人职责的市政府直属特设机构。

（三）控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人的股份是否存在被质押、冻结或发生诉讼纠纷等情况

截至上市公告书签署日，公司控股股东为上港集团、实际控制人为上海市国

资委，上港集团、上海市国资委直接或间接持有的公司股份均不存在质押、冻结或发生诉讼纠纷等情形。

（四）本次上市前与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图截至2023年6月30日，公司的股权结构及控制关系情况如下图所示：

三、发行人董事、监事、高级管理人员持有公司股票和债券情况公司董事、监事、高级管理人员持有公司股票、债券情况如下：

注1：上港集团持有锦江航运股份的锁定期为自上市之日起36个月；注2：间接持股比例为根据直接持股主体持有发行人的股份比例与上述人员持有直接持股主体的股份比例相乘计算所得。

四、股权激励计划、员工持股计划的具体情况

截至本上市公告书签署日，公司不存在正在实施的股权激励计划、员工持股计划及相关安排，亦不存在本次公开发行前已制定或实施的股权激励计划、员工持股计划及相关安排。

五、股东情况

（一）本次发行前后的股本结构变动情况

本次发行前公司总股本为110,000.00万股，本次公开发行人民币普通股19,412.00万股，占发行后总股本的比例为15.00%。本次发行均为新股，不涉及股东公开发售股份。

本次发行前后公司股本结构如下：

注：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。

（二）本次发行后，前十名股东持股情况

本次发行结束后，公司持股数量前十名股东持股情况如下：

注：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。

第四节 股票发行情况

一、首次公开发行股票的情况

（一）发行数量：19,412.00万股（本次发行股份全部为新股，不安排老股转让）

（二）发行价格：11.25元/股

（三）每股面值：人民币1.00元

（四）本次公开发行前后公司的总股本：本次公开发行前总股本为110,000.00万股，本次公开发行后总股本为129,412.00万股。

（五）发行市盈率：

1、6.77倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

2、7.01倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

3、7.97倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；

4、8.24倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

（六）发行市净率：1.84倍（按发行价格除以发行后每股净资产计算）

（七）发行方式：本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售与网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发

行相结合的方式进行。本次发行不安排战略配售。

本次发行数量为194,120,000股。网下最终发行数量为58,236,000股，其中网下投资者缴款认购58,236,000股，放弃认购数量为0股；网上最终发行数量为135,884,000股，其中网上投资者缴款认购134,818,725股，放弃认购数量为1,065,275股。本次发行网上投资者放弃认购股数全部由保荐人（主承销商）包销，保荐人（主承销商）包销股份的数量为1,065,275股。

（八）本次发行后每股收益：1.37元（按照2022年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算）

（九）本次发行后每股净资产：6.13元（按截至2023年6月30日经审计的归属于母公司股东的权益与本次募集资金净额之和，除以发行后总股本计算）

（十）募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

本次发行募集资金总额218,385.00万元，全部为公司公开发行新股募集。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2023年11月30日出具了《上海锦江航运（集团）股份有限公司首次公开发行人民币普通股A股验资报告》，审验结果如下：截至2023年11月30日止，发行人完成了人民币普通股A股194,120,000股的公开发行，每股发行价格为人民币11.25元，募集资金总额为人民币2,183,850,000.00元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币2,060,494,478.80元，其中股本人民币194,120,000.00元，资本公积1,866,374,478.80元。

（十一）发行费用总额及明细构成

本次公司公开发行新股的发行费用合计12,335.55万元（不含增值税）。发行费用包括：

注：上述费用均为不含增值税金额，发行手续费及其他包含本次发行的印花税，合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。

（十二）募集资金净额：206,049.45万元

（十三）发行后股东户数：277,629户

二、超额配售选择权的情况

发行人和主承销商在发行方案中未采用超额配售选择权。

第五节 财务会计情况

普华永道对公司截至2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日及2023年6月30日的合并及公司资产负债表，2020年度、2021年度、2022年度及截至2023年6月30日止六个月期间的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了无保留意见《审计报告》（普华永道中天审字（2023）第11037号）。相关财务数据已在招股说明书中进行了详细披露，投资者欲了解相关情况，请详细阅读招股说明书“第六节 财务会计信息与管理层分析”内容，本上市公告书中不再披露，敬请投资者注意。

普华永道对公司截至2023年9月30日的合并及公司资产负债表、截至2023年9月30日止九个月期间的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了《审阅报告》（普华永道中天阅字（2023）第0080号）。投资者欲详细了解相关情况，请详细阅读招股说明书“第二节 概览”之“一、重大事项提示”之“七、发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”，《审阅报告》全文已在招股意向书附录中披露，本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。

结合行业发展趋势及公司实际经营情况，预计2023年全年，营业收入为530,000.00万元至570,000.00万元，较2022年全年同比下降16.67%至

22.52%；归属于母公司股东的净利润为85,000.00万元至100,000.00万元，同比下降45.26%至53.48%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为77,000.00万元至92,000.00万元，同比下降47.92%至56.41%。

公司对2023年全年经营业绩预计为发行人初步测算数据，未经注册会计师审计或者审阅，且不构成公司的盈利预测或业绩承诺。

第六节 其他重要事项

一、募集资金专户存储及三方监管协议的安排

为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及有关法律法规，本公司与保荐人国泰君安证券股份有限公司及募集资金监管银行分别签订了《募集资金专户存储三方/四方监管协议》。协议对发行人、保荐人及开户行的相关责任和义务进行了详细约定。募集资金专项账户具体情况如下：

二、其他事项

本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

（一）本公司主营业务发展目标进展情况正常。

（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化，采购和销售价格、采购和销售方式等未发生重大变化。

（三）本公司未订立对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

（四）本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，资金未被关联方非经营性占用。

（五）本公司未进行重大投资。

（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

（七）本公司住所未发生变更。

（八）本公司董事、监事、高级管理人员未发生变化。

（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

（十）本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。

（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

（十二）本公司董事会、监事会和股东大会运行正常，决议及其主要内容无异常。

（十三）本公司未发生其他应披露的重大事项。

第七节 上市保荐人及其意见

一、上市保荐人的基本情况

二、上市保荐人的推荐意见

保荐人国泰君安认为锦江航运申请其股票上市符合《公司法》《证券法》及《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在上海证券交易所上市的条件。国泰君安愿意保荐发行人首次公开发行股票并在主板上市，并承担相关保荐责任。

三、持续督导保荐代表人的具体情况

作为锦江航运首次公开发行A股股票的保荐人，国泰君安自公司上市当年剩余时间及其后2个完整的会计年度将对公司进行持续督导，并指定袁碧、李懿作为锦江航运首次公开发行股票项目持续督导的保荐代表人。

袁碧先生：保荐代表人，国泰君安投资银行部业务董事，硕士研究生。曾参与湖北亨迪药业股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、上海国际港务（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划项目、北京东方雨虹防水技术股份有限公司2017年公开发行可转换公司债券项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。

李懿先生：保荐代表人，国泰君安投资银行部董事总经理，硕士研究生。曾主持或参与飞龙汽车部件股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、浙江莎普爱思药业股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、彤程新材料集团股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、江苏国茂减速机股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、湖北亨迪药业股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、滁州多利汽车科技股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、天茂实业集团股份有限公司2015年非公开发行股票项目、天茂实业集团股份有限公司2016年非公开发行股票项目、浙江莎普爱思药业股份有限公司2016年非公开发行股票项目、仁和药业股份有限公司非公开发行股票项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。

第八节 重要承诺事项

一、相关承诺事项

（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺公司控股股东上港集团、股东国客中心分别承诺：

“1、在发行人股票在上海证券交易所上市之日起36个月之内，不转让或委托他人管理本公司于本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本公司直接或间接持有的发行人该部分股份。

2、发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本公司本次发行前持有发行人股票的锁定期限将自动延长6个月。若发行人上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。

3、发行人存在《上市规则》规定的可能触及重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至发行人股票终止上市并摘牌前，或收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示发行人未触及重大违法强制退市情形前，本公司承诺不减持发行人股票。

4、本公司减持发行人股票时，应依照《公司法》《证券法》、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定执行。

5、本公司将忠实履行承诺，如本公司违反上述承诺或法律强制性规定减持股票的，本公司将在中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，且违规减持发行人股票所得归发行人所有。

6、如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，本公司同意对本公司所持发行人股份的锁定期进行相应调整。”

（二）本次发行前股东持股意向及减持意向的承诺

公司控股股东上港集团、股东国客中心分别承诺：

“1、本公司拟长期持有发行人股票，在所持发行人股票的锁定期满后，本公司拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。

2、本公司在持有发行人股票锁定期届满后两年内拟减持发行人股票的，减持价格不低于发行人本次公开发行股票的发行价，并通过发行人在减持前三个交易日予以公告，并在相关信息披露文件中披露本公司减持原因、拟减持数量、未来持股意向、减持行为对发行人治理结构、股权结构及持续经营的影响。若发行人上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。

3、本公司减持公司股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。如届时相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所对本公司持有的发行人股份的减持另有要求的，本公司将按照相关要求执行。”

（三）稳定股价的措施和承诺

为稳定公司股价，保护中小股东和投资者利益，公司特制定《上海锦江航运（集团）股份有限公司上市后三年内稳定公司股价的预案》，并经公司第一届董事会第六次会议、2022年第三次临时股东大会审议通过。公司及其控股股东、董事（不含独立董事）、高级管理人员关于稳定股价措施作出以下承诺：

1、启动股价稳定措施的条件

公司股票自挂牌上市之日后三年内连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一年度经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同）且系非因不可抗力因素所致。

2、股价稳定措施的方式及顺序

股价稳定措施包括：（1）公司回购股票；（2）公司控股股东增持公司股票；（3）董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票等方式。

选用前述方式时应考虑：（1）不能导致公司不满足法定上市条件；（2）不能迫使控股股东、董事（独立董事除外）或高级管理人员履行要约收购义务。

股价稳定措施的实施顺序如下：

（1）第一选择为公司回购股票。

（2）第二选择为控股股东增持公司股票。启动该选择的条件为：在公司回购股票方案实施完成后，如公司股票仍未满足连续5个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产之条件，并且控股股东增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或迫使控股股东的要约收购义务。

（3）第三选择为董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票。启动该选择的条件为：在公司回购股票、控股股东增持公司股票方案实施完成后，如公司股票仍未满足连续5个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产之条件，并且董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或迫使董事（独立董事除外）、高级管理人员的要约收购义务。

在履行完毕上述三项稳定股价措施后的120个交易日内，公司、控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员的稳定股价义务自动解除。自履行完毕前述三项稳定股价措施后的第121个交易日开始，如果出现公司连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一年度经审计的每股净资产的情况，则公司、控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员的稳定股价义务将按照前述（1）（2）

（3）的顺序履行。

3、公司回购股票的实施程序

在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，公司董事会将按照《公司章程》的规定在达到触发启动股价稳定措施条件之日起30个工作日审议回购公司股票

的方案并由公司公告。在满足法定条件下，公司董事会依照决议通过的实施回购股票的议案中所规定的价格区间、期限实施回购。公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过最近一个会计年度经审计的每股净资产，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的，公司将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：

（1）单次用于回购股份的资金金额不高于最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%；

（2）单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%。

超过上述任一标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。

除非出现下列情形，公司将在决议作出之日起6个月内回购股票：

（1）公司股票连续5个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产；

（2）继续回购股票将导致公司不满足法定上市条件。

单次实施回购股票完毕或终止后，本次回购的公司股票应在实施完毕或终止之日起三年内注销，并及时办理公司减资程序。

如果公司未能履行前述回购义务，将依法向投资者赔偿相关损失。

4、控股股东增持公司股票的实施程序

（1）启动程序

在公司回购股票方案实施完成后，如仍未满足公司股票连续5个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产之条件，并且控股股东增持公司

股票不会致使公司将不满足法定上市条件或迫使控股股东的要约收购义务的情况下，在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，控股股东将在达到触发启动股价稳定措施条件之日起30个工作日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。

（2）控股股东增持公司股票的计划

在履行相应的公告等义务后，控股股东将在满足法定条件下依照方案中所规定的价格区间、期限实施增持。

控股股东增持股票的金额不超过控股股东上年度从公司领取的分红的合计值，增持股份的价格不超过最近一个会计年度经审计的每股净资产。公司不得为控股股东实施增持公司股票提供资金支持。

除非出现下列情形，控股股东将在增持方案公告之日起6个月内实施增持公司股票计划：

1）公司股票连续5个交易日的收盘价均已高于公司最近一年度经审计的每股净资产；

2）继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件；

3）继续增持股票将导致控股股东需要履行要约收购义务且控股股东未计划实施要约收购。

5、董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票的程序

在公司回购股票、控股股东增持公司股票方案实施完成后，如仍未满足公司股票连续5个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产之条件，并且董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发董事（独立董事除外）、高级管理人员的要约收购义务的情况下，董事（独立董事除外）、高级管理人员将在控股股东增持公司股票方案实施完成后90个工作日内增持公司股票，且用于增持股票的资金不超过其上一年度于公司取得薪酬总额，增持股份的价格不超过最近一个会计年度经审计的每股净资产。具体增持股票的数量等事项将提前公告。

董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票在达到以下条件之一的情况下终止：

（1）公司股票连续5个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产；

（2）继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件；

（3）继续增持股票将导致需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。

（四）股份回购和股份买回的措施和承诺

股份回购和股份买回的措施和承诺参见本节“三、相关承诺事项”之“（三）稳定股价的措施和承诺”、“（五）对欺诈发行上市的股份回购和股份买回承诺”及“（八）依法承担赔偿责任的承诺”。

（五）对欺诈发行上市的股份回购和股份买回承诺

1、公司承诺：

“1、本公司保证本次发行不存在任何欺诈发行的情形。

2、如有权部门或司法机关认定本公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本公司将依法回购本次发行的全部新股。本公司将在有权部门或司法机关出具有关违法事实认定结果后的30个工作日内制定股份回购的具体方案，并提交本公司股东大会审议批准。本公司将根据股东大会批准或经相关监管部门批准或备案的回购方案完成回购。”

2、公司控股股东上港集团承诺：

“1、保证发行人本次发行上市不存在任何欺诈发行的情形。

2、如有权部门或司法机关认定发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本公司将购回已转让的原限售股份，同时督促发行人履行股份回购事宜的决策程序，并在发行人召开股东大会对回购股份做出决议时，本公司将就该等回购事宜在股东大会上投赞成票。”

（六）填补被摊薄即期回报的措施及承诺

1、公司填补即期回报、增强持续回报能力的措施

为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，公司拟采取的具体措施如下：

（1）巩固和发展主营业务，提升公司综合竞争力和持续盈利能力

公司主要从事国际、国内海上集装箱运输业务，主要经营东北亚航线、东南亚航线和国内航线。未来，公司将进一步提升运力、巩固和完善水上运输网络，紧密跟随市场发展趋势，大力开拓业务范围，扩大业务规模，提升公司综合竞争力和持续盈利能力。

（2）加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用

公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所股票上市规则》等法规的要求，对募集资金进行专户管理，保证募集资金的合理使用，以提升募集资金的使用效率。

（3）加快募集资金投资项目实施，尽快获得预期投资收益

公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，该等募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，符合国家相关的产业政策，有利于扩大公司整体规模、优化运力结构并扩大市场份额，提升公司在部分航线上的运力投入和竞争力，有利于公司实现发展规划和目标，进一步提高公司竞争力和可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取早日达到预期目标，实现预期效益。

（4）强化投资者回报机制

为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者的合法权益，公司已根据实际经营情况制定了对公司上市后适用的《公司章程（草案）》，对利润分配政策条款进行了详细约定。公司制定了未来三年分红回报规划，强化对投资者的收益回报，建立了对股东持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利

润分配做出了制度性安排，有效保证本次发行上市后股东的回报。

如果本公司未能履行上述承诺，将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。

上述各项措施为公司为本次发行募集资金有效使用的保障措施及防范本次发行摊薄即期回报风险的措施，不代表公司对未来利润做出的保证。

2、公司控股股东上港集团承诺：

“1、本公司承诺不越权干预发行人经营管理活动或侵占发行人利益；

2、若违反承诺给发行人或者其他股东造成损失的，本公司将依法承担补偿责任；

3、本承诺函出具日后，若中国证监会作出关于摊薄即期回报的填补措施及其承诺的其他监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定履行义务。

前述承诺是无条件且不可撤销的。若本公司前述承诺存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司将对发行人或其他股东给予充分、及时而有效的补偿。本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”

3、公司全体董事及高级管理人员承诺：

“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

3、本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

5、本人承诺将董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

7、本承诺出具日后，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定履行义务。

前述承诺是无条件且不可撤销的。若本人前述承诺存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人将对公司或其股东给予充分、及时而有效的补偿。本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

（七）利润分配政策的承诺

经公司2022年第三次临时股东大会审议通过，本次发行前滚存的未分配利润，将由发行前公司的老股东和发行完成后公司新增加的社会公众股东共同享有。

为充分保障发行人股东的合法权益，为股东提供稳定持续的投资回报，促进股东投资收益最大化的实现，发行人承诺将严格遵守上市后适用的《公司章程》以及股东大会审议通过的《上海锦江航运（集团）股份有限公司上市后三年内分红回报规划》，实行积极的利润分配政策。

（八）依法承担赔偿责任的承诺

1、公司承诺：

“1、本公司承诺，《上海锦江航运（集团）股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》（以下简称“招股说明书”）不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

2、若有权部门或司法机关认定本公司招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购本次发行的全部新股。本公司将在有权部门出具有

关违法事实认定结果后的30个工作日内制定股份回购的具体方案，并提交本公司股东大会审议批准。本公司将根据股东大会批准或经相关监管部门批准或备案的回购方案完成回购，回购价格不低于本次发行的发行价并加算银行同期存款利息（若发行人上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格）或相关监管机构认可的其他价格，法律法规另有规定的从其规定。

3、若因本公司招股说明书及其他信息披露资料中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，在该等违法事实被中国证监会、上海证券交易所或司法机关等有权机关作出处罚决定或判决后，本公司将依法赔偿投资者的直接经济损失。

4、若违反本承诺，本公司将在本公司股东大会及中国证监会、上海证券交易所指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因，并向股东和社会投资者道歉。若因违反上述承诺而被司法机关或行政机关作出相应裁判、决定，本公司将严格依法执行该等裁判、决定。”

2、公司控股股东上港集团承诺：

“1、本公司承诺，《上海锦江航运（集团）股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》（以下简称“招股说明书”）不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。

2、若有权部门或司法机关认定发行人招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将购回已转让的原限售股份，同时督促发行人履行股份回购事宜的决策程序，并在发行人召开股东大会对回购股份做出决议时，本公司将就该等回购事宜在股东大会上投赞成票。

3、若因发行人招股说明书及其他信息披露资料中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，在该等违法事实被中国证监会、上海证券交易所或司法机关等有权机关作出处罚决定或判决后，

本公司将依法赔偿投资者的直接经济损失。

4、若违反本承诺，本公司将在发行人股东大会及中国证监会、上海证券交易所指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因，并向股东和社会投资者道歉，并在违反上述承诺发生之日起停止转让直接或间接持有的发行人股份，直至本公司按照上述承诺采取相应赔偿措施并实施完毕时为止。若因违反上述承诺而被司法机关或行政机关作出相应裁判、决定，本公司将严格依法执行该等裁判、决定。”

3、公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：

“1、本人承诺，《上海锦江航运（集团）股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》（以下简称“招股说明书”）不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。

2、若因发行人招股说明书及其他信息披露资料中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，在该等违法事实被中国证监会、上海证券交易所或司法机关等有权机关作出处罚决定或判决后，本人将依法赔偿投资者的直接经济损失。

3、若违反本承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会、上海证券交易所指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因，并向股东和社会投资者道歉。若因违反上述承诺而被司法机关或行政机关作出相应裁判、决定，本人将严格依法执行该等裁判、决定。

4、本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。”

（九）关于避免同业竞争的承诺

为了避免同业竞争，保护发行人及其他股东利益，公司控股股东出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：

“1、本公司确保锦江航运为本公司下属唯一的国际、国内海上集装箱运输业务平台，具体从事包括但不限于近洋航线、远洋航线和沿海航线的集装箱运输等业务；

2、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其他企业（不包括锦江

航运及其控制的企业，下同）不存在与锦江航运主营业务构成同业竞争的业务或经营活动；

3、本公司及本公司控制的其他企业不会以任何形式直接或间接地从事与锦江航运主营业务构成同业竞争的业务或经营活动；

4、如本公司及本公司控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与锦江航运主营业务构成同业竞争，则本公司及本公司控制的其他企业将立即通知锦江航运，并尽力将该商业机会让渡予锦江航运，及采取有利于避免和解决同业竞争的必要措施；

5、如锦江航运认为本公司及本公司控制的其他企业正在或将要从事的业务与其构成同业竞争，本公司将在符合相关法律法规的前提下，通过公平合理的途径对相关业务进行调整，以避免和解决该等同业竞争情形；

6、本公司不会利用本公司作为锦江航运控股股东的地位，损害锦江航运及其他股东（特别是中小股东）的合法权益；

7、如本公司违反上述承诺，因此给锦江航运或其他投资者造成损失的，本公司将向锦江航运或其他投资者依法承担赔偿责任；

8、上述承诺在本公司作为锦江航运控股股东期间持续有效。”

（十）关于减少并规范关联交易的承诺函

公司建立了规范的法人治理结构，拥有独立、完整的业务体系，资产、人员、财务、机构、业务等均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在日常生产经营严重依赖关联方的情况。

公司按照《公司法》《上市公司章程指引》等有关法律法规的规定，制订了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理办法》等规章制度，对关联交易的决策程序及关联董事、关联股东的回避表决制度进行了详细的规定。对于不可避免的关联交易，公司将严格执行上述规章制度，并进一步加强独立董事对关联交易的监督，以保证关联交易的公平、公正、公开，避免关联交易损害公司及股东利益。

同时，发行人控股股东上港集团出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺如下：

“1、本公司将充分尊重锦江航运的独立法人地位，保障锦江航运独立经营、自主决策；

2、本公司以及本公司控制的其他企业（不包括锦江航运及其控制的企业，以下统称“关联企业”），将避免和减少与锦江航运之间发生不必要的关联交易，尽量控制关联企业与锦江航运之间关联交易对应的营业收入、成本费用或利润总额占锦江航运相应指标的比例不超过30%；对于确有必要且无法避免的关联交易，将严格按照法律法规、《公司章程》和证券主管部门的有关规定履行审议程序，与锦江航运依法签订协议，履行信息披露义务，保证按照正常的商业条件进行；且本公司及关联企业不会利用控股股东或关联方的地位通过关联交易损害锦江航运及其他股东的合法权益；

3、本公司及关联企业将严格和善意地履行与锦江航运签订的各项关联交易协议，不会向锦江航运谋求超出该等协议约定的利益或者收益；

4、本公司及关联企业将不以任何方式违法违规占用锦江航运及其下属企业的资金、资产，亦不要求锦江航运及其下属企业为本公司及关联企业进行违规担保；

5、如本公司违反上述承诺，因此给锦江航运或其他投资者造成损失的，本公司将向锦江航运或其他投资者依法承担赔偿责任；

6、上述承诺在本公司作为锦江航运控股股东期间持续有效。”

（十一）本次发行相关中介机构的承诺

1、保荐人国泰君安承诺：

“本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对该等文件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

因本公司未按照规定披露信息，或者因发行人招股说明书及其他信息披露资

料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。”

2、发行人律师竞天公诚律师承诺：

“本所为发行人首次公开发行并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。如证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门认定本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且给投资者造成损失的，本所将根据中国证券监督管理委员会等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的规定，就本所负有责任的部分依法赔偿投资者损失，但有证据证明本所无过错的除外。”

3、发行人审计和验资机构普华永道会计师承诺：

“本所对上海锦江航运（集团）股份有限公司（以下简称“锦江航运”）2020年度、2021年度、2022年度及截至2023年6月30日止六个月期间的财务报表进行了审计，于2023年9月28日出具了普华永道中天审字（2023）第11037号审计报告。本所审核了锦江航运于2023年6月30日的财务报告内部控制，于2023年9月28日出具了普华永道中天特审字（2023）第3006号内部控制审核报告。本所对锦江航运2020年度、2021年度、2022年度及截至2023年6月30日止六个月期间的非经常性损益明细表执行了鉴证业务，于2023年9月28日出具了普华永道中天特审字（2023）第3005号非经常性损益明细表专项报告。

本所确认，对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性依据有关法律法规的规定承担相应的法律责任，包括如果本所出具的上述报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”

4、资产评估机构东洲评估承诺：

“本公司为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本公司为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成直接经济损失的，本公司将依法承担赔偿责任。”

（十二）关于未能履行承诺的约束措施的承诺

发行人及全体股东、全体董事、监事及高级管理人员对本次发行上市作出的相关承诺，将积极接受社会监督。具体承诺如下：

1、公司承诺：

“如本公司未能履行在首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项公开承诺事项，将采取如下措施予以约束：

1、在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明承诺未能履行、无法全部履行或无法按期履行的具体原因并向本公司股东和社会公众投资者公开道歉；

2、在有关监管机关要求的期限内予以纠正或提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；

3、因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法向投资者承担赔偿责任；

4、对本公司该等未履行承诺的行为负有责任的股东暂停分配利润，直至相关承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕；

5、对本公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴，直至相关承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕。”

2、公司控股股东上港集团、股东国客中心分别承诺：

“本公司如未能履行在发行人首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项公开承诺事项，将采取如下措施予以约束：

1、在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明承诺未能履行、无法全部履行或无法按期履行的具体原因并向发行人其他股东和社会公众投资者公开道歉；

2、在有关监管机关要求的期限内予以纠正或提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及投资者的权益；

3、本公司同意因违反承诺所产生的收益全部归发行人所有；

4、因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法向投资者承担赔偿责任；

5、如果违反上述承诺，发行人有权暂扣本公司应得的现金分红，同时不得转让本公司直接或间接持有的发行人股份，直至本公司履行相关承诺。”

3、公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：

“本人如未能履行在发行人首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项公开承诺事项，将采取如下措施予以约束：

1、在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明承诺未能履行、无法全部履行或无法按期履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者公开道歉；

2、在有关监管机关要求的期限内予以纠正或提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人投资者的权益；

3、本人同意因违反承诺所产生的收益全部归发行人所有；

4、因本人未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法向投资者承担赔偿责任；

5、如果违反上述承诺，发行人有权立即停发本人应在发行人领取的薪酬、津贴，直至本人履行相关承诺。”

（十三）其他承诺事项

公司根据《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》的相关要求，对公司股东信息披露事项承诺如下：

“1、本公司已依法在本次发行的申报文件中真实、准确、完整的披露了股东信息，履行了信息披露义务。

2、本公司历史沿革中不存在股权代持、委托持股等情形，不存在股权争议或潜在纠纷等情形。

3、本公司股东均具备持有本公司股份的主体资格，不存在以下情形：

（1）法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有本公司股份的情形；

（2）除本公司在招股说明书中披露的情形外，本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员直接或间接持有本公司股份情形；

（3）以本公司股权进行不当利益输送情形。

4、本公司及本公司股东已及时向本次发行的中介机构提供了真实、准确、完整的资料，积极和全面配合了本次发行的中介机构开展尽职调查。

5、若本公司违反上述承诺，将承担由此产生的一切法律后果。”

（十四）关于重大事项的承诺

公司及保荐人承诺：除招股说明书及其他信息披露资料外，公司不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。

二、中介机构核查意见

（一）保荐人对上述承诺的核查意见

保荐人对照《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》要求，对发行人及其控股股东、公司董事、监事、高级管理人员等责任主体公开承诺事项及其未履行承诺时的约束措施进行了核查，同时核查了发行人及其法人股东关于出具相关承诺的内部决策程序。

经核查，保荐人认为：发行人及其股东作出的相关承诺函履行了相应的内部决策程序；发行人及其股东、发行人董事、监事、高级管理人员作出的相关承诺合法有效、内容合理、具备可操作性；未履行承诺的约束措施合法有效，具备可操作性。

（二）发行人律师对上述承诺的核查意见

经核查，发行人律师认为：发行人及相关股东、董事、监事、高级管理人员已经按照《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等要求，就股份锁定、持股及减持意向、稳定股价、摊薄即期回报填补措施、发行人招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏等事项作出了承诺并同时提出了未能履行承诺时的约束措施，该等承诺及承诺约束措施已在发行人《招股说明书》中

进行了披露。发行人及相关责任主体所作出的相关承诺及承诺约束措施均系发行人及相关责任主体的真实意思表示，内容合法。（以下无正文）

（本页无正文，为《上海锦江航运（集团）股份有限公司首次公开发行股票主板上市公告书》之盖章页）

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