国芳集团：独立董事2023年度述职报告(李成言)

甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

独立董事 2023年度述职报告

（李成言）各位董事：

作为甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，本人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《国务院办公厅关于

上市公司独立董事制度改革的意见》、《上市公司独立董事管理办法》（2023年9月实施）、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》、董事会专门委员会《工作细则》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，认真履行对公司及全体股东的诚信、勤勉义务，恪尽职守、忠诚履职，积极出席了公司董事会的相关会议，认真审议董事会的各项议案，发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，对公司相关事项发表了独立意见，维护上市公司整体利益，切实保护中小股东合法权益。现就2023年的履职情况报告如下：

一、 独立董事基本情况

公司第六届董事会共设有三名独立董事，独立董事成员分别为洪艳蓉、李成言、李宗义，占董事会成员的比例不得低于三分之一，包括一名会计专业人士。董事会中设置审计委员会。审计委员会成员均未担任高级管理人员，其中独立董事两名，由会计专业独立董事李宗义担任召集人。董事会中设置提名委员会、薪酬与考核委员会、战略与发展委员会。提名委员会成员三人，其中独立董事两名，由独立董事李成言担任召集人。薪酬与考核委员会成员三人，其中独立董事两名，由独立董事洪艳蓉担任召集人。

（一）工作履历、专业背景以及兼职情况

本人工作履历、专业背景及兼职情况如下：

李成言先生：男，汉族，1949年出生，中国国籍，无境外居留权，大学本科学历，毕业于北京大学历史系。现任北京大学政府管理学院教授，北京大学国家治理研究院研究员，北京大学廉政建设研究中心主任。曾任北京大学政府管理学院党委书记、国家行政学院兼职教授、北京大学政治发展与政府管理研究所研究员、北京大学中国改革理论与实践研究中心主任、国家体育总局体育行风监督

员、中国监察学会原副会长、全国高校廉政教育与研究学会名誉会长、中国领导科学研究会常务理事、国务院政府特殊津贴获得者。公司第六届董事会独立董事。

（二）对是否存在影响独立性的情况进行说明

1．作为公司独立董事，本人及其直系亲属、主要社会关系不在公司或公司附属企业任职、其亲属没有直接或间接持有公司已发行的1%或1%以上、不是公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职。

2．作为公司独立董事，本人没有为公司或公司附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务、没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

按照《办法》相关规定，本人对于年度独立性情况进行充分自查，确认不存在影响独立性的情况，并将自查情况提交董事会评估。

二、2023年独立董事的履职情况

（一）出席会议及表决情况

1、董事会、股东大会出席情况

报告期内，本人认真参加了公司的董事会和股东大会。会议召开前，通过与董事会秘书充分沟通，就拟审议事项进行询问、提出意见建议。并适时跟踪询问董事会及相关人员的落实情况，履行了独立董事勤勉尽责义务。

2023年，公司董事会共召开了六次会议。股东大会召开了二次，其中年度会议一次。公司董事会、股东大会的召集召开均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。本人对会议议案的资料能够认真进行审阅；对涉及定期报告、利润分配、出售金融资产、修订《公司章程》和公司制度、财务资助延期、股份回购等事项保持重点关注的态度，包含上述议案的审议，本人基于独立判断发表了明确意见。

2023年度本人出席董事会、股东大会会议的情况如下：

董事

姓名

是否独立董事

参加董事会情况

参加股东大

会情况本年应参加董事会次数

次数

以通讯方式参加次数

次数

次数

是否连续两次未参加会议

出席股东大

会次数李成言

是

否

2、董事会专门委员会出席情况

履职期内，作为公司董事会各专门委员会的召集人或主要成员，依据相关规定组织召开并参加各专门委员会会议。董事会专门委员会共召开13次会议。其中，董事会审计委员会召开会议6次，薪酬与考核委员会召开会议2次，提名委员会召开2次，战略与发展委员会召开3次。主要审议、核查了公司定期报告、利润分配、续聘审计机构、银行授信及贷款、委托理财、出售金融资产、公司章程及制度修订、财务资助、股份回购、董监高人员任职资格、薪酬方案等事项。

（二）审议议案情况

报告期内，本着审慎客观的原则，以勤勉负责的态度，充分发挥各自专业作用。在董事会和各专门委员会会议召开前，本人对会议相关审议事项进行较为全面的调查和了解，并在必要时向公司进行问询，公司能够积极配合并及时进行回复。在会议召开过程中，就审议事项与其他董事进行充分讨论，凭借自身积累的专业知识和执业经验向公司提出合理化建议，并根据独立董事及各专门委员会的职责范围发表相关书面意见，积极促进董事会决策的客观性、科学性，切实维护了公司和全体股东的利益。报告期内，本人对2023年度董事会的所有议案均投了赞成票；公司董事会2023年度审议的所有议案全部表决通过。

（三）发表独立意见的情况

报告期内，根据有关法律法规及监管要求，并基于客观分析和独立判断，本人就公司利润分配、关联交易预计、募集资金的管理和使用、内控评价、对外担保、财务资助延期、股份回购等重大事项出具了独立意见，具体如下：

序号

意见名称 发表时间

独立董事关于公司2022年年度报告的独立意见

年

月

日

独立董事关于公司2022年度利润分配预案的独立意见

年

月

日

独立董事关于公司 2022年关联交易及 2023年关联交易计划的独立意见

年

月

日

独立董事关于续聘会计师事务所情况的独立意见

年

月

日

独立董事关于募集资金年度存放与实际使用情况的独立意见

年

月

日

独立董事关于公司 2022年度内部控制评价报告的独立意见

年

月

日

独立董事关于授权公司董事会使用自有闲置资金购买银行理财产品的议案的独

立意见

2023年4月13日

关于出售部分交易性金融资产的议案的独立董事意见

年

月

日

独立董事关于公司对外担保事项的说明及独立意见

年

月

日10 独立董事对公司向关联方提供财务资助延期相关事项的独立意见

年

月

日11 独立董事关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的独立意见

年

月

日

（四）独立董事专门会议情况

2023年9月起，按照《上市公司独立董事管理办法》规定，推举召集人组

织召开公司独立董事专门会议对涉及公司关联交易等重要事项进行了审议确认。报告期内，共召开了六次会议。

1、2023年9月18日召开独立董事第一次专门会议，就公司控股股东一致

行动人进行股票质押式回购交易展期事项进行审议确认。

2、2023年9月25日召开独立董事第二次专门会议，就公司使用自有资金

购买理财产品事项进行审议确认。

3、2023年10月12日召开独立董事第三次专门会议，就公司控股股东一致

行动人进行股票质押式回购交易展期事项进行审议确认。

4、2023年10月24日召开独立董事第四次专门会议，就公司2023年第三

季度报告》中涉及关联交易事项进行审议确认。

5、2023年11月23日召开独立董事第五次专门会议，就公司修订《公司章

程》及附件、部分公司制度事宜和向关联方甘肃杉杉提供财务资助延期事项进行审议确认；

6、2023年12月21日召开独立董事第六次专门会议，就公司《以集中竞价

交易方式回购公司股份预案》进行审议确认。

（五）落实工作计划，制作工作记录，并记录履职情况

经独立董事商议向公司提出年度工作初步计划，包括现场工作时间安排、具体内容、需要调研走访交流的公司和人员情况以及公司需要准备的相关资料。通过会谈、电话和电子邮件等多种方式与公司其他董事、高管及相关工作人员保持密切联系，掌握公司经营及规范运作情况，全面了解公司的管理状况、财务状况等重大事项，关注外部环境及市场变化对公司的影响，促进公司管理水平提升。

公司董事会秘书积极配合工作准备和部署现场工作安排，确保现场工作计划得以有效落实。除出席股东大会、董事会、董事会专门委员会、经营分析等会议外，最大限度安排合理时间到公司进行现场工作，工作时间不少于十五日，基本符合相关规定。深入公司及子公司实地调研；与公司采购、销售、财务、审计、证券、投资等相关部门及子公司的负责人和工作人员进行现场交流、座谈和问询；与公司外部审计机构进行现场沟通、交流；参与公司业绩说明会、投资者接待等现场活动；及时制作个人完成工作记录，记录履行职责的情况。

（六）独立董事履职保障情况

公司依据法律法规、业务规则等规定建立并执行《独立董事制度》。报告期

内，依据《办法》新规定对《独立董事制度》进行了完善和修订，进一步促进公司的持续规范发展，保障公司及股东利益，同时也为独立董事依法履职提供必要保障。公司独立董事工作期间，公司提供了良好的工作条件和人员支持，董事会办公室、董事会秘书全力协助本人履行职责，定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察，采用视频、电话或者其他方式参与重大事项的研究论证，认真听取质询、建议、批评和意见，如实进行记录、整理和反馈，

同时制订相关整改计划及整改措施，并及时向通报相关整改工作的进展情况。董事、监事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息沟通畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见，独立董事津贴发放符合股东大会审议及披露标准，不存在拒绝、阻碍或隐瞒以及干预独立行使职权、不配合开展整改落实的情形。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

本人认真履行独立董事职责，推动各项工作落地见效，同时作为董事会各专业委员会主任或委员，对公司经营中的如下事项持续关注追踪并进行合规性提示和建议：

（一）关联交易情况

公司报告期内的关联交易事项执行了公司董事会审议通过的预计2022年度关联交易计划，交易定价参照市场价格确定，严格履行了公司董事会和股东大会的审议程序。关联交易所涉关联方回避了所有有关关联议案的表决。不存在损害公司和非关联股东利益的情形，也不会对公司独立性产生影响。

报告期内，鉴于目前甘肃杉杉奥特莱斯实际经营情况，为保证项目运营管理的顺利开展，对公司向其提供财务资助予以延期，公司董事会召开会议就以上事项履行了审议程序，独立董事认为提供财务资助金额占净资产的较低，不会对公司产生重大影响，且风险在可控范围之内，不存在损害公司和中小股东权益的情形，均发表了事前认可意见和同意的独立董事意见，并提交公司股东大会审议。

（二）对外担保及资金占用情况

经与公司聘用的外部审计机构中喜会计师事务所沟通了解并进行相关核查，并根据上海证券交易所有关要求，独立董事确认公司无对外提供担保事项，报告期内未发生控股股东及关联方占用上市公司资金的情形。

（三）业绩预告情况

报告期内，经与公司财务部门、经营管理层和证券部门充分沟通，公司预计净利润增长可能出现满足业绩预告情况，根据披露规则相关规定，分别于1月31日、7月15日披露了2022年度业绩预告和2023年半年度业绩预告。

（四）对外投资情况

报告期内，经公司总经理办公司会议决议子公司兰州国芳商业投资管理有限公司投资设立全资子公司兰州和泰装饰装修工程有限公司，负责开展集团各子分公司装饰装修工程项目业务。公司未发生其他对外投资的情况。

（五）控股股东及实际控制人股权质押情况

报告期内，独立董事密切关注控股股东及实际控制人股权质押事项的进展，确保不存在通过非经营性资金占用、违规担保、关联交易等侵害上市公司利益的情况，且不影响公司正常经营、控制权及公司治理。经核查，公司对于出现的股权质押展期等变动情况，均已按照相关规定及时履行信息披露义务。

（六）利润分配及其他投资者回报情况

报告期内公司实施了2022年度利润分配，公司事前均与独立董事进行了充分的沟通，通过核查，认为公司报告期内的利润分配方案结合公司实际情况，兼顾公司经营发展。表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，不存在故意损害投资者利益的情况。

（七）董事及高级管理人员任职、薪酬情况

报告期内，第六届董事会提名委员会分别对在职董监高人员工作业绩、任职资格和任职条件进行了审核评定，经核查，未发现其有《公司法》、《证券法》等法律法规以及公司章程中规定的不得担任公司董监高人员的情形，有关提名、聘任程序符合《公司法》等法律法规以及公司章程的有关规定。

董事会薪酬委员会根据公司的薪酬和考评体系，认为公司严格按照相关考核制度对高级管理人员进行考核并发放薪酬，所披露的薪酬情况与实际发放情况一致。

（八）审计工作及聘任会计师事务所情况

经过检查和了解，董事会审计委员会每年度就年度审计工作的安排及年审适用会计政策、会计关注等事项召开专项沟会与会计师事务所进行沟通；就续聘会计师事务所方案进行了事前审核，认为续聘的中喜会计师事务所能够满足公司对

于审计工作的要求，聘任决策程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及股东的利益。

（九）公司及股东承诺履行情况

据证监会要求，独立董事审核了公司前期的承诺事项，相关承诺方均严格按照承诺的内容有效执行。

报告期内鉴于公司审议通过使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司在境内发行人民币普通股相关预案，本次回购用于后期实施员工持股计划或股权激励，按照相关法律法规的规定，公司董事、监事就回购股份不会损害上市公司债务履行能力和持续经营能力以及尽责且接受监管机构和社会公众监督等做出书面承诺。公司就股份回购期间董监高、控股股东及一致行动人不存在内幕交易和操纵市场行为、股份增减持情况出具相关说明。

（十）信息披露的执行情况

独立董事持续关注公司的各项公告和披露工作并予以必要提示和建议。报告期内，公司严格按照《上交所股票上市规则》、《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司信息披露管理制度》等要求，认真、完整、及时、准确的披露公司各方面信息，信息披露工作遵循“公开、公平、公正”的原则，保护投资者的合法权益。同时，公司严格执行内幕信息知情人登记管理制度，加强内幕信息管理工作，坚决杜绝非公开重大信息的泄露，切实维护广大投资者的合法权益。

（十一）内部控制的执行情况

报告期内，公司对内控管理制度进行了进一步修订和完善，持续优化内控组织机构，完善内控机制、风险识别和评估体系规范内控运行制约机制，强化各种规章制度的执行力，有效控制流程运行风险和监督检查风险，确保管理制度和管理程序进一步规范化、标准化，适应了公司正常经营和发展，公司运作中的各项风险基本能够得到有效控制，各项内部控制制度符合相关法律、法规、规范性文件的要求，不存在违反中国证监会、证券交易所及公司关于内部控制相关规定的情形。公司《2023年度内部控制自我评价报告》真实、完整反映了公司内部控制状况和各项制度的建立和执行情况，独立董事同意该报告。

（十二）董事会及下属专门委员会的运作情况

报告期内，公司下设的审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略发展委员会按照公司各董事会专门委员会《工作细则》的规定，各专门委员会能

够对公司的各个方面涉及的重点关注领域，召开会议充分研讨，形成会议决议。按照《上市公司独立董事管理办法》参与公司修订了专门委员会部分相关条款，提报董事会审议通过。

（十三）年度报告编制和披露过程中的责任和义务

在 2022年年度报告的编制和披露过程中，切实履行独立董事的责任和义务，与审计机构会计师就年度审计计划进行了数次专项沟通，双方就总体审计策略和具体的审计计划进行了详尽的沟通确认；就审计工作中的重大事项以及年内财政部新发布的会计准则涉及审计工作新规则对于年报审计工作的影响进行讨论，并及时与地方证监局充分沟通，有效督促督促会计师事务所在约定的时限内提交审计报告，确保了公司年度报告按照计划披露，保证披露内容的完整、准确。

（十四）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项

持续强化改革开放的思想，激发和提升公司管理层的经营能力，利用资本市场的竞争优势，引入更加科学合理的奖惩机制；优化人才引进及培养机制，培育公司的持续创新能力；在以数字经济为导向的新时代，加速公司数字化转型，突破发展瓶颈，探索公司发展的新战略，提升公司的发展空间和价值。

四、 培训和学习情况

报告期内，根据证监会《上市公司独立董事管理办法》及工作部署，参加了由中国上市公司协会牵头召开的“中国上市公司协会独立董事信息库”发布会暨落实独立董事制度改革座谈会，解读上市公司独立董事制度改革重点。完成独董信息库注册登记，开通独立董事履职学习平台，便于日常线上培训学习。

作为公司的独立董事，任职期间严格按照有关法律法规、《公司章程》 和公司《独立董事工作制度》等规定履行职责，注重自身的培训和学习，不断提高自身保护公司和投资者利益的意识，加强自身履职的能力。

五、其他工作情况

报告期内，没有对董事会议案及其他事项提出异议，没有提议召开董事会、提议聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

六、总体评价和建议

2023年，本着维护公司及中小股东利益的基本原则，依照法律法规和公司章程规定的职责，独立客观、勤勉尽责的工作态度，本人参与了公司所有重大事项的审议，持续关注监管新规和政策趋势，以及公司的行业政策及市场环境动向，

积极对公司建言献策，促进了董事会决策的规范、科学和高效，切实维护了公司和股东的合法权益。同时年度工作也得到了公司及公司董事会、管理层及相关工作人员的配合和支持。2024年，本人依旧将本着独立、客观的精神，加强对法律法规的学习，积极与公司管理层进行沟通交流，关注公司经营管理情况，切实履行监督职能，为董事会决策建言献策，督促公司不断完善内部控制治理体系，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。以上报告请各位董事审议并表决后，提交公司股东大会审议。请各位董事审议。（以下无正文）