国芳集团：关于与专业机构共同投资设立有限合伙企业的公告
证券代码：601086 证券简称：国芳集团 公告编号：2024-032
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司关于与专业机构共同投资设立有限合伙企业的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 拟投资标的情况：甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司（以下简称“国芳集团”或“公司”）拟与专业机构共同投资设立平湖御道智算创业投资合伙企业（有限合伙）（以下称“御道智算”）。
● 投资金额及持股比例：公司本次投资御道智算的认缴出资金额为1,060.00万元，出资比例为27.7705%。
● 本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 特别风险提示：御道智算尚处于筹备阶段，暂未完成工商注册；御道智算设立后尚需在中国证券投资基金业协会履行登记备案程序，本事项实施过程尚存在一定的不确定性；基金设立过程中存在可能因合伙人未能足额认缴资金等客观原因，导致基金未能成功募足，实际募集及各方缴付出资情况可能存在不确定性；公司本次参与的基金投资项目回报将面临较长的回收期，同时投资行为受政策法规、宏观经济、行业周期、投资标的运营管理等多种因素的影响，可能出现不能实现预期收益、不能及时有效退出的风险。
一、对外投资情况概况
（一）本次投资基本情况
公司拟与上海誉道创业投资管理有限公司（以下简称“誉道创投”）及其他合伙人共同签署《平湖御道智算创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”），公司作为有限合伙人参与上海誉道创业投资管理有限公司发起、会同多个合作方共同投资设立平湖御道智算创业投资合伙企业
（有限合伙），公司本次拟以自有资金认缴出资1,060.00万元，出资比例为
27.7705%。合伙企业基本情况如下：
1、标的名称：平湖御道智算创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商核准登记的名称为准）
2、经营场所：上海市浦东新区兰花路333号世纪大厦1502室（暂定）
3、合伙目的：根据协议约定从事投资业务，主要通过获得、持有及处置被投资企业的股权，为合伙人获取长期投资回报。
4、经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；股权投资(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
5、普通合伙人（执行事务合伙人、基金管理人）：上海誉道创业投资管理有限公司
6、有限合伙人：高炎康（自然人）、翁天波（自然人）、国芳集团、浙江雅艺金属科技股份有限公司（以下简称“雅艺科技”，创业板上市公司，股票代码：301113）。
7、存续期限：基金的存续期限为8年，其中前3年为投资期，后5年为退出期。存续期自合伙企业在基金业协会完成基金产品登记备案之日起算，存续期届满后，普通合伙人有权根据项目退出情况自行决定延长一次存续期，但本次延长不超过1年；经过前述延长后，如合伙企业存续期仍需要延长的，应由合伙人会议审议批准。
8、投资规模及范围：3,817万元人民币。合伙企业仅股权投资于：初福易德（无锡）信息科技有限公司（拟将注册地址变更至平湖经济技术开发区并更名为是石科技（浙江）有限公司），投资金额为人民币3,600万元，基金投资款用于该公司持续研发投入、拓展销售团队、补充流动资金。
9、基金备案：御道智算将于基金成立后在中国证券投资基金业协会进行备案。
10、合伙人拟认缴出资结构：
| 合伙人名称/姓名 | 类型 | 出资方式 | 认缴出资 （万元） | 认缴比例 |
| 上海誉道创业投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 现金出资 | 1.00 | 0.0262% |
| 浙江雅艺金属科技股份有限公司 | 有限合伙人 | 现金出资 | 636.00 | 16.6623% |
| 甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司 | 有限合伙人 | 现金出资 | 1,060.00 | 27.7705% |
| 高炎康 | 有限合伙人 | 现金出资 | 1,060.00 | 27.7705% |
| 翁天波 | 有限合伙人 | 现金出资 | 1,060.00 | 27.7705% |
| 合计 | 3,817.00 | 100.00% | ||
注：截至本公告披露日，公司暂未出资，后续将按照基金缴款通知履行出资义务。
（二）投资审议情况
2024年6月21日，公司召开总经理办公会议审议通过了《关于与专业机构共同投资设立有限合伙企业的议案》，同意公司本次拟与誉道创投及其他合伙人共同签署合伙协议并出资1,060.00万元投资设立御道智算的事项。根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》《公司章程》及《对外投资管理制度》等相关规定，本次对外投资事项在公司总经理办公会审批权限内，无需提交公司董事会及股东大会审议。
（三）其他重要说明
本次对外投资事项不构成关联交易，不构成同业竞争，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方基本情况
（一）普通合伙人（执行事务合伙人）
| 企业名称 | 上海誉道创业投资管理有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91330784MA8G47LHXA |
| 成立时间 | 2021年9月24日 |
| 注册地址 | 上海市徐汇区零陵路583号9楼1454室 |
| 法定代表人 | 叶金攀 |
| 注册资本 | 3000万元人民币 |
| 主营业务 | 一般项目：创业投资（限投资未上市公司）；私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 股东结构 | 自然人股东叶金攀，持股2100万元，持股比例70%；自然人股东陈远明，持股300万元，持股比例10%；自然人股东程昶宇，持股300万元，持股比例10%；企业法人股东上海六瑞商务信息咨询服务有限公司，持股300万元，持股比例10%。 |
| 关联关系 | 上海誉道及其控股股东、董监高与公司、控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或其他相关利益安排，未直接或间接持有公司股份，没有拟增持公司股份的计划，不存在与第三方有其他影响公司利益的安排。 |
| 信用情况 | 经查询信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、全国企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），誉道创投不存在证券市场失信行为，不是失信被执行人。 |
| 私募基金管理人登记 | 上海誉道创业投资管理有限公司已于2021年12月18日在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，管理人登记编码为 P1072911。 |
（二）有限合伙人
1、有限合伙人——高炎康
| 姓名 | 高炎康 |
| 证件号码 | 330219195407****** |
| 住所地址 | 浙江省余姚市朗霞街道杨家村高家弄4号 |
| 关联关系 | 高炎康与公司、控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系 |
| 信用情况 | 经查询信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/），高炎康不存在证券市场失信行为，不是失信被执行人 |
2、有限合伙人——翁天波
| 姓名 | 翁天波 |
| 证件号码 | 330219197008****** |
| 住所地址 | 上海市闵行区黄桦路422弄7号703室 |
| 关联关系 | 翁天波与公司、控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系 |
| 信用情况 | 经查询信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/），翁天波不存在证券市场失信行为，不是失信被执行人 |
3、有限合伙人——雅艺科技
| 企业名称 | 浙江雅艺金属科技股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91330700776454800N |
| 成立时间 | 2005年6月9日 |
| 注册地址 | 浙江省武义县茭道镇(二期)工业功能区 |
| 法定代表人 | 叶跃庭 |
| 注册资本 | 7000万元人民币 |
| 主营业务 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；家具制造；家具销售；非电力家用器具制造；非电力家用器具销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法开展经营活动）。许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 |
| 股东结构 | 截至2024年一季度末，主要股东：自然人股东叶跃庭，持股36,405,600股，持股比例52.01%；自然人股东金飞春，持股13,125,000股,持股比例18.75%；自然人股东张源，持股1,542,200股，持股比例2.2%；自然人股东金新军，持股795,500股，持股比例1.14%；武义勤艺投资合伙企业（有限合伙），持股689,000股，持股比例0.98%；杭州朗赢资产管理有限公司-朗赢鑫晨星家族财富1号私募证券投资基金持股331,500股，持股比例0.47%；中国农业银行股份有限公司-华夏中证500指数增强型证券投资基金持股295,100股，持股比例0.42%；自然人股东严斌，持股293,500股，持股比例0.42%；自然人股东段力平，持股279,000股，持股比例0.40%；自然人股东刘智辉，持股260,000股，持股比例0.37% |
| 关联关系 | 雅艺科技及其控股股东、董监高与公司、控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系 |
| 信用情况 | 经查询信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、全国企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/），雅艺科技不存在证券市场失信行为，不是失信被执行人 |
三、合伙协议主要内容
1、合伙企业目的
根据协议约定从事投资业务，主要通过获得、持有及处置被投资企业的股权，为合伙人获取长期投资回报。
2、合伙企业经营范围
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；股权投资(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
3、出资方式及缴付期限
所有合伙人的出资方式均为现金出资。各有限合伙人在普通合伙人发出缴付出资的书面通知起15个工作日内，将各自认缴的出资足额汇入合伙企业的募集账户。
4、投资范围
合伙企业仅股权投资于：初福易德（无锡）信息科技有限公司（拟将注册地址变更至平湖经济技术开发区并更名为是石科技（浙江）有限公司），投资金额为人民币3,600万元。
5、收益分配
基金的全部可分配现金（历次投资项目回收的资金扣除基金应当承担的各项费用及债务后的剩余资金）应在对应的项目正常退出后的30日内，将分配方案披露于所有合伙人，合伙企业应确保在披露分配方案后的十个工作日内完成分配，分配顺序和方式如下：
（1）返还实缴资本：100%返还截止到分配时点各合伙人的累计实缴资本；
（2）门槛回报：返还各合伙人实缴资本后，基金收到可返还投资人的现金收入中，按照实缴比例向全体有限合伙人进行分配，直至全体有限合伙人取得相当于其在本有限合伙企业的实缴出资额按照单利年化8%计算所得的门槛回报（下称“门槛回报”），门槛回报的计算期间为该合伙人对相应已退出的投资项目的实缴出资的每一付款日次日起到该有限合伙人收回该部分出资之日止；
（3）二八分配：支付有限合伙人门槛回报后，基金收到可返还投资人的现金收入中，向普通合伙人支付其中的20%，剩余80%由全体有限合伙人按实缴出资比例进行分配。
在基金清算之前，普通合伙人应尽其最大努力将本基金的投资变现，避免以非现金方式进行分配；但如普通合伙人自行判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，则普通合伙人可以提出，并经合伙人会议同意，以非现金方式进行分配。
非现金资产的价值需经评估确定。评估机构由普通合伙人推荐，合伙人会议决定。
若基金进行非现金分配，普通合伙人应负责协助各合伙人办理所分配资产的转让登记手续。如法律或政府主管部门要求有限合伙人必须为该转让登记亲自签署相关法律文件的，有限合伙人应在普通合伙人的充分讲解下签署相关转让登记所需法律文件。接受非现金分配的合伙人亦可将其分配到的非现金资产委托普通合伙人按其指示进行处分，具体委托事宜由普通合伙人和相关的有限合伙人另行协商。
普通合伙人按照本款向合伙人进行非现金分配的，视同按照前款进行了现金分配。
6、亏损分担
合伙企业的亏损分担，按如下约定方式操作：
（1）若亏损在合伙企业的总认缴出资额范围内，由全体合伙人按照认缴出资比例进行分担；
（2）若亏损超过合伙企业的总认缴出资额，则对于超出部分，由普通合伙人承担无限责任。
7、管理费
管理费是作为执行事务合伙人对本合伙企业提供管理服务以及其他服务而获取的报酬与对价。全体合伙人同意本基金在其经营期间按下列约定向执行事务合伙人支付管理费：
（1）本合伙企业的管理费为72万元/年，由基金向管理人统一支付；全体有限合伙人按各自的出资比例承担，即高炎康承担20万元/年，翁天波承担20万元/年，国芳集团承担20万元/年，雅艺科技承担比例为12万元/年；
（2）管理人仅收取前三年的管理费，此后的合伙企业存续期间，不收取管理费。
（3）全体有限合伙人将在普通合伙人发出首期缴付出资的书面通知后，将项目出资和第一年管理费总和足额汇入合伙企业的募集账户，剩余管理费将在普通合伙人每年发出缴付出资的书面通知后足额汇入合伙企业的募集账户。
8、退出机制
投资标的退出方式：上市或并购退出。
9、解散与清算
当下列任何情形之一发生时，合伙企业应被终止并清算：
（1）经全体合伙人一致决定解散；
（2）合伙企业存续期限届满；
（3）合伙企业对投资目标公司的投资全部退出，且普通合伙人认为没有临时投资在期限和收益指标方面适应合伙企业的利益需求；
（4）本合伙协议约定的合伙目的已经实现或无法实现；
（5）有限合伙人一方或数方严重违约，致使普通合伙人判断合伙企业无法继续经营；
（6）合伙企业被吊销营业执照；
（7）法律、法规规定的其他情形。
全体合伙人一致同意，除因普通合伙人原因导致清算发生的，清算人由普通合伙人担任。合伙企业所有未变现的资产由清算人负责管理。
10、违约责任与争议解决办法
协议签署后对全体合伙人均具有法律约束力。各合伙人均应按照协议约定履行相应义务。如任何一方未履行协议约定的义务，则未履行的一方应按照法律规定和协议约定承担违约或赔偿责任。
因协议引起的及与协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友好协商解决，如自首次协商日起15日内相关各方仍不能协商解决的，则任意一方有权向合伙企业所在地的人民法院提起诉讼。
四、对上市公司的影响
公司本次参投御道智算旨在借助专业机构投资运作，通过对高科技企业、高端制造业领域等符合国家产业政策的优质企业进行投资，预计长期将有助于公司投资端利润增加，为公司可持续发展发挥积极作用。本次投资的御道智算
不会纳入公司合并报表范围。本次投资的资金来源为公司自有资金，是在保证主营业务正常开展的前提下作出的投资决策，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，且不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
五、对外投资的风险分析
（一）御道智算尚处于筹备阶段，暂未完成工商注册，待设立后尚需在中国证券投资基金业协会履行登记备案程序，本事项实施过程尚存在一定的不确定性；
（二）基金设立过程中存在可能因合伙人未能足额认缴出资等客观原因，导致基金未能成功募足，实际募集及各方缴付出资情况可能存在不确定性；
（三）公司本次参与的基金投资项目具有投资周期长、流动性较低等特点，回报将面临较长的回收期，同时在投资过程中将受宏观经济、政策法规、行业周期、投资标的公司运营管理等多种因素影响，可能存在因决策或行业环境发生重大变化，导致投资项目不能实现预期收益、无法及时有效退出的风险。
公司将结合整体经济形势，密切关注标的项目投资的实施过程以及投后管理等各项工作，通过与其他投资人共担风险的方式，减少投资过程中的不确定性，降低投资失败或亏损的风险，维护公司及全体股东利益。
公司将密切关注御道智算的后续进展情况，并按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
六、备查文件
《平湖御道智算创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》
特此公告。
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司
董事会2024年6月25日