中国神华：独立董事2022年度述职报告

中国神华能源股份有限公司独立董事

2022年度述职报告

尊敬的股东：

作为中国神华能源股份有限公司（以下简称公司或中国神华）独立非执行董事，我们严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中国证券监督管理委员会上市公司独立董事规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律、规章和《公司章程》、公司《独立董事制度》等规定，忠实履行职责，勤勉尽责，在深入了解公司情况的基础上，运用知识和经验对公司规范和发展提出意见和建议，努力发挥好独立董事的独立作用，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。

一、独立董事的基本情况

公司有3位独立董事，分别是袁国强、白重恩、陈汉文。3位独立董事的简历详见公司2022年度报告。

全体独立董事均不存在可能影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席会议情况

2022年度，公司召开股东周年大会1次，A股类别股东会1次，H股类别股东会1次，临时股东大会1次，董事会会议8次，

提名委员会2次，薪酬与考核委员会3次，战略与投资委员会4次，安全、健康、环保及ESG工作委员会3次，审计与风险委员会10次，独立董事委员会2次。

作为独立董事及提名委员会、薪酬与考核委员会、审计与风险委员会、独立董事委员会等相关专门委员会的主席和委员，我们积极参加各项会议，出席情况具体如下。

独立董事

（二）相关决议及表决结果

公司2022年度召开的股东大会、董事会的决议及表决结果，请参见公司在上海证券交易所网站及香港联合交易所网站发布的相关公告。公司2022年度召开的董事会各专门委员会审议情况，请参见公司2022年度报告的相关内容。

对公司董事会及专门委员会审议决策的重大事项，我们均要求公司在《公司章程》规定的时间内提供资料，对全部议案进行

了审慎客观的研究，并于必要时向公司相关部门和人员询问。在出席公司董事会、专门委员会相关会议时，积极参与对议案的讨论审议，依法独立、客观、充分地发表了独立意见，审慎表决，并向董事会提出合理化建议。我们关注相关会议决议执行情况和效果，关注董事会意见的落实情况，并依法客观地对公司发生的特定重大事项发表独立意见或专项说明。

（三）考察调研情况2022年，我们进行了3次考察调研活动。2022年1月，袁国强、白重恩、陈汉文3位独立董事调研公司科技创新情况，观看了公司在煤矿智能化、运输智能化、港口智能化三个方面成果的宣传视频，听取了“科技创新与大数据”“智能运输”“智能矿山”三个方面发展情况的汇报，并和公司高管进行了充分的探讨和交流。2022年4月，白重恩、陈汉文2位独立董事一行赴北京低碳清洁能源研究院调研，听取工作介绍，就绿色低碳技术研究、文化建设、人力资源管理和研发体系等方面交流探讨，参观综合展厅、分析实验室及中试实验基地，与研究人员深入交流，详细询问研发和技术应用等情况，研究发挥清洁低碳研发力量支撑中国神华高质量发展和绿色低碳转型需求的作用。2022年8月，袁国强、白重恩、陈汉文3位独立董事一行观看了国家能源集团财务有限公司宣传片和金融数据中心演示介绍，听取了基本情况、金融服务及风险管控情况等专题汇报，就如何分析把控成员单位的财务和业务数据、如何平衡风险管控和业务发展之间的关

系、高层风险管理意识如何传递到基层以及国际业务等方面交换了意见。

（四）上市公司配合独立董事工作的情况公司定期向我们报送月度经营情况汇报、董事监事专报、公司治理会议文件、监管机构文件等。公司及时向我们汇报公开披露文件、发送内幕信息提醒。公司管理层及时与我们沟通，积极配合、及时反馈我们的关切。针对关注的董事会决议执行情况、关联交易、对外担保、中小股东保护、现金分红及投资者回报、内部控制和信息披露等事项，公司高度重视、有效落实。公司积极满足我们对重大投资、生产、建设项目的信息和调研需求，并开展相关汇报。

公司及时回复我们对公司规范运营、财务管理、内部风险控制、安全环保、未来发展等多方面提出的建议，确保我们的监督作用得到有效发挥。公司积极支持我们持续关注自身履职能力的建设，邀请我们参加公司自行组织的各类公司治理及ESG培训，以及中国上市公司协会、北京上市公司协会、上海证券交易所等机构组织的相关培训，为我们学习相关专业知识、法律知识和各项监管规定，提高履职履责能力提供充足保障。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

作为独立董事，我们根据国家有关法律法规规章、公司两地上市规则及公司相关制度的规定，对关联交易、对外担保、内部控制、管理层薪酬、信息披露等事项予以重点关注。

（一）关联交易情况2022年度，公司继续执行与控股股东国家能源投资集团有限责任公司（以下简称国家能源集团）及其他关联方签署的若干关联交易协议及其项下的交易金额上限，主要包括中国神华与国家能源集团2021年至2023年《煤炭互供协议》《产品和服务互供协议》《金融服务协议》，中国神华与中国国家铁路集团有限公司2020年至2022年《持续关连交易框架协议》。

2022年3月，董事会审议通过了《关于修订部分日常关联交易年度上限的议案》，同意提请股东大会审议批准修订公司与国家能源集团于2021年8月27日签订2021年至2023年《煤炭互供协议》《产品和服务互供协议》及其项下2021年至2023年交易的年度上限金额，提请股东大会批准煤炭互供收入2021年度、2022年度、2023年度上限均修订为人民币990亿元，产品和服务互供收入2022年度、2023年度上限均修订为人民币390亿元。2022年6月，股东大会审议批准了上述事项。

2022年9月，董事会审议通过了《关于修订与国家能源集团财务有限公司2021年至2023年〈金融服务协议〉的议案》，同意提请股东大会审议批准公司修订与国家能源集团财务公司的《金融服务协议》，双方签署《补充协议》，有效期自2022年1月1日至2023年12月31日。2022年10月，临时股东大会审议批准了上述事项。

2022年10月，董事会审议通过了《关于与中国国家铁路集

团有限公司签订2023年至2025年〈持续关连交易框架协议〉的议案》，同意公司与国铁集团公司签订《持续关连交易框架协议》及其项下2023年至2025年交易的上限金额。

我们对上述关联（关连）交易进行了认真审核，认为上述关联（关连）交易均在公司一般及日常业务过程中进行，按照正常商务条款或比正常商务条款为佳的条款实施；公平合理，符合公司及股东的整体利益。

（二）对外担保及资金占用情况

2022年3月，在对公司各项担保事项进行审查后，我们就公司2021年度对外担保情况出具了《独立董事对公司对外担保情况的专项说明和独立意见》，认为公司对外担保事项均履行了相应的决策程序和信息披露义务，要求公司继续就对外担保事项保持持续关注，维护全体股东利益。

2022年公司未发生违规担保或控股股东非经营性资金占用的情况。

（三）募集资金的使用情况

2022年无此类情况。

（四）高级管理人员提名及薪酬情况

2022年3月，我们对公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案进行了审核，发表了同意的独立意见。

2022年8月，董事会批准聘任宋静刚为公司总会计师，任期自董事会批准之日起三年，任期届满可以连聘连任，我们发表

了同意的独立意见。

（五）业绩预告及业绩快报情况为及时向市场传递公司经营情况，2022年1月公司主动发布了2021年度业绩预告，2022年7月公司主动发布了2022年上半年业绩预告。

我们认为，主动发布业绩预告有利于市场及时了解公司经营情况，有助于投资者做出正确的投资决策，有助于保护投资者合法权益。

（六）聘任或者更换会计师事务所情况

2022年3月，董事会建议续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（中国注册会计师）、毕马威会计师事务所（香港执业会计师）为公司2022年度国内、国际审计机构，聘期至2022年度股东周年大会结束时终止，我们同意该项聘任。2022年6月，股东大会审议批准了上述审计机构聘任事项。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

2022年3月，我们审核了公司2021年度利润分配方案，发表了同意的独立意见。2021年度利润分配方案采用现金分红方式，经公司董事会、股东大会审议通过并于2022年第三季度实施完毕，利润分配的形式、决策程序和实施时限均符合监管机构、交易所和《公司章程》的要求。

2022年3月，董事会审议通过了《关于授予董事会回购H股股份的一般性授权的议案》，同意提请股东大会、A股类别股

东会、H股类别股东会批准授予董事会回购H股股份的一般性授权，我们发表了同意的独立意见。

2022年9月，董事会审议通过了《关于公司2022—2024年度股东回报规划的议案》，我们发表了同意的独立意见，同意提请股东大会审议批准公司在符合《公司章程》规定的情形下，2022-2024年度每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的归属于本公司股东的净利润的60%。2022年10月，临时股东大会审议批准了上述事项。

（八）公司及股东承诺履行情况

2022年度公司与国家能源集团《避免同业竞争协议》及其补充协议有效执行。报告期内，未发生公司或国家能源集团违反承诺、损害公司及股东利益的情形。

（九）信息披露的执行情况

公司重视信息披露和投资者关系工作，将信息披露和投资者关系工作融入中国神华发展大局，服务好公司能源保供和转型发展，发挥好价值传递和预期引导作用，顺利完成年度各项重点工作。

2022年公司的信息披露工作依法合规，未发生虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司获上交所信息披露A级评价。

按监管要求，独立董事出席公司业绩说明会并回答投资者问题。其中，白重恩出席2次、陈汉文出席3次。

（十）内部控制的执行情况

2022年度，公司对各重要业务和事项均已建立内部控制并有效执行，达到公司内部控制目标，未发现内部控制重大缺陷及重要缺陷。公司的内部控制与公司战略、经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着内外部环境的变化及时加以调整。针对内部控制存在的缺陷，公司已采取相应的整改措施或制定相应的整改计划。根据不断累积的管理经验、股东的建议、国际国内的内控发展趋势，以及内外部风险的变化，公司对照监管规则和要求，持续改进内部控制系统。

2022年度，公司制定（修订）公司董事会各专门委员会议事规则、10项落实董事会有关重点职权的配套制度、董事长专题会议事规则、独立董事制度、董秘工作制度、投资者关系制度，有效加强了公司管理制度体系建设，改进了公司内部控制系统。

（十一）其他情况

2022年4月，董事会审议通过了《关于中国神华能源股份有限公司会计政策变更的议案》，批准公司会计政策变更事项；我们确认公司本次会计政策变更符合相关法律法规及《企业会计准则》的规定，符合公司实际情况，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

2022年3月，董事会审议通过了《关于签订经理层成员2022年度经营业绩责任书的议案》，并于2022年8月审议通过了《关于修订经理层成员聘任协议、年度经营业绩责任书、任期经营业绩责任书的议案》，批准修订经理层成员岗位聘任协议、《2022

年度经营业绩责任书》、《任期经营业绩责任书》。我们同意上述议案、协议和责任书。

（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况2022年度，董事会进一步明确各专门委员会职责，增加考核、投资、ESG及风险管理内容，各专门委员会规范运作，有效决策，尊重并接受独立董事提出的各项意见和建议，董事会运作的有效性得到进一步提高。全年召开董事会会议8次，审议并通过董事会议案78项，听取汇报5项；召开提名委员会会议2次，审议并通过议案3项；召开薪酬与考核委员会会议3次，审议并通过议案7项；召开战略与投资委员会会议4次，审议并通过议案5项；召开安全、健康、环保及ESG工作委员会会议3次，审议并通过议案5项；召开审计与风险委员会会议10次，审议并通过议案47项，听取汇报7项。按照规定，召开独立董事委员会会议2次，审议并通过议案10项，听取汇报2项。各次会议的召集、召开、审议、表决程序均符合《公司章程》《董事会议事规则》和各专门委员会议事规则的规定，会议资料规范、清晰、完整。

（十三）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项我们建议，公司要在煤炭、运输等主业方面持续发力，有效化解能源安全保供压力；扩大新能源产业投入，实现绿色转型发展；提升资本运作水平，发挥优质上市公司平台作用；提高精细化管理水平，推进数字化和科技创新水平。

四、总体评价2022年度，作为独立董事，我们严格按照各项法律法规的要求，忠实勤勉地履行职责，与董事会、监事会、经营管理层之间进行了良好有效的沟通，密切关注公司治理运作、经营决策，促进公司科学决策水平的提高。

2023年度，我们将继续本着诚信、勤勉的精神，按照监管要求和公司的有关规定，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，维护公司及股东尤其是社会公众股股东的权益。

中国神华能源股份有限公司

独立非执行董事袁国强、白重恩、陈汉文

2023年3月24日