中国神华：2022年度股东周年大会、2023年第一次A股类别股东会会议资料

(在中华人民共和国注册成立的股份有限公司)

2022年度股东周年大会、

2023年第一次A股类别股东会

会议资料

二〇二三年六月

2022年度股东周年大会2023年第一次A股类别股东会

目 录

一、会议通知………………………………………………………………………………1

二、2022年度股东周年大会会议议程………………………………………14

三、2023年第一次A股类别股东会会议议程…………………………..16

四、2022年度股东周年大会议案

议案一 关于《中国神华能源股份有限公司2022年度董事

会报告》的议案……….……………………………………………17议案二 关于《中国神华能源股份有限公司2022年度监事

会报告》的议案………………….…………………………………19议案三 关于《中国神华能源股份有限公司2022年度财务

报告》的议案……………………….………………………….……20议案四 关于中国神华能源股份有限公司2022年度利润分

配的议案………………………………………………………………22议案五 关于中国神华能源股份有限公司董事、监事2022

年度薪酬的议案……...……...........………………….………25议案六 关于购买董事、监事及高级管理人员责任保

险的议案……………………………….……………………..…..28议案七 关于续聘公司2023年度外部审计师的议

案…………………………………………………………………………30议案八 关于中国神华能源股份有限公司与国家能源投资

集团有限责任公司签订2024年至2026年《煤炭互

供协议》的议案…………………………………………………….32

2022年度股东周年大会2023年第一次A股类别股东会

议案九 关于中国神华能源股份有限公司与国家能源投资

集团有限责任公司签订2024年至2026年《产品和服务互供协议》的议案…………………………………………40议案十 关于中国神华能源股份有限公司与国家能源集团

财务有限公司签订2024年至2026年《金融服务协议》的议案…………………………………………………………48议案十一 关于中国神华能源股份有限公司与国家能源投

资集团有限责任公司签署附条件生效的《避免同业竞争协议之补充协议（二）》的议案……………………58议案十二 关于授予董事会回购H股股份的一般性授权的

议案……………………………………………………………………63

五、2023年第一次A股类别股东会议案

议案一 关于授予董事会回购H股股份的一般性授权的议

案…………………………………………………………………………66

2022年度股东周年大会2023年第一次A股类别股东会

证券代码：601088 证券简称：中国神华 公告编号：2023-026

中国神华能源股份有限公司关于召开2022年度股东周年大会、2023年第一次A股类别股东会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

? 股东大会召开日期：2023年6月16日

? 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次：2022年度股东周年大会、2023年第一次A股类别股

东会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合

的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年6月16日上午9:00、10:00依次召开召开地点：北京市东城区安德路16号神华大厦C座19层1906会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年6月16日至2023年6月16日

2022年度股东周年大会2023年第一次A股类别股东会

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定执行。

二、 会议审议事项

(一)2022年度股东周年大会审议议案及投票股东类型

2022年度股东周年大会2023年第一次A股类别股东会

(二)2023年第一次A股类别股东会审议议案及投票股东类型

特别提示：

由于网络投票系统的限制，本公司对本次股东大会设置一个网络投票窗口，提醒A股股东注意：所有参加网络投票的A股股东对2022年度股东周年大会议案12《关于授予董事会回购H股股份的一般性授权的议案》的投票意见，将视同其对2023年第一次A股类别股东会议案1《关于授予董事会回购H股股份的一般性授权的议案》作出相同的投票意见。

1. 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经本公司第五届董事会第二十次会议、第二十一次会议及第五届监事会第十四次会议审议通过，具体内容详见本公司2023年3月25日、2023年4月29日在上海证券交易所网站披露的2022年度报告（含董事会报告、监事会报告）、2022年度审计报告、利润分配方案公告、续聘会计师事务所公告、董事会决议公告（含《关于授予董事会回购H股股份的一般性授权议案》详情）、监事会决议公告、日常关联交易公告、关于与国家能源投资

2022年度股东周年大会2023年第一次A股类别股东会

集团有限责任公司签署附条件生效的《避免同业竞争协议之补充协议（二）》的公告等。本次股东大会会议资料将另行公布。

2. 特别决议议案：2022年度股东周年大会议案12以及2023年第一次A股类别股东会议案1

3. 对中小投资者单独计票的议案：2022年度股东周年大会议案3-12

4. 涉及关联股东回避表决的议案：2022年度股东周年大会议案8-11应回避表决的关联股东名称：国家能源投资集团有限责任公司

5. 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

6. 2022年度股东周年大会还将听取本公司独立非执行董事述职报告（该报告无需表决）。详见本公司于2023年3月28日在上海证券交易所网站披露的《中国神华独立董事2022年度述职报告》。

7. 根据本公司章程规定，单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可以提出股东大会临时提案。临时提案须符合本公司章程、上市地监管规则（包括独立非执行董事任职资格审核）等的要求。

8. 本公司还将于2023年6月16日当天在股东周年大会、A股类别股东会之后，召开2023年第一次H股类别股东会，审议《关于授予董事会回购H股股份的一般性授权的议案》。H股股东请查询与本公告同时发布的H股相关公告。

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既

可以登录交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登录互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登录互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所

持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东，通过上海证券交易所股东大会网络投票系

2022年度股东周年大会2023年第一次A股类别股东会

统参与本次股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三) 同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票系统或其他方式重复进行

表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的

本公司股东有权出席本公司2022年度股东周年大会、2023年第一次A股类别股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。H股股东请查询与本公告同时发布的H股相关公告。

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员。

五、 会议登记方法

(一) 拟出席会议的股东及股东代理人应当于2023年6月13日（星期二）或该

日以前，将出席会议的回执以送递、邮寄或传真方式送达至本公司，回执详见本公告附件。

(二) 符合上述出席条件的股东及股东代理人如欲出席现场会议，须提供以下登

记资料：

1.自然人股东：本人身份证原件及复印件、股东账户卡或其他股东身份证明文件；委托代理人出席会议的，须提交书面授权委托书原件、出席人身份证原件

2022年度股东周年大会2023年第一次A股类别股东会

及复印件、委托人身份证复印件、委托人股东账户卡或其他股东身份证明文件。

2.法人股东：法定代表人出席会议的，须提交加盖法人公章的营业执照复印件、本人身份证原件及复印件等凭证；委托代理人出席会议的，须提交加盖法人公章的营业执照复印件、书面授权委托书原件、出席人身份证原件及复印件等凭证。

六、 其他事项

(一) 现场参会的股东及股东代理人出席本次股东周年大会、A股类别股东会的

往返交通及食宿费自理。

(二) 公司注册地址和办公地址：北京市东城区安定门西滨河路22号（邮政编码：

100011）

(三) 本公司H股股东参会事项请参见本公司于香港联合交易所有限公司披露易

网站（www.hkexnews.hk）发布的股东大会通告。

(四) 会议联系方式

电话：(010)5813 1088

传真：(010)5813 1814

电子邮箱：ir@csec.com

(五) 备查文件：本公司第五届董事会第二十次会议、第二十一次会议决议，以

及第五届监事会第十四次会议决议。

特此公告。

承中国神华能源股份有限公司董事会命总会计师、董事会秘书

宋静刚2023年5月18日

2022年度股东周年大会2023年第一次A股类别股东会

附件：1. 2022年度股东周年大会授权委托书

2. 2022年度股东周年大会回执

3. 2023年第一次A股类别股东会授权委托书

4. 2023年第一次A股类别股东会回执

2022年度股东周年大会2023年第一次A股类别股东会

附件1

2022年度股东周年大会授权委托书

中国神华能源股份有限公司：

兹委托大会主席（注1）或_______________先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年6月16日召开的贵公司2022年度股东周年大会，并代为行使表决权。

2022年度股东周年大会2023年第一次A股类别股东会

服务协议〉的议案》

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

（委托大会主席时，可不填）

委托日期： 年 月 日

注：

1. 如委托大会主席以外人士为代表，请将“大会主席或”字样删去，并在空栏内填上拟委派代表的姓名。如委托大会主席投票，可不填受托人姓名、身份证号、联系电话和签名。

2. 委托人应在授权委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，作出投票指示。委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。除非委托人在本授权委托书另有指示，否则除2022年度股东周年大会通知所载决议案外，受托人亦有权就正式提呈2022年度股东周年大会的任何决议案自行酌情投票。

3. 本授权委托书必须由委托人或委托人以正式书面授权的代理人签署。如股东为法人，则授权委托书必须盖上法人印章，或经由其法定代表人或获正式授权签署授权委托书的代理人亲笔签署。如授权委托书由委托人的代理人签署，则授权该代理人签署的授权书或其他授权文件必须经过公证。

4. A股股东最迟须于股东大会召开时间24小时前将授权委托书，连同授权签署本授权委托书并经公证之授权书或其他授权文件送达、传真或发送电子邮件至中国神华能源股份有限公司董事会办公室，地址为北京市东城区安定门西滨河路22号神华大厦A座1003室，邮政编码100011，传真(010)5813 1814，电子邮箱ir@csec.com，方为有效。

5. 本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

2023年第一次A股类别股东会

附件2

2022年度股东周年大会回执致 中国神华能源股份有限公司：

本人（本公司）（注1） （姓名/公司全称）为中国神华能源股份有限公司A股股东。本人（本公司）拟出席（亲身或委派代表）于2023年6月16日（星期五）在北京市东城区安德路16号神华大厦C座19层1906会议室举行的中国神华能源股份有限公司2022年度股东周年大会，特此通知。

注：

1. 股东中文姓名或法人股东公司全称请用正楷字体填写；股东名称须与本公司股东名册上所载的名称相同。

2. 已填妥及签署的回执，请于2023年6月13日（星期二）或之前以送递、邮寄、传真或电子邮件方式交回中国神华能源股份有限公司董事会办公室，地址为北京市东城区安定门西滨河路22号神华大厦A座1003室，邮政编码100011，传真(010)5813 1814，电子邮箱ir@csec.com。

2023年第一次A股类别股东会

附件3

2023年第一次A股类别股东会授权委托书中国神华能源股份有限公司：

兹委托大会主席（注1）或 先生（女士）代表本人（或本公司）出席2023年6月16日召开的贵公司2023年第一次A股类别股东会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

(委托大会主席时，可不填)委托日期： 年 月 日

注：

1. 如委托大会主席以外人士为代表，请将“大会主席或”字样删去，并在空栏内填上拟委派代表的姓名。如委托大会主席时，可不填受托人姓名、身份证号、联系电话和签名。

2. 委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，

作出投票指示。委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。除非委托人在本授权委托书另有指示，否则除2023年第一次A股类别股东会通知所载决议案外，受托人亦有权就正式提呈本次类别股东会的任何决议案自行酌情投票。

2023年第一次A股类别股东会

3. 本授权委托书必须由委托人或委托人以正式书面授权的代理人签署。如股东为法人，则授权委托书必须盖上法人印章，或经由其法定代表人或获正式授权签署授权委托书的代理人亲笔签署。如授权委托书由委托人的代理人签署，则授权该代理人签署的授权书或其他授权文件必须经过公证。

4. A股股东最迟须于大会召开时间24小时前将授权委托书，连同授权签署本授权委托书并经公证之授权书或其他授权文件送达、传真或发送电子邮件至中国神华能源股份有限公司董事会办公室，地址为北京市东城区安定门西滨河路22号神华大厦A座1003室，邮政编码100011，传真(010)5813 1814，电子邮箱ir@csec.com，方为有效。

5. 本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

2023年第一次A股类别股东会

附件4

2023年第一次A股类别股东会回执致 中国神华能源股份有限公司：

本人（本公司）（注1） （姓名/公司全称）为中国神华能源股份有限公司A股股东。本人（本公司）拟出席（亲身或委派代表）于2023年6月16日（星期五）在北京市东城区安德路16号神华大厦C座19层1906会议室举行的中国神华能源股份有限公司2023年第一次A股类别股东会，特此通知。

注：

1. 股东中文姓名或法人股东公司全称请用正楷字体填写；股东名称须与本公司股东名册上所载的名称相同。

2. 已填妥及签署的回执，请于2023年6月13日（星期二）或之前以送递、邮寄、传真或电子邮件方式交回中国神华能源股份有限公司董事会办公室，地址为北京市东城区安定门西滨河路22号神华大厦A座1003室，邮政编码100011，传真(010)5813 1814，电子邮箱ir@csec.com。

2023年第一次A股类别股东会

2022年度股东周年大会会议议程时间：2023年6月16日上午9:00开始议程：

（一）说明议案

议案一 关于《中国神华能源股份有限公司2022年度董事会报告》的议案

议案二 关于《中国神华能源股份有限公司2022年度监事会报告》的议案

议案三 关于《中国神华能源股份有限公司2022年度财务报告》的议案

议案四 关于中国神华能源股份有限公司2022年度利润分配的议案

议案五 关于中国神华能源股份有限公司董事、监事2022年度薪酬的议案

议案六 关于购买董事、监事及高级管理人员责任保险的议案

议案七 关于续聘公司2023年度外部审计师的议案

议案八 关于中国神华能源股份有限公司与国家能源投资集团有限责任公司签订2024年至2026年《煤炭互供协议》的议案

议案九 关于中国神华能源股份有限公司与国家能源投资集团有限责任公司签订2024年至2026年《产品和服务互供协议》的议案

2023年第一次A股类别股东会

议案十 关于中国神华能源股份有限公司与国家能源集团财务有限公司签订2024年至2026年《金融服务协议》的议案

议案十一 关于中国神华能源股份有限公司与国家能源投资集团有限责任公司签署附条件生效的《避免同业竞争协议之补充协议（二）》的议案

议案十二 关于授予董事会回购H股股份的一般性授权的议案

（二）股东审议议案，针对议案提问

（三）宣布出席股东表决权数，提议计票人监票人，解释投票程序，股东投票

（四）计票人计票

（五）宣读股东大会现场投票结果

（六）律师宣读法律意见书

（七）宣布现场会议结束

2023年第一次A股类别股东会

2023年第一次A股类别股东会会议议程时间：2023年6月16日上午10:00开始议程：

（一）说明议案

议案一 关于授予董事会回购H股股份的一般性授权的议案

（二）股东审议议案，针对议案提问

（三）宣布出席股东表决权数，提议计票人监票人，解释投票程序，股东投票

（四）计票人计票

（五）宣读股东大会现场投票结果

（六）律师宣读法律意见书

（七）宣布现场会议结束

2023年第一次A股类别股东会

中国神华能源股份有限公司2022年度股东周年大会议案一

关于《中国神华能源股份有限公司

2022年度董事会报告》的议案

各位股东及股东代表：

根据上海、香港两地股票上市规则和本公司章程的规定，公司董事会编制了《中国神华能源股份有限公司2022年度董事会报告》（以下简称《董事会报告》）。

《董事会报告》的内容包含于《中国神华能源股份有限公司2022年度报告》内，具体包括管理层讨论与分析、董事会情况、董事会下设专门委员会履职情况、利润分配政策及预案等。

《董事会报告》已经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，并同意提请本次会议审议。

请各位股东及股东代表审议，如无不妥，请批准该报告。

附件：中国神华能源股份有限公司2022年度董事会报告（内容请见《中国神华能源股份有限公司2022年度报告》的“第四节 管理层讨论与分析”，“第五节 公司治理及企业管治报告”之“五、董事会情况”、“六、董事会下设专门委员会在报告期内履职情况”及“十二、报告期内利润分配政策”）

2023年第一次A股类别股东会

中国神华能源股份有限公司

2023年6月16日

2023年第一次A股类别股东会

中国神华能源股份有限公司2022年度股东周年大会议案二

关于《中国神华能源股份有限公司

2022年度监事会报告》的议案

各位股东及股东代表：

根据公司章程及《中国神华能源股份有限公司监事会议事规则》的规定，公司编制了《中国神华能源股份有限公司2022年度监事会报告》（以下简称《监事会报告》）。

《监事会报告》主要内容包括监事会工作情况，监事会对公司依法运作、财务、关联交易、收购和出售重大资产、内部控制自我评估报告、建立和实施内幕信息知情人管理制度等事项发表独立意见的情况。

监事会报告已经公司第五届监事会十四次会议审议通过，并同意提请本次会议审议。

请各位股东及股东代表审议，如无不妥，请批准该报告。

附件：《中国神华能源股份有限公司2022年度监事会报告》（内容请见《中国神华能源股份有限公司2022年度报告》的“第五节 公司治理及企业管治报告”之“七、监事会报告”）

中国神华能源股份有限公司

2023年6月16日

2023年第一次A股类别股东会

中国神华能源股份有限公司2022年度股东周年大会议案三

关于《中国神华能源股份有限公司

2022年度财务报告》的议案

各位股东及股东代表：

根据两地上市规则和《公司章程》的规定，本公司编制了2022年财务报表，并经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）和毕马威会计师事务所审计后形成《中国神华能源股份有限公司2022年度财务报告》（以下简称2022年度财务报告），包括：

1.公司2022年度按中国企业会计准则编制的经审计的财务报告；

2.公司2022年度按国际财务报告准则编制的经审计的财务报告。

经审计，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）和毕马威会计师事务所分别出具了“标准无保留意见”的审计报告。

2022年度财务报告已经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，并同意提请本次会议审议。

全体独立非执行董事对本议案发表了“同意”的独立意见。

请各位股东及股东代表审议，如无不妥，请批准2022年度财务报告。

2023年第一次A股类别股东会

附件：

1.《中国神华能源股份有限公司自2022年1月1日至2022年12月31日止年度财务报告》（按中国企业会计准则）（请见《中国神华能源股份有限公司2022年度报告》（A股）的“第十节 审计报告及财务报告”）

2.《中国神华能源股份有限公司截至2022年12月31日止年度财务报告》（按国际财务报告准则）（请见《中国神华能源股份有限公司2022年度报告》（H股）的“第十节 独立核数师报告书及财务报告”）

中国神华能源股份有限公司

2023年6月16日

2023年第一次A股类别股东会

中国神华能源股份有限公司2022年度股东周年大会议案四

关于中国神华能源股份有限公司

2022年度利润分配的议案

各位股东及股东代表：

按照有关法律法规及《公司章程》的规定，公司执行的利润分配政策是按照中国企业会计准则和国际财务报告准则编制的合并财务报表中，归属于母公司股东的净利润较少者进行利润分配。

2022年度，公司按照中国企业会计准则计算的归属于母公司股东的净利润为人民币696.26亿元，按照国际财务报告准则计算的归属于母公司股东的净利润为人民币729.03亿元。根据上述利润分配政策，2022年度利润分配按照中国企业会计准则归属于母公司股东的净利润计算。

公司2022年度利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，利润分配方案如下：

1.公司2022年度中国企业会计准则下归属于母公司股东的净利润为人民币696.26亿元，基本每股收益为人民币

3.504元。以每股人民币2.55元（含税）派发2022年度股息，以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，派息总额为人民币506.65亿元（含税），占2022年度中国企业会计准则下归属于母公司股东的净利润的72.8%。

2.按照《公司章程》规定，本次2022年度H股股息派

2023年第一次A股类别股东会

发的暂停股东过户登记日为2023年6月24日至2023年6月30日（包括首尾两天）。本次2022年度H股股息派发基准日为2023年6月30日，即本次H股股息将派发予2023年6月30日登记在册的公司H股股东。H股股息预计派息日期在2023年8月16日。

3.根据中国证券登记结算有限公司上海分公司的相关规定和A股派息的市场惯例，公司A股股东的2022年度股息派息事宜将在公司2022年度股东周年大会后另行发布权益分派实施公告，确定A股股东2022年度股息派发的权益登记日、除权日和派息日。

4.如在利润分配方案公告日起至股息派发的权益登记日期间，公司总股本发生变动的，公司维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

以上利润分配方案已经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，并同意提请本次会议审议。

全体独立非执行董事对本利润分配方案发表了“同意”的独立意见并确认：

公司2022年度利润分配方案符合相关法律法规和《公司章程》的规定，充分考虑了公司的财务状况及资金需求，有利于回报投资者，不存在大股东套现等明显不合理情形或者相关股东滥用股东权利不当干预公司决策等情形，不会影响公司的正常经营及长期发展，亦不存在损害中小股东利益的情形。

请各位股东及股东代表审议，如无不妥，请批准上述利

2023年第一次A股类别股东会

润分配方案，并授权执行董事具体实施上述分配事宜，并按照有关法律、法规和监管部门要求办理有关税务扣缴、外汇汇兑等相关一切事宜。

中国神华能源股份有限公司

2023年6月16日

2023年第一次A股类别股东会

中国神华能源股份有限公司2022年度股东周年大会议案五

关于中国神华能源股份有限公司董事、

监事2022年度薪酬的议案

各位股东及股东代表：

为规范管理中国神华能源股份有限公司（以下简称中国神华或公司）董事、监事的薪酬，按照国际、国内惯例并参照国内大型A+H股上市公司董事、监事的薪酬水平，公司拟定了董事、监事2022年度薪酬方案，具体方案如下：

一、执行董事薪酬

执行董事薪酬总额为2,701,725.36元。其中已支付薪酬（税前）2,130,312.00元，社会保险、住房公积金、企业年金的单位缴存部分571,413.36元，其他货币性收入0元。原董事长、执行董事王祥喜先生，由国家能源投资集团有限责任公司（以下简称集团公司）发放薪酬，在中国神华不领取薪酬；其他执行董事薪酬（单位：元）：

注：职工董事刘晓蕾女士，薪酬发放期间为2022年7月至12月，共6个月。公司副总经理王兴中先生，于2022年1月1日至7月5

2023年第一次A股类别股东会

日期间兼任公司职工董事。本公司第五届董事会第二十次会议已批准按公司高级管理人员向王兴中先生发放2022年度薪酬，合计为1,184,369.02元。

二、非执行董事薪酬

非执行董事薪酬总额为900,000.00元。其中非执行董事贾晋中先生、杨荣明先生由集团公司发放薪酬，在中国神华不领取薪酬；其他非执行董事薪酬（单位：元）：

三、监事薪酬

监事会主席唐超雄先生，股东代表监事周大宇先生，在中国神华不领取薪酬。职工代表监事章丰先生薪酬（单位：

元）：

注：职工代表监事章丰先生，薪酬发放期间为2022年7月至12月，共6个月。原职工代表监事张长岩先生，自2022年7月5日起，不再担任职工代表监事，任职期间由股东单位发放薪酬，在中国神华不领取薪酬。

2023年第一次A股类别股东会

以上薪酬方案已经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，并同意提请本次会议审议。

全体独立非执行董事对本议案发表了“同意”的独立意见。

请各位股东及股东代表审议，如无不妥，请批准上述薪酬方案。

中国神华能源股份有限公司

2023年6月16日

2023年第一次A股类别股东会

中国神华能源股份有限公司2022年度股东周年大会议案六

关于购买董事、监事及高级管理人员

责任保险的议案

各位股东及股东代表：

中国证监会《上市公司治理准则》第二十四条规定：“经股东大会批准，上市公司可以为董事购买责任保险。责任保险范围由合同约定，但董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外”；香港联交所《证券上市规则》附录十四之企业管治守则中规定：“发行人应就其董事可能面对的法律行动作出适当的投保安排”。

为保障董事、监事及高级管理人员的合理利益，降低其在履职过程中可能引致的风险，以激励其更好地履行职责，公司2023年拟为公司董事、监事及高级管理人员购买责任保险。具体方案如下：

一、投保人：中国神华能源股份有限公司

二、被保险人：公司董事、监事及高级管理人员

三、责任限额：每年人民币1亿元

四、保险费总额：每年不超过人民币80万元/年（具体以保险公司最终报价审批数据为准）；

五、保险期限：3年，保险合同每年签署。

本议案已经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，

2023年第一次A股类别股东会

并同意提请本次会议审议。

全体独立非执行董事对本议案发表了“同意”的独立意见。

请各位股东及股东代表审议，如无不妥，批准该议案。具体包括：

1.同意为董事、监事及高级管理人员购买责任保险，以及责任限额、保险费额度、保险期限等内容。

2.授权执行董事、总经理在上述权限内办理购买该项责任保险的相关事宜（包括但不限于确定被保险人范围，选定保险公司，确定保险金额、保险费及保险条款，签署相关投保文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后3年保险期限内董事、监事及高级管理人员责任险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。

中国神华能源股份有限公司

2023年6月16日

2023年第一次A股类别股东会

中国神华能源股份有限公司2022年度股东周年大会议案七

关于续聘公司2023年度外部审计师的议案

各位股东及股东代表：

中国神华能源股份有限公司（以下简称公司）国内审计机构毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）、国际审计机构毕马威会计师事务所聘期至2022年度股东周年大会结束时终止。

经研究，建议续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（中国注册会计师）、毕马威会计师事务所（香港执业会计师）（以下合称毕马威）为公司2023年度国内、国际审计机构，聘期至2023年度股东周年大会结束时终止。

其中，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）的具体情况详见本公司2023年3月25日在上海证券交易所发布的《关于续聘会计师事务所的公告》。

本议案已经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，并同意提请本次会议审议。

全体独立非执行董事已就本次续聘毕马威为公司2023年度国内、国际审计机构的事项进行确认：

1.毕马威具有为公司提供审计服务的专业能力、经验和资质，具有相应的独立性及投资者保护能力，近三年诚信情况良好，能够满足公司2023年度审计工作要求，符合公司及公司股东的整体利益。

2023年第一次A股类别股东会

2.本次续聘毕马威为公司2023年度国内、国际审计机构的审议程序符合法律、法规和公司章程的规定。

请各位股东及股东代表审议，如无不妥，请批准：

1.聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）和毕马威会计师事务所分别为公司2023年度国内、国际审计机构，聘期至2023年度股东周年大会结束时终止。

2.上述两家审计机构2023年度审计及相关专项服务酬金人民币950万元/年，并授权由公司总经理（兼执行董事）和审计与风险委员会主席组成的董事小组根据服务期限内实际情况在合理范围内对酬金进行调整。

中国神华能源股份有限公司

2023年6月16日

2023年第一次A股类别股东会

中国神华能源股份有限公司2022年度股东周年大会议案八

关于中国神华能源股份有限公司与国家能源投资集团有限责任公司签订2024年至2026年《煤炭互供协议》的议案

各位股东及股东代表：

中国神华能源股份有限公司（以下简称公司）与国家能源投资集团有限责任公司（以下简称国家能源集团公司）签订的2021年至2023年《煤炭互供协议》（以下简称《煤炭互供协议》）将于2023年12月31日届满。为保障双方煤炭互供业务合规开展，公司拟与国家能源集团公司签订2024年至2026年《煤炭互供协议》（以下称新《煤炭互供协议》），具体情况如下：

一、《煤炭互供协议》执行情况

2021年8月27日，公司与国家能源集团公司签订《煤炭互供协议》，该协议经公司2021年第一次临时股东大会批准后生效，有效期自2021年1月1日至2023年12月31日止。2022年6月24日，公司2021年度股东周年大会批准修订《煤炭互供协议》项下2021年至2023年本集团（公司及其下属企业，下同）向国家能源集团（国家能源集团公司及其下属企业和单位，不含本集团，下同）供应煤炭的年度上限。《煤炭互供协议》项下2021年至2023年日常关联交易（关连交易）上限及执行情况如下表：

2023年第一次A股类别股东会

单位：百万元

二、新《煤炭互供协议》的交易上限

根据本集团对煤炭供应需求和经营状况估计，新《煤炭互供协议》项下2024至2026年本集团与国家能源集团互相供应煤炭的交易上限如下表所示。

单位：百万元

1.本集团向国家能源集团供应煤炭的交易上限主要考虑以下因素厘定：

（1）国内煤炭市场运行总体平稳，受国际能源局势、社会公共卫生事件、气候等因素影响，部分时段部分区域供应偏紧，煤炭价格高位震荡。2022年环渤海动力煤（5,500大卡）综合平均价格指数均价为737元/吨，同比上升64元/吨，增幅9.5%。2022年末国煤下水动力煤价格指数NCEI（5,500大卡）综合指数为793元/吨，同比上升43元/吨，增幅5.7%。

本集团商品煤实现的销售价格为不含税价，与实际煤炭

2023年第一次A股类别股东会

发热量、销售地点相关。2022年本集团煤炭销售平均价格（不含税，下同）为644元/吨，较2021年煤炭销售平均价格588元/吨增长9.5%。

考虑煤炭市场供需关系持续改善、国家引导促进煤炭价格在合理区间运行等因素，预计2023年煤炭价格中枢或将在合理区间波动，区域性、时段性、品种性的煤炭供需矛盾依然存在。本集团对内部和外部客户实施相同的定价政策，预计本集团向国家能源集团供应的煤炭销售价格将维持相对较高水平。

（2）2022年，我国全社会用电量86,372亿千瓦时，同比增长3.6%；全国规模以上电厂发电量83,886亿千瓦时，同比增长2.2%，其中火电发电量58,531亿千瓦时，同比增长0.9%，占全国发电量的69.8%，煤电仍是当前我国电力供应的最主要电源。综合考虑经济增长、外贸出口、天气及风光资源等不确定性因素，中国电力企业联合会预计2023年我国全社会用电量同比增长6%左右，全国电力供需总体紧平衡，部分区域用电高峰时段电力供需偏紧。

国家能源集团作为世界最大的火力发电公司，2021年末火力发电装机容量1.94亿千瓦、约占全国的16%；2022年新投运571万千瓦先进清洁煤电机组，且有一批在建燃煤发电项目，未来煤炭需求将会继续加大。同时国家发展和改革委员会要求煤炭企业加强发电供热用煤保障，本集团煤炭销售将进一步向电煤倾斜，预计2023年本集团对国家能源集团的煤炭供应量将持续增加。

2023年第一次A股类别股东会

（3）2021年、2022年本集团向国家能源集团供应煤炭的实际金额已接近年度上限。为落实国家能源保供部署，持续巩固一体化产业链运营优势，2022年本集团煤炭总销量

4.178亿吨，2023年计划煤炭总销量4.358亿吨，较2022年同比增长4.3%。假设本集团向国家能源集团供应煤炭量同比例增长，供应价格与2022年基本一致，预计2023年本集团向国家能源集团销售煤炭金额约982亿元。预计2024至2026年每年向国家能源集团销售煤炭金额较2023年基本持平，略有波动，每年交易额约为982亿元左右，预留15%的缓冲空间，建议2024至2026年本集团向国家能源集团供应煤炭交易的年度上限为1,100亿元。

2.国家能源集团向本集团供应煤炭的交易上限主要考虑以下因素厘定：

（1）国内煤炭市场运行总体平稳，受国际能源局势、社会公共卫生事件、气候等因素影响，部分时段部分区域供应偏紧，煤炭价格高位震荡。2022年环渤海动力煤（5,500大卡）综合平均价格指数均价为737元/吨，同比上升64元/吨，增幅9.5%。2022年末国煤下水动力煤价格指数NCEI（5,500大卡）综合指数为793元/吨，同比上升43元/吨，增幅5.7%。

本集团采购的商品煤包括发热量不同的商品煤，采购价格随发热量不同而不同。2022年，本集团外购煤炭采购平均价格（不含税，下同）为641元/吨，较2021年制定2021年至2023年日常关联交易（关连交易）上限时参考的2021年

2023年第一次A股类别股东会

上半年外购煤炭采购平均价格469元/吨增长36.7%。预计本集团向国家能源集团采购煤炭价格将维持相对较高水平。

（2）2022年本集团燃煤发电机组装机容量增加2,340兆瓦；全年发电业务耗煤总量84.4百万吨，较2021年增加13百万吨、增幅18.2%；目前本集团还有约10吉瓦在建和计划建设的燃煤发电项目。综合考虑公司所属电厂地理位置和采购煤炭的便利性和经济性，以及有助于本集团能够持续获得可靠、有质量保证的煤炭供应，本集团或将增加从国家能源集团采购煤炭。

（3）预计2023年本集团商品煤产量3.094亿吨，同比减少4百万吨，煤炭销售量435.8百万吨，同比增加18百万吨，由此全年外购煤需求增加22百万吨。国家能源集团是本集团新增外购煤的重要来源，同时随着发电和煤化工业务发展亦将可能增加向国家能源集团的煤炭采购量，预计2023年本集团向国家能源集团煤炭采购支出金额可控制在270亿元以内（含预留15%的缓冲空间）。预计2024至2026年煤炭采购支出金额较2023年基本持平，建议2024至2026年本集团向国家能源集团采购煤炭交易的年度上限为270亿元，较2022年和2023年交易的年度上限降低20亿元。

三、定价原则

新《煤炭互供协议》项下煤炭互供的定价原则继续沿用《煤炭互供协议》的约定，具体如下：

（1）本协议项下的煤炭互供的价格以单价人民币元／吨乘以实际重量计算。单价应经双方公平磋商，根据当时市

2023年第一次A股类别股东会

场价格及情况，并参考以下因素而厘定，但是交易条件应不逊于独立第三方提供的条件：

a.全国产业政策与中国的行业及市场状况；b.中国国家发展和改革委员会就煤炭采购价格颁布的特定指引（如有）；

c.中国的地区煤炭交易所或市场的现行交易煤炭市场价格，即于同一地区或其附近地区，在正常商业交易情况下，按一般商业条款向独立第三方出售或从独立第三方采购同等级煤炭的价格。当地现货市场价格一般参考（i）中国煤炭运销协会设立的网站《中国煤炭市场网》（www.cctd.com.cn）所公布在中国环渤海地区或邻近省份的地区煤炭交易所或市场的现价基准；（ii）各个煤炭业网站（如有）所公布的当地大型煤炭企业的销售价格；及／或（iii）数家可比较质量、数量及地点的企业的相关报价；

d.煤炭的质量（包括不同燃煤发电机组所需的估计煤炭热值）；

e.煤炭的数量；及

f.运输费用。

如因国家法律法规、政策以及市场等发生变化，导致双方互供煤炭产品的价格无法适用本协议约定的定价原则的，双方可以根据前述变化调整定价原则。

四、交易目的和对公司的影响

本集团与国家能源集团在互供煤炭方面有着长期的合作经验，为深化长期稳定的合作关系，公司与国家能源集团

2023年第一次A股类别股东会

公司签订新《煤炭互供协议》，本集团继续向国家能源集团出售各类不同热值的动力煤，并就此按一般商业条款收取代价，国家能源集团继续向本集团出售各类不同热值的动力煤，以供配煤和转售。本集团和国家能源集团互相供应的煤炭种类存在差异，但也有相同的煤炭种类，原因在于考虑煤炭距离电厂、煤制油或煤化工工厂的距离，有时购买临近另一方所属的煤矿所生产的煤炭更为便利。公司与国家能源集团公司签订新《煤炭互供协议》有助于确保本集团继续保持稳定的煤炭销售渠道和市场，获得可靠、有质量保证的煤炭供应，兼顾便利性和经济性，有利于本集团的正常生产经营，降低经营风险和成本。新《煤炭互供协议》项下各项日常关联交易于公司一般及日常业务过程中进行，均按照正常商务条款或比正常商务条款为佳的条款实施，协议条款、交易上限及定价公平合理，符合公司及公司股东的整体利益。公司认为，该等交易不会影响公司独立性，不构成对关联方的较大依赖。

具体详见公司于2023年4月29日在上海证券交易所网站发布的《日常关联交易公告》。

本议案已经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，并同意提请本次会议审议。

公司全体董事（包括独立非执行董事）已确认本议案所涉及关联交易（关连交易）从公司角度而言：

1.在公司一般及日常业务过程中进行；按照正常商务条款或比正常商务条款为佳的条款实施；协议条款、交易上限

2023年第一次A股类别股东会

及定价公平合理，符合公司及公司股东的整体利益；不会构成公司对关联方的较大依赖。

2.公司董事会就该等关联交易（关连交易）的表决程序符合法律、法规和公司章程的规定。

请各位股东及股东代表审议，如无不妥，请批准：

1. 批准公司与国家能源集团公司签订新《煤炭互供协议》及其项下2024年至2026年的交易年度上限金额，新《煤炭互供协议》经股东大会批准后生效，有效期自2024年1月1日至2026年12月31日。

2. 授权公司总经理签署新《煤炭互供协议》，全权处理其他相关事宜，决定并采取必要行动，以符合上海证券交易所和香港联合交易所有限公司关于关联交易（关连交易）的有关要求和程序。

中国神华能源股份有限公司

2023年6月16日

2023年第一次A股类别股东会

中国神华能源股份有限公司2022年度股东周年大会议案九

关于中国神华能源股份有限公司与国家能源投资集团有限责任公司签订2024年至2026年《产品和服务互供协议》的

议案

各位股东及股东代表：

中国神华能源股份有限公司（以下简称公司）与国家能源投资集团有限责任公司（以下简称国家能源集团公司）签订的2021年至2023年《产品和服务互供协议》（以下简称《产品和服务互供协议》）将于2023年12月31日届满。为保障双方产品和服务互供业务合规开展，公司拟与国家能源集团公司签订2024年至2026年《产品和服务互供协议》（以下称新《产品和服务互供协议》），具体情况如下：

一、《产品和服务互供协议》执行情况

2021年8月27日，公司与国家能源集团公司签订《产品和服务互供协议》，该协议经公司2021年第一次临时股东大会批准后生效，有效期自2021年1月1日至2023年12月31日止。2022年6月24日，公司2021年度股东周年大会批准修订《产品和服务互供协议》项下2022年至2023年本集团（本公司及其下属企业，下同）向国家能源集团（国家能源集团公司及其下属企业和单位，不含本集团，下同）提供产品和服务的年度上限。《产品和服务互供协议》项下

2023年第一次A股类别股东会

2021年至2023年日常关联交易（关连交易）上限及执行情况如下表：

单位：百万元

二、新《产品和服务互供协议》的交易上限

根据本集团业务需求和经营状况估计，新《产品和服务互供协议》项下2024至2026年本集团与国家能源集团互相供应产品和服务的交易上限如下表所示。

单位：百万元

1.本集团向国家能源集团提供产品和服务的交易上限主要考虑以下因素厘定：

（1）本集团向国家能源集团提供的产品和服务包括运输服务、电力交易、信息化服务、销售化工品等。国家能源集团是本集团长期的重要客户之一，双方有着稳定的合作关系。随着本集团业务发展和营业收入增长，2020年、2021年和2022年本集团向国家能源集团提供产品和服务金额分别为97.3亿元、105.0亿元和185.6亿元，复合增长率为38.1%。

2023年第一次A股类别股东会

（2）未来本集团将持续推动铁路扩能改造、煤炭运输专线建设以及信息智慧产业投资建设，本集团在铁路运输等方面的优势持续强化，向国家能源集团提供运输服务、信息化服务等服务和产品的能力持续增强。考虑业务增长、物价及人工成本上涨影响，预计2023年、2024年本集团向国家能源集团提供产品和服务金额的复合年均增长率约为28%，较2020至2022年复合年均增长率降低10.1个百分点，预计2024至2026年每年由本集团向国家能源集团提供产品和服务金额约为304亿元，预留15%缓冲空间，建议2024至2026年本集团每年向国家能源集团提供产品和服务金额的年度上限为350亿元，较2022年和2023年交易年度上限降低40亿元。

2.国家能源集团向本集团提供产品和服务的交易上限主要考虑以下因素厘定：

（1）国家能源集团向本集团提供的产品和服务包括工程建设服务、技术咨询服务、销售成品油、销售或租赁生产设备及零配件等。鉴于本集团与国家能源集团间的长期合作关系，国家能源集团具有业务优势、良好信誉以及能够按公平合理价格向本集团提供生产物料及辅助服务，2020年、2021年和2022年国家能源集团向本集团提供产品和服务金额分别为32.7亿元、66.0亿元和77.8亿元，复合年均增长率为54.2%。

（2）“十四五”期间，本集团将持续推动绿色矿山、绿色运输、绿色电站、绿色化工建设，加快煤炭清洁高效开采与

2023年第一次A股类别股东会

利用，建设清洁高效机组，加强供热、节能和灵活性改造，推动煤化工高端化多元化低碳化发展，预计将增加向国家能源集团采购工程建设服务、物资供应和技术服务等产品和服务支出。考虑业务增长、物价及人工成本上涨影响，预计2023年、2024年复合年均增长率约为35%，较2020至2022年复合年均增长率降低19.2个百分点，预计2024至2026年本集团每年向国家能源集团采购产品和服务的金额约为142亿元。此外，2024至2026年本集团将持续推进包头煤化工煤制烯烃二期、新街一井和二井等重大项目建设，每年或将增加关联交易金额约10亿元。综合预计2024至2026年本集团每年向国家能源集团采购产品和服务的金额约为152亿元，预留15%缓冲空间，建议2024至2026年本集团每年向国家能源集团采购产品和服务的年度上限为170亿元，与2022年和2023年的年度上限保持一致。

三、定价原则

新《产品和服务互供协议》项下产品和服务互供的定价原则继续沿用《产品和服务互供协议》的约定，具体如下：

（1）定价总原则

a. 政府定价及政府指导价：如在任何时候，政府定价适用于任何特定产品或服务，则该等产品或服务将按适用的政府定价提供。政府有指导性收费标准的，在政府指导价的范围内协定定价。

b. 招投标定价：倘若法律、法规规定必须适用招投标程序，按照招投标程序最终确定的价格定价。

2023年第一次A股类别股东会

c. 市场价格：将按正常商业条款并基于下列方式厘定：

独立第三方按正常商业条款在其日常业务运作过程中提供相同或类似产品或服务的价格。管理层在确定本协议项下任何一项产品或服务交易定价是否为市场价格时，至少应参考两项与独立第三方进行的同期可比交易。

d. 协议价格：按合理成本加合理利润确定。管理层在确定本协议项下相关产品或服务的合理利润时，至少应参考两项与独立第三方进行的同期可比交易。

（2）在上述基础上，双方就下列产品和服务的定价原则进一步约定如下：

a. 铁路运输服务：执行中国国家发展和改革委员会及其他相关政府主管部门批准的价格。

b. 工程建设：法律法规规定必须招标的，执行招标标定价；法律法规规定无需招标的，执行市场价格。

c. 成品油：执行政府指导价。

d. 电力交易：有政府指导价的，执行政府指导价；集中竞价交易执行市场统一出清价；自主协商交易参考近期市场可比交易成交价格。

e. 软硬件设备及相关服务：执行市场价格（含招标标定价）。

f. 化工品：执行市场价格。

g. 生产设备及零配件、办公用品：执行市场价格。

h. 招投标代理服务：按照中国国家发展和改革委员会的相关规定收取。

2023年第一次A股类别股东会

i. 技术咨询服务：执行协议价格，利润率10%左右。j. 信息技术服务：根据国家和行业有关工程造价的相关规定、计价办法和取费标准，参考信息化行业市场惯例、事实标准和市场价格，并结合公司信息化建设的实际情况，通过具有造价审核资质的专业机构审核确定预算，双方在预算内商定服务价格。

k. 后勤服务、培训服务：执行协议价格（即成本+5%左右利润）。

l. 基本养老保险管理服务、员工人事档案管理服务：执行协议价格（即成本+5%左右利润）。

m. 为国家能源集团提供各项日常行政管理服务（财务管理及服务除外）：执行协议价格（即成本+5%左右利润）。

如因国家法律法规、政策以及市场等发生变化，导致本集团与国家能源集团互供产品或者服务的价格无法适用本协议约定的定价原则的，双方可以根据前述变化调整相应产品或者服务的定价原则。

四、交易目的和对公司的影响

本集团与国家能源集团在互供产品和服务方面有着长期的合作经验，公司与国家能源集团公司签订新《产品和服务互供协议》，本集团继续向国家能源集团按公平基准提供化工品、铁路运输等产品和服务，国家能源集团继续向本集团按公平基准提供成品油、工程建设等产品和服务。协议签订有助于本集团继续获得稳定、可靠、有质量保证的材料物资和服务供应，有利于本集团的正常生产经营，促进本集团

2023年第一次A股类别股东会

业务发展和经营增长。新《产品和服务互供协议》项下各项日常关联交易于公司一般及日常业务过程中进行，均按照正常商务条款或比正常商务条款为佳的条款实施，协议条款、交易上限及定价公平合理，符合公司及公司股东的整体利益。公司认为，该等交易不会影响公司独立性，不构成对关联方的较大依赖。

具体详见本公司于2023年4月29日在上海证券交易所网站发布的《日常关联交易公告》。

本议案已经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，并同意提请本次会议审议。

公司全体董事（包括独立非执行董事）已确认本议案所涉及关联交易（关连交易）从公司角度而言：

1.在公司一般及日常业务过程中进行；按照正常商务条款或比正常商务条款为佳的条款实施；协议条款、交易上限及定价公平合理，符合公司及公司股东的整体利益；不会构成公司对关联方的较大依赖。

2.公司董事会就该等关联交易（关连交易）的表决程序符合法律、法规和公司章程的规定。

请各位股东及股东代表审议，如无不妥，请批准：

1.批准公司与国家能源集团公司签订新《产品和服务互供协议》及其项下2024年至2026年的交易年度上限金额，新《产品和服务互供协议》经股东大会批准后生效，有效期

2023年第一次A股类别股东会

自2024年1月1日至2026年12月31日。

2.授权公司总经理签署新《产品和服务互供协议》，全权处理其他相关事宜，决定并采取必要行动，以符合上海证券交易所和香港联合交易所有限公司关于关联交易（关连交易）的有关要求和程序。

中国神华能源股份有限公司

2023年6月16日

2023年第一次A股类别股东会

中国神华能源股份有限公司2022年度股东周年大会议案十

关于中国神华能源股份有限公司与国家能源集团财务有限公司签订2024年至2026年《金融服务协议》的议案

各位股东及股东代表：

中国神华能源股份有限公司（以下简称公司）与国家能源集团财务有限公司（以下简称财务公司）签订的2021年至2023年《金融服务协议》和《金融服务协议之补充协议》将于2023年12月31日届满。为提升公司资金使用效率，降低融资成本，公司拟与财务公司签订2024年至2026年《金融服务协议》（以下简称新《金融服务协议》），具体情况如下：

一、《金融服务协议》及《金融服务协议之补充协议》执行情况

2021年3月26日，公司与财务公司签订2021年至2023年《金融服务协议》，该协议经2020年度股东周年大会批准后生效，有效期自2021年1月1日至2023年12月31日止。

2022年9月23日，公司与财务公司签署《金融服务协议之补充协议》，该协议经公司2022年第一次临时股东大会批准后生效，有效期自2022年1月1日起至2023年12月31日止。

在上述《金融服务协议》及《金融服务协议之补充协议》

2023年第一次A股类别股东会

项下，本公司及其控股子公司（以下简称公司成员单位或本集团）与财务公司2021年至2023年度日常关联交易（关连交易）上限及执行情况如下表：

单位：百万元

二、新《金融服务协议》的交易上限

新《金融服务协议》项下公司成员单位与财务公司日常关联交易（关连交易）上限金额和类别如下表所示。

2023年第一次A股类别股东会

单位：百万元

公司与财务公司约定，（1）就上表所示第1项交易类别，无需公司成员单位提供任何抵押或担保且利率不高于中国人民银行规定的同期贷款市场报价利率且不高于主要商业银行向公司成员单位提供同种类贷款服务所确定的利率并按一般商业条款厘定；（2）就上表所示第2项交易类别，财务公司吸收公司成员单位存款的利率，不低于中国人民银行公布的同期存款基准利率且不低于主要商业银行向公司成员单位提供同种类存款服务所确定的利率并按一般商业条款厘定；及（3）就上表所示第3项交易类别，财务公司向公司成员单位提供上表所示第3项交易类别所列金融服务所收取的服务费，在符合中国人民银行等相关监管机构的法律法规及相关规定的前提下，不高于主要商业银行等金融机构向公司成员单位提供同种类金融服务所收取的服务费并按一般商业条款厘定。

上述年度上限主要考虑以下因素厘定：

（1）与2022年10月28日公司2022年第一次临时股

2023年第一次A股类别股东会

东大会审议通过修订公司成员单位在财务公司的每日存款余额（含已发生应计利息）年度上限时相比，公司业务经营和货币资金情况未发生重大变化。截至2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日，本集团的货币资金分别约为1,275亿元、1,629亿元、1,705亿元，货币资金规模逐年稳步增长。随着本集团经营规模增长和所持有货币的持续增加，公司成员单位对财务公司提供的存款服务需求也稳步增长。参考同类大型能源公司在关联财务公司的存款情况、本集团2022年关联交易金额和年度上限的使用率及未来的业务发展，建议2024至2026年公司成员单位在财务公司的每日最高存款余额（含已发生应计利息）的年度上限为750亿元，与《金融服务协议之补充协议》项下2022年度、2023年本公司成员单位在财务公司的每日存款余额（含已发生应计利息）年度存款上限金额相比维持不变，其占2022年末本集团货币资金余额的比例为44%，大幅低于同类能源上市公司平均水平。

（2）财务公司与本集团有深远的历史渊源，对本集团发展起到重要的支撑作用。财务公司前身为神华财务有限公司，在2020年增资更名前，一直与本集团一体化运营，在存贷款、结算、票据等方面形成了长期、稳定的业务合作关系。财务公司能够主动贴近公司成员单位，了解其金融需求和经营运转情况，提供独到、及时、综合的金融服务以满足公司成员单位对金融服务的需求变化，有助于本集团实现良好的现金流管理，提高资金效率，符合本集团业务发展和经

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营管理的需要。

（3）公司成员单位在财务公司开展存款有利于切实提高公司投资收益。公司及财务公司将定期关注中国人民银行公布的基准利率的变化，了解主要商业银行的存款利率，确保在财务公司的存款利率不低于中国人民银行公布的同期存款基准利率且不低于主要商业银行向公司成员单位提供同种类存款服务所确定的利率，有益于本集团获得不低于主要商业银行的存款利息收益。此外，公司作为财务公司的重要股东，直接及间接合计持有财务公司40%股权，可以分享财务公司业务规模和经营利润提高带来的投资回报。

（4）公司成员单位通过综合授信服务，将从财务公司获得资金，有利于支持本集团业务发展，建议财务公司向公司综合授信上限为1000亿元，与《金融服务协议》项下2021年-2023年综合授信上限金额相比维持不变。煤炭、电力、运输、化工等行业在较长时期内仍将是我国重要的基础行业，本集团各项业务持续健康发展，对财务公司提供的存贷款、结算、票据等方面业务的需求也显著增长。财务公司积极创新金融服务，不断降低资金成本，向公司成员单位提供包括贷款、票据承兑和贴现、非融资性保函、透支、开立信用证等业务在内的1,000亿元规模的综合授信，且无需公司成员单位提供任何抵押或担保。未来三年，本集团将继续实施新街一井和新街二井、多个清洁高效燃煤发电机组、铁路线路、包头煤化工煤制烯烃项目二期等重大项目建设。本集团2022年资本开支总额约为319亿元，2023年资本开支计划约为

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362亿元。较高限额且无担保的综合信用额度对股东有利，有助于确保本集团未来发展所必需或迫切的融资需求。截至2022年末，财务公司总资产约为2,219亿元，发放的贷款、票据贴现等业务余额约为1,696亿元。财务公司有能力为本集团提供大额资金支持。

（5）公司成员单位可以从财务公司获得灵活便捷的金融服务。财务公司向本集团提供金融服务，充分发挥金融平台功能，开展委托贷款、银团贷款、出具非融资性保函、开立信用证、国际汇兑、财务咨询等多项服务，将为推动本集团高质量发展、创造经济效益、做好能源保供、落实双碳战略、防范化解重大风险发挥重要作用，为实体企业提供更多金融支持。随着本集团工程建设和海外业务的发展，预计在银团贷款、外币结算、票据等方面的金融支持需求将持续增加。因此建议2024至2026年度财务公司向公司成员单位提供金融服务收取的代理费、手续费、咨询费或其他服务费用总额的年度上限为3亿元，与《金融服务协议》项下2023年度服务费用总额上限金额相比减少1亿元。

（6）财务公司风险控制措施严格，接受内外部各方监督。作为国内大型持牌非银行金融机构，财务公司严格按照国家法律法规要求的风险监控指标及风险监测指标规范运作。同时，公司与财务公司在新《金融服务协议》中约定了一系列严格的风险评估及控制措施，以确保公司成员单位在财务公司存款的资金安全。国家能源集团公司作为财务公司的控股股东，已在《神华财务有限公司之增资协议》中承诺

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通过各种途径对财务公司提供资金支持，确保满足本集团正常用款需求。设定持续关联交易（关连交易）的建议年度上限应当具有灵活性，以容纳考虑各种可能性的最大限度。即使公司设定持续关联交易（关连交易）的年度上限，并不意味着公司成员单位与财务公司将以此进行持续关联交易（关连交易），而建议年度上限也并非实际交易金额的确切指引。公司成员单位与财务公司的持续关联交易（关连交易）将严格根据实际所需交易量及交易价格进行，公司将于每年年初披露与财务公司的关联交易预计情况和存贷款利率范围，于每年的年报中公布当年的实际交易金额。公司董事会每年度就包含关联交易（关连交易）执行情况的年度报告进行审议，公司的独立非执行董事与审计师将持续就关联交易（关连交易）发表意见，以接受非关联股东/独立股东的监督。公司也将定期通过《关于国家能源集团财务有限公司的风险持续评估报告》披露财务公司的经营管理、风险指标及内部控制等相关信息，对报告期内公司资金收支的整体安排、与财务公司存贷款等金融业务情况及在财务公司存款是否影响公司正常生产经营进行评估说明。

三、定价原则

新《金融服务协议》项下的财务公司向公司成员单位提供金融服务的定价原则继续沿用《金融服务协议》及《金融服务协议之补充协议》的约定，具体如下：

1.关于财务公司向公司成员单位提供存贷款或类似服务，在符合中国人民银行等相关监管机构的法律法规及相关规

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定的前提下：

（1）财务公司吸收公司成员单位存款的利率，不低于中国人民银行公布的同期存款基准利率且不低于主要商业银行向公司成员单位提供同种类存款服务所确定的利率并按一般商业条款厘定。

（2）财务公司向公司成员单位发放贷款的利率，不高于中国人民银行规定的同期贷款市场报价利率且不高于主要商业银行向公司成员单位提供同种类贷款服务所确定的利率并按一般商业条款厘定。

2.关于财务公司向本公司成员单位提供有偿服务：

（1）财务公司向本公司成员单位有偿提供咨询、代理、结算、转账、网上银行、委托贷款、非融资性保函、票据承兑及其他相关服务。

（2）财务公司向公司成员单位提供上述金融服务所收取的服务费，在符合中国人民银行等相关监管机构的法律法规及相关规定的前提下，不高于主要商业银行等金融机构向公司成员单位提供同种类金融服务所收取的服务费并按一般商业条款厘定。

四、关联交易（关连交易）的目的和对公司的影响

（一）进行日常关联交易的目的

本司成员单位已与财务公司形成长期、稳定的合作，且在存款、贷款、票据、结算、代理等方面形成了较为稳定的业务关系。公司与财务公司签订新《金融服务协议》，由财务公司为公司成员单位继续提供金融服务，有利于保持公司

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成员单位接受金融服务的连续性，优化本集团财务管理，提升资金利用效率，降低融资成本，以及提高公司在财务公司投资回报水平。详见本公司于2023年4月29日在上海证券交易所网站发布的《日常关联交易公告》。

（二）日常关联交易对公司的影响

新《金融服务协议》项下各项日常关联交易于公司一般及日常业务过程中进行，按照正常商务条款或比正常商务条款为佳的条款实施，协议条款、交易上限及定价公平合理，符合公司及公司股东的整体利益。

（三）日常关联交易对本公司独立性的影响

公司与财务公司之间的上述日常关联交易不影响公司独立性，公司主要业务或收入、利润来源并未严重依赖该类日常关联交易。

五、新《金融服务协议》项下的风险评估及控制措施

公司在新《金融服务协议》项下接受金融服务时将严格按照公司上市地相关监管机构的规定和要求与财务公司开展金融业务，控制每日存款余额上限，并采取风险评估及控制措施，详见本公司于2023年4月29日在上海证券交易所网站发布的《日常关联交易公告》。

本议案已经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，并同意提请本次会议审议。

公司全体董事（包括独立非执行董事）已确认本议案所涉及关联交易（关连交易）从公司角度而言：

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1.在公司一般及日常业务过程中进行；按照正常商务条款或比正常商务条款为佳的条款实施；协议条款、交易上限及定价公平合理，符合公司及公司股东的整体利益；不会构成公司对关联方的较大依赖。

2.公司董事会就该等关联交易（关连交易）的表决程序符合法律、法规和公司章程的规定。

请各位股东及股东代表审议，如无不妥，请批准：

1.批准公司与财务公司签订新《金融服务协议》及其项下2024年至2026年的交易年度上限金额，新《金融服务协议》经股东大会批准后生效，有效期自2024年1月1日至2026年12月31日。

2.授权公司总经理签署新《金融服务协议》，全权处理其他相关事宜，决定并采取必要行动，以符合上海证券交易所和香港联合交易所有限公司关于关联交易（关连交易）的有关要求和程序。

中国神华能源股份有限公司

2023年6月16日

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中国神华能源股份有限公司2022年度股东周年大会议案十一

关于中国神华能源股份有限公司与国家能源投资集团有限责任公司签署

附条件生效的《避免同业竞争协议之

补充协议（二）》的议案

各位股东及股东代表：

根据国家能源投资集团有限责任公司（以下简称国家能源集团）与中国神华能源股份有限公司（以下简称本公司或者中国神华）于2018年3月1日签署的《避免同业竞争协议之补充协议》（以下简称《补充协议》），国家能源集团承诺在合并原中国国电集团有限公司完成后5年内，由中国神华择机行使优先交易及选择权、优先受让权以收购协议约定的资产。

因上述协议承诺事项预计无法在履约时限内履行完毕，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等证券监管法律规范，2023年4月28日，本公司与国家能源集团签署附条件生效的《避免同业竞争协议之补充协议（二）》（以下简称《补充协议

（二）》）对《补充协议》进行修订。具体情况如下：

一、《补充协议》的履行情况

（一）历史沿革

2005年5月24日，原神华集团有限责任公司（以下简

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称原神华集团）与中国神华签署《避免同业竞争协议》，承诺对于其现有以及将来构成或可能与中国神华构成直接或间接竞争的业务，授予中国神华优先交易及选择权。

2014年6月28日，中国神华发布《关于履行避免同业竞争承诺的公告》，明确《避免同业竞争协议》项下原神华集团承诺剥离并注入中国神华的若干项资产，以及就该等资产，中国神华于2019年6月30日前启动收购工作。（以下简称2014年避免同业竞争承诺）。

2017年8月28日，国务院国资委批准原神华集团更名为国家能源集团，国家能源集团作为重组后的母公司，吸收合并中国国电集团有限公司（以下简称原国电集团）（以下简称集团合并）。

2018年3月1日，国家能源集团与中国神华签署《补充协议》，对《避免同业竞争协议》及2014年避免同业竞争承诺相关事宜进行修订。根据《补充协议》，在集团合并完成后5年内，由本公司择机行使优先交易及选择权、优先受让权以收购剥离业务所涉资产，不再执行2014年避免同业竞争承诺。“剥离业务”及《补充协议》的主要内容详见本公司于2018年3月2日在上海证券交易所网站发布的《关于与国家能源投资集团有限责任公司签署附条件生效的﹤避免同业竞争协议之补充协议﹥的公告》（临2018-014）。

（二）履行情况

《补充协议》第4条约定：在集团合并完成后5年内，由本公司择机行使优先交易及选择权、优先受让权以收购剥

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离业务所涉资产。

中国神华一直积极协调和督促国家能源集团遵守避免同业竞争相关承诺，持续关注、推动《补充协议》中剥离业务所涉资产的全面梳理与清查。《补充协议》履约时限内，国家能源集团及本公司开展了部分前期工作，但相关资产注入尚未启动或实施。主要原因如下：

1.近年来煤价高企且波动较为剧烈，煤炭企业定价普遍偏高，基于审慎原则，考虑到未来煤炭价格波动风险，在持续关注相关煤炭资产运营情况的前提下，中国神华综合考虑一体化协同效应，切实维护股东利益，严控承诺资产收购价格，对可能存在高溢价风险的资产暂缓前期工作。

2.部分承诺资产存在权属不完整或瑕疵的产权事项，或存在未决事项、法律纠纷等风险因素，且因为属地政策、股权关系复杂等客观原因，预计无法于短时间内有效解决，暂不符合注入中国神华的条件。中国神华一直持续跟踪上述问题的解决进度，待形成明确解决方案后择机启动前期工作。

3.部分承诺资产由于大宗商品价格波动较大或无法确定实质性投产时间等原因，目前盈利前景不稳定，资产注入可能摊薄中国神华股东收益水平，暂不符合注入本公司的条件。

中国神华一直在积极推进煤炭资源获取工作，以确保本公司煤炭资源接续，巩固一体化运营基础和能力。考虑到外部市场煤炭资源获取难度较大且定价偏高，本公司一直将国家能源集团存量煤炭相关资产注入作为资源获取的重要路径。因此，本公司建议保留对相关资产的优先交易及选择权、

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优先受让权，以期在适当时机以合理价格提高核心煤炭主业的资源储备、强化可持续发展能力。

二、《补充协议（二）》的主要内容

（一）双方同意，除《补充协议（二）》另有约定外，继续履行《避免同业竞争协议》及《补充协议》的约定。

（二）在《补充协议》第4条约定的期限届满后5年内，由本公司择机行使优先交易及选择权、优先受让权以收购剥离业务所涉资产；

（三）《补充协议（二）》经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，并经本公司股东大会审议通过后生效。

三、本次修订避免同业竞争承诺对本公司的影响

本次修订避免同业竞争承诺是基于国家能源集团相关剥离业务所涉资产客观情况作出的决定，有助于解决潜在的同业竞争问题，不存在损害本公司和其他股东利益的情形，也不影响本公司的独立性，对本公司当期及未来的财务状况及经营成果不构成重大影响。根据《补充协议（二）》，由本公司择机行使优先交易及选择权、优先受让权以收购剥离业务所涉资产的期限延长至2028年8月27日。本公司将持续与国家能源集团保持定期沟通，跟踪承诺的履行情况，并根据相关法律法规的要求在定期报告中予以披露。

本议案已经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，并同意提请本次会议审议。

2023年第一次A股类别股东会

公司全体董事（包括独立非执行董事）已确认：

1.本次签署《补充协议（二）》的程序及协议内容符合《上

市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等法律法规的规定，有利于保护本公司及股东的利益。

2.公司董事会就该等关联（关连）交易的表决程序符合法律、法规和本公司章程的规定。

请各位股东及股东代表审议，如无不妥，请批准同意本公司与国家能源集团签署《补充协议（二）》。

中国神华能源股份有限公司

2023年6月16日

2023年第一次A股类别股东会

中国神华能源股份有限公司2022年度股东周年大会议案十二

关于授予董事会回购H股股份的

一般性授权的议案

各位股东及股东代表：

为贯彻《中华人民共和国证券法》，保护中国神华能源股份有限公司（以下简称公司或本公司）中小投资者利益，呼应公司投资者诉求，结合目前公司经营情况、财务状况以及未来发展前景，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《联交所上市规则》）、香港《收购守则》等法律法规及《中国神华能源股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，现提请股东大会审议并批准授予本公司董事会回购H股股份的一般性授权，具体如下：

一、回购H股方案

1.回购方式：根据《联交所上市规则》、香港《收购守则》

及其他适用法律法规规定，于香港联合交易所有限公司场内进行回购。

2.回购数量：不超过于本议案获股东大会、A股类别股东会及H股类别股东会通过时本公司已发行H股总数的10%。

3.回购价格：回购将分批次实施，回购价格不高出各次实际回购日前5个交易日平均收市价的5%。实施回购时，根据市场和公司实际情况在该范围内确定具体回购价格。

2023年第一次A股类别股东会

4.回购股份处置：公司完成回购后，将分阶段或一次性注销回购的H股股份，公司相应减少注册资本。

5.回购资金来源：公司自筹资金。

二、授权内容

授权董事会及董事会授权人士具体办理H股回购相关事宜，包括但不限于：

1.制定并实施具体回购方案，包括但不限于决定回购时机、回购期限、回购价格及回购数量等；

2.按照《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定通知债权人并进行公告；

3.开立境外股票账户、资金账户并办理相应外汇变更登记手续；

4.依据适用的法律法规和监管规定履行相关批准或备案程序（如涉及）；

5.办理回购股份的注销事宜，减少公司注册资本，对《公司章程》有关股本总额、股本结构等相关内容进行修改并办理变更登记、备案手续；

6.签署及办理其他一切与回购股份相关的文件及事宜。

三、授权期限

上述一般性授权不得超过相关期间。相关期间为自股东大会、A股类别股东会及H股类别股东会以特别决议通过本议案之日起至下列两者最早之日止：

（1）2023年度股东周年大会结束时；

（2）股东大会、A股类别股东会或H股类别股东会通

2023年第一次A股类别股东会

过特别决议撤销或更改本议案所述授权之日。

上述一般性授权应在股东大会、A股类别股东会及H股类别股东会以特别决议通过后方可进行。

本议案已经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，并同意提请股东大会审议。

全体独立非执行董事发表了“同意”的独立意见。

请各位股东及股东代表审议，如无不妥，请批准授予董事会上述回购H股股份的一般性授权。

中国神华能源股份有限公司

2023年6月16日

2023年第一次A股类别股东会

中国神华能源股份有限公司2023年第一次A股类别股东会议案一

关于授予董事会回购H股股份的

一般性授权的议案

各位股东及股东代表：

为贯彻《中华人民共和国证券法》，保护中国神华能源股份有限公司（以下简称公司或本公司）中小投资者利益，呼应公司投资者诉求，结合目前公司经营情况、财务状况以及未来发展前景，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《联交所上市规则》）、香港《收购守则》等法律法规及《中国神华能源股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，现提请股东大会审议并批准授予本公司董事会回购H股股份的一般性授权，具体如下：

一、回购H股方案

1.回购方式：根据《联交所上市规则》、香港《收购守则》

及其他适用法律法规规定，于香港联合交易所有限公司场内进行回购。

2.回购数量：不超过于本议案获股东大会、A股类别股东会及H股类别股东会通过时本公司已发行H股总数的10%。

3.回购价格：回购将分批次实施，回购价格不高出各次实际回购日前5个交易日平均收市价的5%。实施回购时，根据市场和公司实际情况在该范围内确定具体回购价格。

2023年第一次A股类别股东会

4.回购股份处置：公司完成回购后，将分阶段或一次性注销回购的H股股份，公司相应减少注册资本。

5.回购资金来源：公司自筹资金。

二、授权内容

授权董事会及董事会授权人士具体办理H股回购相关事宜，包括但不限于：

1.制定并实施具体回购方案，包括但不限于决定回购时机、回购期限、回购价格及回购数量等；

2.按照《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定通知债权人并进行公告；

3.开立境外股票账户、资金账户并办理相应外汇变更登记手续；

4.依据适用的法律法规和监管规定履行相关批准或备案程序（如涉及）；

5.办理回购股份的注销事宜，减少公司注册资本，对《公司章程》有关股本总额、股本结构等相关内容进行修改并办理变更登记、备案手续；

6.签署及办理其他一切与回购股份相关的文件及事宜。

三、授权期限

上述一般性授权不得超过相关期间。相关期间为自股东大会、A股类别股东会及H股类别股东会以特别决议通过本议案之日起至下列两者最早之日止：

（1）2023年度股东周年大会结束时；

（2）股东大会、A股类别股东会或H股类别股东会通

2023年第一次A股类别股东会

过特别决议撤销或更改本议案所述授权之日。

上述一般性授权应在股东大会、A股类别股东会及H股类别股东会以特别决议通过后方可进行。

本议案已经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，并同意提请A股类别股东会审议。

全体独立非执行董事发表了“同意”的独立意见。

请各位股东及股东代表审议，如无不妥，请批准授予董事会上述回购H股股份的一般性授权。

中国神华能源股份有限公司

2023年6月16日