中国神华：2023年度股东周年大会、2024年第一次A股类别股东会会议资料

(在中华人民共和国注册成立的股份有限公司)

2023年度股东周年大会、

2024年第一次A股类别股东会会议资料

二〇二四年六月

目录

一、会议通知………………………………………………………………………………1

二、2023年度股东周年大会会议议程………………………………………13三、2024年第一次A股类别股东会会议议程…………………………..15

四、2023年度股东周年大会议案

议案一关于《中国神华能源股份有限公司2023年度董事

会报告》的议案……….……………………………………………16议案二关于《中国神华能源股份有限公司2023年度监事

会报告》的议案………………….…………………………………18议案三关于《中国神华能源股份有限公司2023年度财务

报告》的议案……………………….………………………….……19议案四关于中国神华能源股份有限公司2023年度利润分

配的议案………………………………………………………………21议案五关于中国神华能源股份有限公司董事、监事2023

年度薪酬的议案……...……...........………………….………23议案六关于公司续聘2024年度外部审计师的议

案…………………………………………………………………………27议案七关于授予董事会回购H股股份的一般性授权的议

案…………………………………………………………………………29

五、2024年第一次A股类别股东会议案

议案一关于授予董事会回购H股股份的一般性授权的议

案…………………………………………………………………………32

证券代码：

601088证券简称：中国神华公告编号：

2024-022

中国神华能源股份有限公司关于召开2023年度股东周年大会、2024年第一次A股类别股东会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

?股东大会召开日期：2024年6月21日?本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票

系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次：

2023年度股东周年大会、2024年第一次A股类别股东会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合

的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：

2024年

月

日上午9:00、10:00依次召开召开地点：北京市朝阳区鼓楼外大街19号北京歌华开元大酒店二层国际

新闻大厅（A厅）

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2024年6月21日至2024年6月21日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定执行。

二、会议审议事项

(一)2023年度股东周年大会审议议案及投票股东类型

序号

(二)2024年第一次A股类别股东会审议议案及投票股东类型

特别提示：

由于网络投票系统的限制，本公司对本次股东大会设置一个网络投票窗口，提醒A股股东注意：所有参加网络投票的A股股东对2023年度股东周年大会议案

《关于授予董事会回购H股股份的一般性授权的议案》的投票意见，将视同其对2024年第一次A股类别股东会议案1《关于授予董事会回购H股股份的一般性授权的议案》作出相同的投票意见。

1.各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经本公司第五届董事会第二十七次会议、第二十九次会议及第五届监事会第十八次会议审议通过，具体内容详见本公司2024年

月

日、2024年4月27日在上海证券交易所网站披露的董事会决议公告（含《关于授予董事会回购H股股份的一般性授权议案》详情）、监事会决议公告、2023年度报告（含2023年度董事会报告、监事会报告）、2023年度审计报告（含财务报告）、利润分配方案公告、续聘会计师事务所公告等。

股东大会会议资料将另行公布。2.特别决议议案：

2023年度股东周年大会议案

以及2024年第一次A股类别股东会议案1。

3.对中小投资者单独计票的议案：2023年度股东周年大会议案3、议案4、议

案

、议案

。

4.涉及关联股东回避表决的议案：无

5.涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

6.2023年度股东周年大会还将听取本公司独立非执行董事述职报告（该报告无需表决）。详见本公司于2024年3月23日在上海证券交易所网站披露的中国神华独立非执行董事袁国强、白重恩、陈汉文2023年度述职报告。7.根据本公司章程规定，单独或者合计持有本公司百分之三以上股份的股东可以提出股东大会临时提案。临时提案须符合本公司章程、上市地监管规则（包括独立非执行董事任职资格审核）等的要求。

8.本公司还将于2024年

月

日当天在2023年度股东周年大会、2024年第一次A股类别股东会之后，召开2024年第一次H股类别股东会，审议《关于授予董事会回购H股股份的一般性授权的议案》。H股股东请查询与本公告同时发布的H股相关公告。

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既

可以登录交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登录互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登录互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所

持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。持有多个股东账户的股东，通过上海证券交易所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票系统或其他方式重复进行

表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的

本公司股东有权出席本公司2023年度股东周年大会、2024年第一次A股类别股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是本公司股东。H股股东请查询与本公告同时发布

的H股相关公告。

股份类别

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

(一)拟出席会议的股东及股东代理人应当于2024年

月

日（星期二）或该日以前，将出席会议的回执以送递、邮寄或传真方式送达至本公司，回执详见本公告附件。

(二)符合上述出席条件的股东及股东代理人如欲出席现场会议，须提供以下登

记资料：

1.自然人股东：本人身份证原件及复印件、股东账户卡或其他股东身份证明文件；委托代理人出席会议的，须提交书面授权委托书原件、出席人身份证原件及复印件、委托人身份证复印件、委托人股东账户卡或其他股东身份证明文件。

2.法人股东：法定代表人出席会议的，须提交加盖法人公章的营业执照复印件、本人身份证原件及复印件等凭证；委托代理人出席会议的，须提交加盖法人公章的营业执照复印件、书面授权委托书原件、出席人身份证原件及复印件等凭证。

六、其他事项

(一)现场参会的股东及股东代理人出席本次股东周年大会、A股类别股东会的

往返交通及食宿费自理。

(二)公司注册地址和办公地址：北京市东城区安定门西滨河路22号（邮政编码：

100011）

(三)本公司H股股东参会事项请参见本公司于香港联合交易所有限公司披露易网站（www.hkexnews.hk）发布的股东大会通告。

(四)会议联系方式

电话：(010)58131088传真：(010)58131814电子邮箱：

ir@csec.com

(五)备查文件：本公司第五届董事会第二十七次会议、第二十九次会议决议，

以及第五届监事会第十八次会议决议。特此公告。

承中国神华能源股份有限公司董事会命

总会计师、董事会秘书

宋静刚2024年

月

日附件：1.2023年度股东周年大会授权委托书

2.2023年度股东周年大会回执

3.2024年第一次A股类别股东会授权委托书

4.2024年第一次A股类别股东会回执

附件

2023年度股东周年大会授权委托书中国神华能源股份有限公司：

兹委托大会主席（注1）或先生（女士）代表本人（或本公司）出席2024年6月21日召开的贵公司2023年度股东周年大会，并代为行使表决权。

委托人A股账户名称：

序号

委托人签名（盖章）：受托人签名：

（委托大会主席时，可不填）委托日期：年月日

注：

1.如委托大会主席以外人士为代表，请将“大会主席或”字样删去，并在空栏内填上拟委派代表的姓名。如委托大会主席投票，可不填受托人姓名、身份证号、联系电话和签名。

2.委托人应在授权委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，作出投票指示。委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。除非委托人在本授权委托书另有指示，否则除2023年度股东周年大会通知所载决议案外，受托人亦有权就正式提呈2023年度股东周年大会的任何决议案自行酌情投票。

3.本授权委托书必须由委托人或委托人以正式书面授权的代理人签署。如股东为法人，则授权委托书必须盖上法人印章，或经由其法定代表人或获正式授权签署授权委托书的代理人亲笔签署。如授权委托书由委托人的代理人签署，则授权该代理人签署的授权书或其他授权文件必须经过公证。

4.A股股东最迟须于股东大会召开时间24小时前将授权委托书，连同授权签署本授权委托书并经公证之授权书或其他授权文件送达、传真或发送电子邮件至中国神华能源股份有限公司董事会办公室，地址为北京市东城区安定门西滨河路22号神华大厦A座1003室，邮政编码100011，传真(010)58131814，电子邮箱ir@csec.com，方为有效。

5.本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

附件

2023年度股东周年大会回执致中国神华能源股份有限公司：

本人（本公司）（注1）（姓名/公司全称）为中国神华能源股份有限公司A股股东。本人（本公司）拟出席（亲身或委派代表）于2024年

月

日（星期五）在北京市朝阳区鼓楼外大街

号北京歌华开元大酒店二层国际新闻大厅（A厅）举行的中国神华能源股份有限公司2023年度股东周年大会，特此通知。

股东签名（盖章）

拟提问的问题清单（可另附）

注：

1.股东中文姓名或法人股东公司全称请用正楷字体填写；股东名称须与本公司股东名册上所载的名称相同。2.已填妥及签署的回执，请于2024年

月

日（星期二）或之前以送递、邮寄、传真或电子邮件方式交回中国神华能源股份有限公司董事会办公室，地址为北京市东城区安定门西滨河路22号神华大厦A座1003室，邮政编码100011，传真(

)58131814，电子邮箱ir@csec.com。

附件

2024年第一次A股类别股东会授权委托书中国神华能源股份有限公司：

兹委托大会主席（注1）或先生（女士）代表本人（或本公司）出席2024年6月21日召开的贵公司2024年第一次A股类别股东会，并代为行使表决权。

委托人A股账户名称：

序号

委托人签名（盖章）：受托人签名：

(委托大会主席时，可不填)委托日期：年月日注：

1.如委托大会主席以外人士为代表，请将“大会主席或”字样删去，并在空栏内填上拟委派代表的姓名。如委托大会主席时，可不填受托人姓名、身份证号、联系电话和签名。2.委托人应在授权委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，作出投票指示。委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有

权按自己的意愿进行表决。除非委托人在本授权委托书另有指示，否则除2024年第一次A股类别股东会通知所载决议案外，受托人亦有权就正式提呈本次类别股东会的任何决议案自行酌情投票。3.本授权委托书必须由委托人或委托人以正式书面授权的代理人签署。如股东为法人，则授权委托书必须盖上法人印章，或经由其法定代表人或获正式授权签署授权委托书的代理人亲笔签署。如授权委托书由委托人的代理人签署，则授权该代理人签署的授权书或其他授权文件必须经过公证。

4.A股股东最迟须于类别股东会召开时间24小时前将授权委托书，连同授权签署本授权委托书并经公证之授权书或其他授权文件送达、传真或发送电子邮件至中国神华能源股份有限公司董事会办公室，地址为北京市东城区安定门西滨河路22号神华大厦A座1003室，邮政编码100011，传真(010)58131814，电子邮箱ir@csec.com，方为有效。5.本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

附件

2024年第一次A股类别股东会回执致中国神华能源股份有限公司：

本人（本公司）（注1）（姓名/公司全称）为中国神华能源股份有限公司A股股东。本人（本公司）拟出席（亲身或委派代表）于2024年

月

日（星期五）在北京市朝阳区鼓楼外大街

号北京歌华开元大酒店二层国际新闻大厅（A厅）举行的中国神华能源股份有限公司2024年第一次A股类别股东会，特此通知。

股东签名（盖章）

拟提问的问题清单（可另附）

注：

1.股东中文姓名或法人股东公司全称请用正楷字体填写；股东名称须与本公司股东名册上所载的名称相同。2.已填妥及签署的回执，请于2024年

月

日（星期二）或之前以送递、邮寄、传真或电子邮件方式交回中国神华能源股份有限公司董事会办公室，地址为北京市东城区安定门西滨河路22号神华大厦A座1003室，邮政编码100011，传真(

)58131814，电子邮箱ir@csec.com。

2023年度股东周年大会会议议程时间：2024年6月21日上午9:00开始议程：

（一）说明议案议案一关于《中国神华能源股份有限公司2023年度董事会报告》的议案

议案二关于《中国神华能源股份有限公司2023年度监事会报告》的议案

议案三关于《中国神华能源股份有限公司2023年度财务报告》的议案

议案四关于中国神华能源股份有限公司2023年度利润分配的议案

议案五关于中国神华能源股份有限公司董事、监事2023年度薪酬的议案

议案六关于公司续聘2024年度外部审计师的议案

议案七关于授予董事会回购H股股份的一般性授权的议案

（二）股东审议议案，针对议案提问

（三）宣布出席股东表决权数，提议计票人、监票人，解释投票程序，股东投票

（四）计票人计票

（五）宣读股东大会现场投票结果

（六）律师宣读法律意见书

（七）宣布现场会议结束

2024年第一次A股类别股东会会议议程时间：2024年6月21日上午10:00开始议程：

（一）说明议案议案一关于授予董事会回购H股股份的一般性授权的议案

（二）股东审议议案，针对议案提问

（三）宣布出席股东表决权数，提议计票人、监票人，解释投票程序，股东投票

（四）计票人计票

（五）宣读类别股东会现场投票结果

（六）律师宣读法律意见书

（七）宣布现场会议结束

中国神华能源股份有限公司2023年度股东周年大会议案一

关于《中国神华能源股份有限公司2023年度董事会报告》的议案

各位股东及股东代表：

根据上海、香港两地股票上市规则和本公司章程的规定，公司董事会编制了《中国神华能源股份有限公司2023年度董事会报告》（以下简称《董事会报告》）。

《董事会报告》的内容包含于《中国神华能源股份有限公司2023年度报告》内，具体包括董事会致辞、管理层讨论与分析、董事会情况、董事会下设专门委员会履职情况、公司治理及企业管治情况、利润分配政策及预案等。

《董事会报告》已经公司第五届董事会第二十七次会议审议通过，并同意提请本次会议审议。

请各位股东及股东代表审议，如无不妥，请批准该报告。

附件：中国神华能源股份有限公司2023年度董事会报告（请见《中国神华能源股份有限公司2023年度报告》的“第三节董事会致辞”“第四节管理层讨论与分析”，“第五节公司治理及企业管治报告”之“五、董事会情况”、“六、董事会下设专门委员会在报告期内履职情况”及“十二、报告期内利润分配政策”。）

中国神华能源股份有限公司

2024年6月21日

中国神华能源股份有限公司2023年度股东周年大会议案二关于《中国神华能源股份有限公司2023年度监事会报告》的议案

各位股东及股东代表：

根据公司章程及《中国神华能源股份有限公司监事会议事规则》的规定，公司监事会编制了《中国神华能源股份有限公司2023年度监事会报告》（以下简称《监事会报告》）。

《监事会报告》主要内容包括监事会工作情况，监事会对公司依法运作、财务、关联交易、收购和出售重大资产、内部控制自我评估报告、建立和实施内幕信息知情人管理制度等事项发表意见的情况。

《监事会报告》已经公司第五届监事会第十八次会议审议通过，并同意提请本次会议审议。

请各位股东及股东代表审议，如无不妥，请批准该报告。

附件：《中国神华能源股份有限公司2023年度监事会报告》（请见《中国神华能源股份有限公司2023年度报告》“第五节公司治理及企业管治报告”之“七、监事会报告”）

中国神华能源股份有限公司

2024年6月21日

中国神华能源股份有限公司2023年度股东周年大会议案三关于《中国神华能源股份有限公司

2023年度财务报告》的议案

各位股东及股东代表：

根据两地上市规则和《公司章程》的规定，本公司编制了2023年财务报表，并经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）和毕马威会计师事务所审计后形成《中国神华能源股份有限公司2023年度财务报告》（以下简称2023年度财务报告），包括：

1.公司2023年度按中国企业会计准则编制的经审计的财务报告；

2.公司2023年度按国际财务报告准则编制的经审计的财务报告。

经审计，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）和毕马威会计师事务所分别出具了“标准无保留意见”的审计报告。

2023年度财务报告已经公司第五届董事会第二十七次会议审议通过，并同意提请本次会议审议。

请各位股东及股东代表审议，如无不妥，请批准2023年度财务报告。

附件：

1.《中国神华能源股份有限公司自2023年1月1日至2023年12月31日止年度财务报告》（按中国企业会计准则）（请见《中国神华能源股份有限公司2023年度报告》（A股）的“第十节审计报告及财务报告”）

2.《中国神华能源股份有限公司截至2023年12月31日止年度财务报告》（按国际财务报告准则）（请见《中国神华能源股份有限公司2023年度报告》（H股）的“第十节独立核数师报告书及财务报告”）

中国神华能源股份有限公司

2024年6月21日

中国神华能源股份有限公司2023年度股东周年大会议案四

关于中国神华能源股份有限公司

2023年度利润分配的议案

各位股东及股东代表：

按照有关法律法规及《公司章程》的规定，公司执行的利润分配政策是按照中国企业会计准则和国际财务报告准则编制的合并财务报表中，归属于母公司股东的净利润较少者进行利润分配。

2023年度，公司按照中国企业会计准则计算的归属于母公司股东的净利润为人民币596.94亿元，按照国际财务报告准则计算的归属于母公司股东的净利润为人民币646.25亿元。根据上述利润分配政策，2023年度利润分配按照中国企业会计准则归属于母公司股东的净利润计算。

公司2023年度利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，利润分配方案如下：

1.公司2023年度中国企业会计准则下归属于母公司股东的净利润为人民币596.94亿元，基本每股收益为人民币

3.004元。以每股人民币2.26元（含税）派发2023年度股息，以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，派息总额为人民币449.03亿元（含税），占2023年度中国企业会计准则下归属于母公司股东的净利润的75.2%。

2.按照《公司章程》规定，本次2023年度H股股息派

发的暂停股东过户登记日期为2024年6月29日至2024年7月5日（包括首尾两天）。本次2023年度H股股息派发基准日为2024年7月5日，即本次H股股息将派发予2024年7月5日登记在册的公司H股股东。H股股息预计派息日期在2024年8月21日。

3.根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的相关规定和A股派息的市场惯例，公司A股股东的2023年度股息派息事宜将在公司2023年度股东周年大会后另行发布权益分派实施公告，确定A股股东2023年度股息派发的权益登记日、除权日和派息日。

4.如在利润分配方案公告日起至股息派发的权益登记日期间，公司总股本发生变动的，公司维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

以上利润分配方案已经公司第五届董事会第二十七次会议审议通过，并同意提请本次会议审议。

请各位股东及股东代表审议，如无不妥，请批准上述利润分配方案，并授权公司总经理具体实施上述分配事宜，并按照有关法律、法规和监管部门要求办理有关税务扣缴、外汇汇兑等相关一切事宜。

中国神华能源股份有限公司

2024年6月21日

中国神华能源股份有限公司2023年度股东周年大会议案五

关于中国神华能源股份有限公司董事、

监事2023年度薪酬的议案

各位股东及股东代表：

为规范管理中国神华能源股份有限公司（以下简称中国神华或公司）董事、监事的薪酬，按照国际、国内惯例并参照国内大型A+H股上市公司董事、监事的薪酬水平，公司拟定了董事、监事2023年度薪酬方案，具体方案如下：

一、执行董事薪酬

执行董事薪酬总额为2,791,298.02元。其中已支付薪酬（税前）2,349,600.00元，社会保险、住房公积金、企业年金的单位缴存部分441,698.02元，其他货币性收入0元。执行董事薪酬如下：

单位：元

姓名

注：除以上薪酬外，公司按照相关规定还支付了执行董事2021-2022年度的任期激励收入632,856.00元，其中吕志韧228,912.00元，许明军403,944.00元。

二、非执行董事薪酬非执行董事薪酬总额为0元。其中已支付薪酬（税前）0元，社会保险、住房公积金、企业年金的单位缴存部分0元，其他货币性收入0元。非执行董事薪酬如下：

单位：元

姓名

注：非执行董事贾晋中先生，非执行董事杨荣明先生，由国家能源集团发放薪酬，在中国神华不领取薪酬。

三、独立非执行董事薪酬独立非执行董事薪酬总额为900,000.00元。其中已支付薪酬（税前）900,000.00元，社会保险、住房公积金、企业年金的单位缴存部分0元，其他货币性收入0元。独立非执行董事薪酬如下：

单位：元

合计

四、职工董事

职工董事刘晓蕾薪酬总额为981,355.70元。其中已支付薪酬（税前）775,052.00元，社会保险、住房公积金、企业年金的单位缴存部分206,303.70元，其他货币性收入0元。职工董事薪酬如下：

单位：元

五、监事薪酬

监事薪酬总额为997,929.78元。其中已支付薪酬（税前）788,916.00元，社会保险、住房公积金、企业年金的单位缴存部分209,013.78元，其他货币性收入0元。监事薪酬如下：

单位：元

注：监事会主席唐超雄先生，股东代表监事周大宇先生，由国家能源集团发放薪酬，在中国神华不领取薪酬。

以上薪酬方案已经公司第五届董事会第二十七次会议审议通过，并同意提请本次会议审议。

请各位股东及股东代表审议，如无不妥，请批准上述薪酬方案。

中国神华能源股份有限公司

2024年6月21日

中国神华能源股份有限公司2023年度股东周年大会议案六

关于公司续聘2024年度外部审计师的议案

各位股东及股东代表：

中国神华能源股份有限公司（以下简称公司）国内审计机构毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）、国际审计机构毕马威会计师事务所聘期至2023年度股东周年大会结束时终止。

经研究，建议续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（中国注册会计师）、毕马威会计师事务所（香港执业会计师）（以下合称毕马威）为公司2024年度国内、国际审计机构，聘期至2024年度股东周年大会结束时终止。

其中，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）的具体情况详见本公司2024年4月27日在上海证券交易所发布的《关于续聘会计师事务所的公告》。

本议案已经公司第五届董事会第二十九次会议审议通过，并同意提请本次会议审议。

请各位股东及股东代表审议，如无不妥，请批准：

1.聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）和毕马威会计师事务所分别为公司2024年度国内、国际审计机构，聘期至2024年度股东周年大会结束时终止。

2.上述两家审计机构2024年度审计及相关专项服务酬

金人民币1,280万元/年，并授权由公司总经理（兼执行董事）和审计与风险委员会主席组成的董事小组根据服务期限内实际情况在合理范围内对酬金进行调整。

中国神华能源股份有限公司

2024年6月21日

中国神华能源股份有限公司2023年度股东周年大会议案七

关于授予董事会回购H股股份的一般性授权的议案

各位股东及股东代表：

为保护中国神华能源股份有限公司（以下简称公司或本公司）中小投资者利益，呼应公司投资者诉求，结合目前公司经营情况、财务状况以及未来发展前景，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《联交所上市规则》）、香港《公司收购及合并守则》（以下简称《收购守则》）等法律法规及《中国神华能源股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，现提请股东大会审议并批准授予本公司董事会回购H股股份的一般性授权，具体如下：

一、回购H股方案

1.回购方式：根据《联交所上市规则》《收购守则》及其他适用法律法规规定，于香港联合交易所有限公司场内进行回购。

2.回购数量：不超过于本议案获股东大会、A股类别股东会及H股类别股东会通过时本公司已发行H股总数的10%。

3.回购价格：回购将分批次实施，回购价格不高出各次实际回购日前5个交易日平均收市价的5%。实施回购时，根据市场和公司实际情况在该范围内确定具体回购价格。

4.回购资金来源：公司自筹资金。

二、授权内容授权董事会及董事会授权人士具体办理H股回购相关事宜，包括但不限于：

1.制定并实施具体回购方案，包括但不限于决定回购时机、回购期限、回购价格及回购数量等；

2.按照《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定通知债权人并进行公告；

3.开立境外股票账户、资金账户并办理相应外汇变更登记手续；

4.依据适用的法律法规和监管规定履行相关批准或备案程序（如涉及）；

5.根据适用的法律法规、公司股票上市地证券监管规定和上市规则，以及实际回购情况，对回购股份进行处置，办理回购股份的注销或转让事宜（按其适用），减少公司注册资本（如涉及），对《公司章程》有关股本总额、股本结构等相关内容进行修改，并办理境内外与回购有关的变更登记、备案手续；

6.签署及办理其他一切与回购股份相关的文件及事宜。

三、授权期限

上述一般性授权不得超过相关期间。相关期间为自股东大会、A股类别股东会及H股类别股东会以特别决议通过本议案之日起至下列两者最早之日止：

（1）2024年度股东周年大会结束时；

（2）股东大会、A股类别股东会或H股类别股东会通过特别决议撤销或更改本议案所述授权之日。

上述一般性授权应在股东大会、A股类别股东会及H股类别股东会以特别决议通过后方可进行。

本议案已经公司第五届董事会第二十七次会议审议通过，并同意提请股东大会审议。

请各位股东及股东代表审议，如无不妥，请批准授予董事会上述回购H股股份的一般性授权。

中国神华能源股份有限公司

2024年6月21日

中国神华能源股份有限公司2024年第一次A股类别股东会议案一

关于授予董事会回购H股股份的一般性授权的议案

各位A股股东及股东代表：

为保护中国神华能源股份有限公司（以下简称公司或本公司）中小投资者利益，呼应公司投资者诉求，结合目前公司经营情况、财务状况以及未来发展前景，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《联交所上市规则》）、香港《公司收购及合并守则》（以下简称《收购守则》）等法律法规及《中国神华能源股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，现提请A股类别股东会审议并批准授予本公司董事会回购H股股份的一般性授权，具体如下：

一、回购H股方案

1.回购方式：根据《联交所上市规则》《收购守则》及其他适用法律法规规定，于香港联合交易所有限公司场内进行回购。

2.回购数量：不超过于本议案获股东大会、A股类别股东会及H股类别股东会通过时本公司已发行H股总数的10%。

3.回购价格：回购将分批次实施，回购价格不高出各次实际回购日前5个交易日平均收市价的5%。实施回购时，根据市场和公司实际情况在该范围内确定具体回购价格。

4.回购资金来源：公司自筹资金。

二、授权内容授权董事会及董事会授权人士具体办理H股回购相关事宜，包括但不限于：

1.制定并实施具体回购方案，包括但不限于决定回购时机、回购期限、回购价格及回购数量等；

2.按照《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定通知债权人并进行公告；

3.开立境外股票账户、资金账户并办理相应外汇变更登记手续；

4.依据适用的法律法规和监管规定履行相关批准或备案程序（如涉及）；

5.根据适用的法律法规、公司股票上市地证券监管规定和上市规则，以及实际回购情况，对回购股份进行处置，办理回购股份的注销或转让事宜（按其适用），减少公司注册资本（如涉及），对《公司章程》有关股本总额、股本结构等相关内容进行修改，并办理境内外与回购有关的变更登记、备案手续；

6.签署及办理其他一切与回购股份相关的文件及事宜。

三、授权期限

上述一般性授权不得超过相关期间。相关期间为自股东大会、A股类别股东会及H股类别股东会以特别决议通过本议案之日起至下列两者最早之日止：

（1）2024年度股东周年大会结束时；

（2）股东大会、A股类别股东会或H股类别股东会通过特别决议撤销或更改本议案所述授权之日。

上述一般性授权应在股东大会、A股类别股东会及H股类别股东会以特别决议通过后方可进行。

本议案已经公司第五届董事会第二十七次会议审议通过，并同意提请A股类别股东会审议。

请各位股东及股东代表审议，如无不妥，请批准授予董事会上述回购H股股份的一般性授权。

中国神华能源股份有限公司

2024年6月21日