中国神华：日常关联交易公告2

证券代码：

601088证券简称：中国神华公告编号：临2026-

中国神华能源股份有限公司

日常关联交易公告

中国神华能源股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

?是否需要提交股东会审议：根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，中国神华能源股份有限公司（“本公司”）与国家能源集团财务有限公司（“财务公司”）签署2027年至2029年《中国神华能源股份有限公司与国家能源集团财务有限公司金融服务协议》（“新《金融服务协议》”）并确定相关日常关联交易2027年至2029年的年度上限金额，需提交本公司股东会审议。

?对本公司的影响：新《金融服务协议》约定的交易于本公司及其控股子公司（“本公司成员单位”或“本集团”）一般及日常业务过程中进行；按照正常商务条款或比正常商务条款更佳的条款实施；协议条款、交易上限及定价公平合理，符合本公司及本公司股东的整体利益，不会构成本公司对关联方的较大依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1.董事会表决情况和关联董事回避情况

本公司于2026年4月24日召开第六届董事会第十八次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于与国家能源集团财务有限公司签订2027年至2029年〈金融服务协议〉的议案》，批准：（1）同意提请股东会审议批准本公司与财务公司签订新《金融服务协议》及其项下2027年至2029年交易的年度上限金额，新《金融服务协议》经股东会批准后生效，有效期自2027年1月1日

至2029年12月31日；（2）同意提请股东会批准授权本公司总经理签署新《金融服务协议》，全权处理其他相关事宜，决定并采取必要行动，以符合上海证券交易所和香港联合交易所有限公司关于关联（关连）交易的有关要求和程序。

在审议上述议案时，关联（关连）董事康凤伟、李新华回避表决；非关联（关连）董事一致同意上述议案。

2.董事会审计与风险委员会意见

上述议案已经本公司董事会审计与风险委员会审议通过，全体委员同意将上述议案提交董事会审议。

3.独立董事审议情况和发表的独立意见

上述议案已经本公司独立董事委员会审议通过，全体独立非执行董事同意将上述议案提交董事会审议。

本公司全体独立非执行董事确认，新《金融服务协议》及其项下拟进行的关联交易从本公司角度而言：（1）在本公司一般及日常业务过程中进行；按照正常商务条款或比正常商务条款更佳的条款实施；协议条款、交易上限及定价公平合理，符合本公司及本公司股东的整体利益；不会构成本公司对关联方的较大依赖；

（2）本公司董事会就该等关联交易的表决程序符合法律、法规和本公司章程的规定。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

2023年4月28日，本公司与财务公司签订2024年至2026年《中国神华能源股份有限公司与国家能源集团财务有限公司金融服务协议》（“《金融服务协议》”），该协议经2022年度股东周年大会批准后生效，有效期自2024年1月1日至2026年12月31日止。详见本公司于2023年4月29日在上海证券交易所网站发布的《日常关联交易公告》。

本公司严格按照《金融服务协议》交易上限管控相关交易，相关年度交易上限及2024年至2025年执行情况如下表所示：

单位：人民币百万元

交易类别

交易类别

（三）本次日常关联交易预计金额和类别新《金融服务协议》项下本公司成员单位与财务公司日常关联交易上限金额和类别如下表所示：

单位：人民币百万元

本公司与财务公司约定，（1）就上表所示第1项交易类别，无需本公司成员单位提供任何抵押或担保且利率不高于中国人民银行规定的同期贷款市场报价利率且不高于主要商业银行向本公司成员单位提供同种类贷款服务所确定的利

率并按一般商业条款厘定；（2）就上表所示第2项交易类别，财务公司吸收本公司成员单位存款的利率，不低于主要商业银行向本公司成员单位提供同种类存款服务所确定的利率并按一般商业条款厘定；及（3）就上表所示第3项交易类别，财务公司向本公司成员单位提供上表所示第3项交易类别所列金融服务所收取的服务费，在符合中国人民银行、国家金融监督管理总局等相关监管机构的法律法规及相关规定的前提下，不高于主要商业银行等金融机构向本公司成员单位提供同种类金融服务所收取的服务费并按一般商业条款厘定。

（四）本次日常关联交易上限的厘定因素财务公司向本公司成员单位提供2027年至2029年金融服务的日常关联交易年度上限金额主要考虑以下因素厘定：

1.煤炭、电力、煤化工等行业是我国重要的能源、材料基础行业，本公司充分发挥一体化协同优势，保持了稳定的经营业绩，各项业务持续健康发展。于2023年、2024年、2025年度末，本公司的货币资金余额分别为1,500亿元、1,438亿元、968亿元。本公司于2026年3月完成发行股份及支付现金购买国家能源投资集团有限责任公司（“国家能源集团”）直接或间接持有的12家标的公司股权（“并购资产”），本公司相关业务将取得长足发展，2026年至2029年资金规模较2025年末水平将有一定增长，预计保持在1,200亿元至1,400亿元，货币资金总量虽然较前三年略有下降，但仍然保持高位。参考近年来年度上限的使用率、未来的业务发展及并购资产资金规模，建议2027年至2029年每年度本公司成员单位在财务公司的每日最高存款余额（含已发生应计利息）上限为700亿元。

2.财务公司对本集团发展起到重要的支撑作用。财务公司在存贷款、结算、票据等方面与本公司形成了长期、稳定的业务合作关系，能够主动贴近本公司成员单位，了解其金融需求和经营运转情况，提供独到、及时、综合的金融服务以满足本公司成员单位的需求，有助于本公司实现良好的现金流管理，提高资金效率，符合本公司业务发展和经营管理的需要。

3.本公司成员单位在财务公司开展存款有利于切实提高本公司投资收益。本公司及财务公司将定期关注市场利率变化，确保本公司成员单位在财务公司的存款利率不低于主要商业银行向本集团提供同种类存款服务所确定的利率，有益于本集团获得不低于主要商业银行的存款利息收益。此外，本公司作为财务公司

的重要股东，持有财务公司40%股权，可以分享财务公司业务规模和经营利润提高带来的投资回报。

4.本公司成员单位通过综合授信服务，将从财务公司获得资金支持，有利于支持本集团业务发展，建议财务公司向本集团综合授信上限为800亿元。本集团各项业务高质量发展，持续需要财务公司提供贷款、结算、票据等方面的服务支持。本集团2025年资本开支总额约为447亿元（不含矿业权支出），2026年资本开支计划（不含矿业权支出和股权支出）约为560亿元。2027年至2029年，新街台格庙矿区和杭锦能源塔然高勒矿井等煤炭项目、万州电厂二期等发电项目、东月铁路等运输项目、包头煤化工煤制烯烃升级示范等煤化工项目将持续建设，预计相关资本开支将维持较高支出水平，较高限额的综合授信额度有助于保障本公司业务发展、项目建设的融资需求。截至2025年底，财务公司总资产约为2,109亿元，发放贷款及垫款余额约为1,403亿元，财务公司有能力为本公司成员单位提供大额资金支持。财务公司向本公司成员单位提供包括贷款、票据承兑和贴现、非融资性保函、透支、开立信用证等业务在内的800亿元规模的综合授信，且无需本公司成员单位提供任何抵押或担保。

5.本公司成员单位可以从财务公司获得灵活便捷的金融服务，建议财务公司向本集团提供各项金融服务的服务费用上限为1亿元。财务公司向本集团提供金融服务，充分发挥金融平台功能，开展委托贷款、银团贷款、出具非融资性保函、开立信用证、国际汇兑、财务咨询等多项服务，将为本集团业务高效运转、做好能源保供、落实“双碳”战略、防范化解重大风险发挥重要作用，为实体企业提供更多金融支持。因此，建议2027年至2029年财务公司向本公司成员单位提供金融服务收取的代理费、手续费、咨询费或其他服务费用总额的年度上限为1亿元。

6.财务公司风险控制措施严格，接受内外部各方监督。作为国内大型持牌非银行金融机构，财务公司严格按照国家法律法规要求的风险监控指标及风险监测指标规范运作。同时，本公司与财务公司约定了一系列严格的风险评估及控制措施，以确保本公司在财务公司存款的资金安全。历年来，财务公司从未发生过风险事件，本公司与财务公司的存贷款等金融业务遵循平等自愿原则正常进行。

7.设定日常关联交易的建议年度上限应当具有灵活性，以容纳考虑各种可

能性的最大限度。即使本公司设定日常关联交易的年度上限，并不意味着本公司成员单位与财务公司将以此进行日常关联交易，而建议年度上限也并非实际交易金额的确切指引。本公司成员单位与财务公司的日常关联交易将严格根据实际所需交易量及交易价格进行，本公司将于每年年初披露与财务公司当年的日常关联交易预计情况和存贷款利率范围，于每年的年报中公布报告期的实际交易金额。本公司董事会每年度就包含关联交易执行情况的年度报告进行审议，本公司的独立非执行董事与审计师将持续就日常关联交易发表意见，以接受非关联股东的监督。本公司也将定期通过《关于国家能源集团财务有限公司的风险持续评估报告》披露财务公司的经营管理、风险指标及内部控制等相关信息，对报告期内本公司与财务公司的存贷款等金融业务情况进行说明。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况财务公司是一家经中国人民银行批准设立，以向国家能源集团成员单位提供金融服务为主营业务的非银行金融机构。财务公司统一社会信用代码为91110000710927476R，成立于2000年11月27日，目前注册资本为175亿元人民币，法定代表人为杨富锁，住所为北京市西城区西直门外大街18号楼2层7单元201、202，3层7单元301、302，经营范围为“许可项目：企业集团财务公司服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”。具体包括吸收成员单位存款；办理成员单位贷款、票据贴现、资金结算与收付；提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；从事同业拆借；办理成员单位票据承兑；办理成员单位产品买方信贷和消费信贷；从事固定收益类有价证券投资；国家金融监督管理总局批准的其他业务。

截至本公告日，本公司控股股东国家能源集团持有财务公司60%股权，本公司持有财务公司40%股权。

财务公司最近一年又一期的主要财务数据如下：

项目

（二）与上市公司的关联关系财务公司为本公司控股股东国家能源集团的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，财务公司构成本公司的关联方。

（三）履约能力分析财务公司依法有效存续，资信情况良好，具备向本公司成员单位提供金融服务的业务资质及履约能力，可持续为本公司成员单位提供金融及相关服务。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）新《金融服务协议》主要内容新《金融服务协议》项下的定价原则继续沿用《金融服务协议》的约定。本公司在新《金融服务协议》项下接受金融服务时，将严格按照本公司上市地相关监管机构的规定和要求与财务公司开展金融业务，实时监控每日存款余额上限，定期不定期开展对财务公司的风险评估，并继续沿用《金融服务协议》采取的风险评估及控制措施。新《金融服务协议》主要内容如下：

1.财务公司向本公司成员单位提供金融服务的类型、年度上限请见本公告第一部分第（三）项“本次日常关联交易预计金额和类别”。

2.财务公司向本公司成员单位提供金融服务的定价原则如下：

（1）财务公司向本公司成员单位提供存贷款或类似服务，在符合中国人民银行、国家金融监督管理总局等相关监管机构的法律法规及相关规定的前提下：

a.财务公司吸收本公司成员单位存款的利率，不低于主要商业银行向本公司成员单位提供同种类存款服务所确定的利率并按一般商业条款厘定。财务公司将定期关注主要商业银行（即中国工商银行、中国农业银行、中国银行、中国建设银行和交通银行五大商业银行，下同）的存款利率，确保财务公司吸收本公司成员单位存款的利率不低于主要商业银行向本公司成员单位提供同种类存款服

务所确定的利率。此外，本公司也将对财务公司的存款定价进行严格的监控并履行本公司相应的内部审批程序。

b.财务公司向本公司成员单位发放贷款的利率，不高于中国人民银行公布的同期贷款市场报价利率且不高于主要商业银行向本公司成员单位提供同种类贷款服务所确定的利率并按一般商业条款厘定。

（2）关于财务公司向本公司成员单位提供有偿服务：

a.财务公司可向本公司成员单位有偿提供咨询、代理、结算、转账、信用证、网上银行、委托贷款、非融资性保函、票据承兑及其他相关服务。

b.财务公司向本公司成员单位提供上述金融服务所收取的服务费，在符合中国人民银行、国家金融监督管理总局等相关监管机构的法律法规及相关规定的前提下，不高于主要商业银行等金融机构向本公司成员单位提供同种类金融服务所收取的服务费并按一般商业条款厘定。财务公司将定期了解主要商业银行的服务费率，确保财务公司向本公司成员单位提供金融服务所收取服务费不高于主要商业银行向本公司成员单位提供同种类金融服务所收取的服务费。此外，本公司也将对财务公司的服务费定价进行严格的监控并履行本公司相应的内部审批程序。

3.新《金融服务协议》经本公司股东会批准且于双方法定代表人或授权代表签字、加盖公司公章或合同专用章后生效，有效期自2027年1月1日起至2029年12月31日止。

（二）定价的内部审批程序

本公司在日常运营过程中将采取资金集中管理、融资集中审批、业务集中决策等措施，强化对存、贷款业务的统筹管控，确保依法合规履行上述定价政策。主要体现在：

1.强化融资集中管控。本公司财务部负责对本公司成员单位的年度融资需求进行集中审核。本公司成员单位在向财务公司提出贷款申请时需提供贷款目的、金额、期限以及利率等相关信息，由本公司财务部负责对上述事项进行审核，汇总后报本公司管理层进行决策。

2.实时监控市场价格水平。按照资金运作需求，本公司财务部将定期、公开地向主要商业银行和财务公司进行询价，询价内容将包括存款利率、规模、期限、

服务费以及业务开展条件等因素，并将询价结果汇总报本公司管理层，以确保严格遵循上述价格厘定。

3.建立月度审核机制。本公司每月召开月度资金平衡会，由本公司总会计师主持，审计、法律、财务等相关业务部门参会，集中审议本公司成员单位在财务公司存款情况，及时掌握财务公司贷款发放情况，合理制定本公司下月资金存放和融资安排建议，并报本公司管理层决策。

4.坚持依法合规履行。上述资金运作事项经本公司审批后，由经办人严格按工作规程及财务审批权限逐级履行，业务完成后由相关复核岗位进行持续关注。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

（一）进行日常关联交易的目的

本公司成员单位已与财务公司形成长期、稳定的合作，且在存款、贷款、票据、结算、代理等方面形成了较为稳定的业务关系。财务公司作为国家批准持牌非银行金融机构、国家能源集团金融服务平台，本公司与财务公司签订新《金融服务协议》，由财务公司为本公司成员单位继续提供金融服务，有利于保持本公司成员单位接受金融服务的连续性；有利于优化公司财务管理，提高资金使用效率，降低融资成本，提高在财务公司投资回报水平。具体如下：

1.实现资金集中管理，提高资金管理效率

由财务公司向本公司成员单位提供存款及其他金融服务，便于本公司成员单位之间及本公司成员单位与国家能源集团及其下属企业进行结算，缩短资金转账和周转的时间。相较于国家能源集团及其下属企业与本公司成员单位分别于独立商业银行开设银行账户，双方之间的直接结算及交收更具效率。财务公司通过提高内部结算效率等措施为本公司降低了资金成本，有助于实现成本和运营效率的最大化。

此外，将资金存放在财务公司可实现本公司成员单位资金的集中管理，本公司成员单位可随时、及时且不受限制地提取款项以满足其资金的灵活需求。同时，本公司成员单位亦有权选择不定期地全额或部分调出于财务公司的存款。本公司成员单位可完全自主决定将其存款存入财务公司或独立商业银行而不受任何限制。

2.熟悉本公司的业务，可提供更为灵活便捷的服务

财务公司主要向国家能源集团及其下属企业提供金融服务，多年来已形成对本公司成员单位所在行业的深入认识。财务公司熟悉本公司成员单位的资本结构、业务运营、资金需求及现金流模式，使其得以更好预见本公司成员单位的资金需求。因此，财务公司可随时为本公司成员单位提供灵活便捷且低成本的服务，而独立商业银行难以提供同等服务。

3.可提供公允的商业条款并获得投资权益

根据新《金融服务协议》，本公司成员单位在财务公司的存款利率不低于主要商业银行向本公司成员单位提供同种类存款服务所确定的利率，本公司成员单位在财务公司的存款有益于本公司成员单位获得不低于主要商业银行的存款利息收益。此外，本公司作为财务公司的重要股东，持有财务公司40%股权，可以分享财务公司业务规模提高带来的投资回报。

本公司成员单位可按照需要就新《金融服务协议》项下拟进行的各项特定交易与财务公司订立具体实施协议，实施协议将明确具体的金融服务情况，且均不会超出新《金融服务协议》及年度上限的范围。

（二）日常关联交易对本公司的影响

新《金融服务协议》项下各项日常关联交易在本公司成员单位一般及日常业务过程中进行，按照正常商务条款或比正常商务条款更佳的条款实施，协议条款、交易上限及定价公平合理，符合本公司及本公司股东的整体利益。

（三）日常关联交易对本公司独立性的影响

本公司与财务公司之间的上述日常关联交易不影响本公司独立性，本公司主要业务或收入、利润来源并未严重依赖该类日常关联交易。

（四）新《金融服务协议》下的风险控制措施

本公司在新《金融服务协议》项下接受金融服务时，将严格按照公司上市地相关监管机构的规定和要求与财务公司开展金融业务，实时监控每日存款余额上限，定期不定期开展对财务公司的风险评估，并采取以下风险评估及控制措施：

1.国家能源集团已在《神华财务有限公司之增资协议》中承诺，在财务公司出现紧急情况时，国家能源集团应按照解决支付困难的实际需要，在符合法律法规和公司章程等内部制度规定的情况下，通过各种途径解决财务公司的支付需要，包括但不限于向财务公司增加相应资本金、向财务公司提供流动性支持等。

2.财务公司作为国内持牌大型非银行金融机构接受国家金融监督管理机构监管，并由国家金融监督管理机构的派出机构对财务公司进行日常监管，进行现场和非现场检查。财务公司确保其将严格按照国家法律法规要求的风险监控指标及风险监测指标规范运作。

3.财务公司应根据业务流程建立完善的内部控制体系，搭建全流程的风险管理体系，根据不同风险建立应急预案，防范风险，确保本公司成员单位存放资金安全。

4.财务公司应派出有金融服务工作经验和有责任心的业务人员从事金融服务工作，勤勉尽职。财务公司应搭建成熟高效的网银系统，严格操作流程，严控信息科技风险，确保本公司成员单位结算支付安全。

5.财务公司应搭建适合本公司成员单位的资金归集和资金运作模式，明确关联方交易限额，符合监管相关要求，防范本公司合规风险。

6.财务公司不得接受本公司成员单位通过财务公司向其他关联单位提供委托贷款、委托理财，不得接受本公司成员单位将募集资金（如有）存放在财务公司。

7.本公司成员单位在与财务公司开展关联交易之前，有权查阅财务公司最近一个会计年度经审计的年度财务报告以及风险指标等必要信息及最新有效的《金融许可证》《营业执照》，由本公司财务部门对该等资料进行认真评估，确认风险可控的情况下与财务公司开展业务；如财务公司无相关证照或相关证照已过期，本公司成员单位不得与其开展相应业务。

8.本公司有权定期及不定期了解财务公司的经营及财务状况，关注财务公司是否存在违反《企业集团财务公司管理办法》等相关规定的情况，财务公司应全力配合提供准确全面的信息。财务公司将在每一年度结束后次年2月15日前、每半年结束后二十个日历日内向本公司财务部门提供其财务报告、风险指标等必要信息及最新有效的《金融许可证》《营业执照》，并在每季度结束后二十个日历日内向本公司财务部门提供财务公司的各项监管指标情况；如果财务公司发现主要监管指标不符合相关监管规定或存在其他重大风险情形，财务公司应及时通知本公司，并且财务公司不得主动继续吸收本公司成员单位存款，本公司成员单位亦不得将存款存放在财务公司。

9.本公司成员单位可随时、及时且不受限制地提取款项以满足其资金的灵活需求；可不定期地全额或部分调出在财务公司的存款，以测试和确保相关存款的安全性和流动性。

10.财务公司不得超过本协议约定的交易上限归集本公司成员单位资金，并将根据本公司提供的成员单位名单和本公司为每家成员单位设定的最高存款限额（如有），协助监控每家成员单位以及全部成员单位合计的每日最高存款额（含已发生应计利息），以确保相关数额不超过年度关联交易上限。如财务公司提供服务的费用达到当年的有关上限，应及时通知本公司并告知相关成员单位，不得在该年度余下的时间向本公司成员单位提供该等服务，除非获得本公司董事会、股东会（如适用）的另行批准。

11.本公司对存放于财务公司的资金风险状况进行动态评估和监督，财务公司应当予以配合；财务公司保证一旦发生以下情形，应当第一时间告知本公司，配合本公司积极处置风险，保障本公司成员单位资金安全：（1）财务公司同业拆借、票据承兑等国家能源集团外（或有）负债类业务因财务公司原因出现逾期超过5个工作日的情况；（2）国家能源集团及其他关联方发生重大信用风险事件（包括但不限于公开市场债券逾期超过7个工作日、大额担保代偿等）；（3）财务公司按照《企业集团财务公司管理办法》规定的资本充足率、流动性比例等监管指标持续无法满足监管要求，且主要股东无法落实资本补充和风险救助义务；

（4）经本公司董事会审议通过的与财务公司开展关联存贷款等金融业务的风险处置预案中规定的其他情形。

12.当发生前款所述情形时，将由本公司主管财务工作的公司领导督促本公司相关部门及本公司成员单位及时采取全额或部分调出在财务公司存款、暂停向财务公司存款、要求财务公司限期整改等风险应对措施，切实保证本公司成员单位在财务公司存款的安全性，财务公司应全力协助并配合。如果出现存放于财务公司的存款无法取回的违约情况，本公司有权以财务公司向任一本公司成员单位提供的贷款抵销该部分无法取回的存款，届时，财务公司在取得相关存款单位及贷款单位书面同意文件后，应根据本公司要求通过履行相应流程并签署相关法律文件等方式配合相关成员单位进行上述抵销。

13.外部审计师在为本公司进行年度审计期间，对本公司、财务公司的关联交

易进行审查并出具意见，本公司按照上市地上市规则的要求及时履行信息披露义务。财务公司应予以必要的配合，包括但不限于提供相关金融服务的发生额、余额等信息。

14.本公司与财务公司同意根据本公司上市地相关证券监管机构、本公司独立非执行董事、独立财务顾问（如有）的要求和建议，经协商一致后，对上述风险控制措施进行调整，包括但不限于增加、修改相关风险控制措施。

（五）风险处置预案

本公司第五届董事会第二十一次会议已审议通过本公司与财务公司开展关联存贷款等金融业务的风险处置预案。详见本公司于2023年4月29日在上海证券交易所网站发布的《中国神华能源股份有限公司与国家能源集团财务有限公司开展关联存贷款等金融业务的风险处置预案》。

特此公告。

承中国神华能源股份有限公司董事会命

总会计师、董事会秘书

宋静刚2026年4月25日