中南传媒：2023年第三次临时股东大会会议资料

中南出版传媒集团股份有限公司China South Publishing & Media Group Co.,Ltd

2023年第三次临时股东大会会议资料

二〇二三年九月二十八日

议案一：

关于投资中南国家数字出版基地

马栏山园区装修项目的议案

各位股东及股东代表：

为进一步推进中南国家数字出版基地马栏山园区（以下简称“中南传媒马栏山园区”或“园区”）项目建设，以产业导入为契机加快业态创新、转型发展，中南出版传媒集团股份有限公司（简称“中南传媒”或“公司”）拟运用自有资金65,856万元，投资中南传媒马栏山园区装修项目（以下简称“装修项目”或“项目”）。

一、投资标的基本情况

（一）项目概况

1、项目基本情况

本项目总投资65,856万元对中南传媒马栏山园区办公、公寓、交流中心、演播中心、数字文化艺术中心、员工俱乐部、直播中心等业态、功能及配套设施共计面积约130,973平方米的空间进行装修。

2、中南传媒马栏山园区情况介绍

中南传媒2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于中南传媒投资马栏山视频文创产业园项目的议案》，拟运用自有资金201,111.82 万元，投资中南传媒马栏山园区项目。2021年第一次

临时股东大会审议通过了《关于调整中南国家数字出版基地马栏山园区建设项目投资金额的议案》，投资总额增加到244,889.55 万元。园区已于2022年1月动工，预计2024年8月底竣工验收，目前已实现全面封顶，截至2023上半年度，累计投入109,647.10万元。园区由办公基地（办公A栋、B栋、SOHO办公）、演播中心、数字文化艺术中心、交流中心、员工俱乐部、人才公寓等建筑组成，定位为融短视频、融媒体、数字教育等产业于一体的湖南出版“梦工厂”，培育引领中南传媒未来发展的新引擎，将为公司图书出版选题策划、短视频新媒体、互联网教育、新老人服务等产业发展提供坚实支撑。

（二）项目具体投资建设内容

1、项目建设范围

（1）办公A栋、办公B栋、SOHO办公、服务型公寓5-16层、多功能中心、交流中心、员工俱乐部、演播中心、数字文化艺术中心的室内硬装修、水电安装、空调安装、消防改造、智能化安装；

（2）多功能中心、员工俱乐部、交流中心、演播中心及数字文化艺术中心地下室电梯厅的室内装修、轿厢装饰；

（3）中南传媒总部楼层办公家具及会议家具、办公A栋8楼及连体楼会议家具、中南传媒中心档案室家具、服务型公寓5-16层家具、SOHO栋架空层活动区域家具、三栋办公楼1层大堂家具、交流中心家具、员工餐厅家具、运动健身空间家具；

（4）中南传媒总部楼层会议室、办公A栋8楼及连体楼会议

层、交流中心的会议室设施设备；

（5）办公A栋、办公B栋、SOHO办公、服务型公寓5-16层窗帘；

（6）智慧餐饮、智慧会议、智慧运动、智慧导览系统；

（7）直播中心直播间的设施设备。

2、项目投资规模

本次拟投资的装修面积约130,973平方米，总投入估算金额65,856万元，其中工程费用53,869万元、工程建设其它费用6,579万元、预备费5,408万元。

综上，本项目预计投资规模65,856万元，资金来源为企业自筹。

3、建设周期

本项目总建设周期约2年,预计2023年10月开始推进项目建设。

二、本次投资对公司的影响

本次投资有利于推进和实施公司战略发展规划，中南传媒及旗下数字出版、媒体融合等产业整体迁入后，公司通过统一装修加快产业入驻，促进园区尽快投产达效，加快实现投资目标。本次投资有利于公司集中实施工程，加快建设进度、优化成本控制、提升建设品质。本次投资金额将由公司自筹资金解决，不会对公司财务和正常生产经营产生不利影响。

三、相关授权

提请股东大会授权公司总经理室办理装修项目相关的具体事宜。

四、风险分析

中南传媒马栏山园区装修项目是公司从自身发展战略和产业规划出发，积极响应国家和地方产业政策，立足长远发展的慎重考虑。该项目未来可能面临产业政策、政府审批、项目管理、技术材料变化等各方面不确定因素带来的风险，本次估算编制金额按设计任务书中的要求编制，材料设备品牌档次、装修标准均按中档标准，如方案重大变更、材料设备品牌档次提高、装修标准提高、材料涨价迅猛、方案确认时间拖延过长等增加的费用可能超出估算预备费上限。公司将建立有效的项目管理机制，组建优良的项目管理团队，加强项目建设、施工管理和项目管控能力，并根据实际情况及时调整策略，积极防范和应对潜在风险。

五、其他说明

本次投资目前尚不确定是否涉及关联交易，若在后续建设中涉及关联交易，公司将根据相关规定对关联交易部分履行相关审批和披露程序。本次投资不属于重大资产重组事项。

六、项目尚需履行的审批程序

本项目尚需长沙市发展和改革委员会审批。

请各位股东及股东代表审议。

中南出版传媒集团股份有限公司董事会二〇二三年九月二十八日

议案二：

关于中南博集天卷文化传媒有限公司对北京博集天卷影业有限公司委托贷款的议案

各位股东及股东代表：

中南出版传媒集团股份有限公司（以下简称“中南传媒”）控股子公司中南博集天卷文化传媒有限公司（以下简称“中南博集”）拟申请通过中国民生银行长沙分行向北京博集天卷影业有限公司（以下简称“博集影业”）提供3,500万元委托贷款。

一、委托贷款事项概述

1. 基本情况

（1）贷款方式：中南博集通过中国民生银行长沙分行对博集影业进行委托贷款；

（2）贷款额度：人民币3,500万元整；

（3）贷款期限：本次委托贷款期限为2年；

（4）贷款利率： 参照（LPR）1年期贷款市场报价利率3.55%，

优惠5%后执行年利率3.38%；

（5）贷款用途：影视项目《花雨枪》和《代号蝉》的前期开发及投资制作；

（6）担保措施：黄隽青、刘洪、王勇三位自然人以共有不动产（京【2016】朝阳区不动产权第0043797号）提供抵押担保。

不动产位于北京市朝阳区望京东园523号楼7层2083，建筑面积为808.97平方米。经北京焱辉资产评估有限公司以2023年7月31日为基准日进行评估 （焱辉评报字【2023】第322号），该不动产账面净值为3,100.56万元，市场价值为3,906.03万元。按照市场价值的70%确定担保价值为2,734.22万元，担保价值低于委托贷款金额的部分765.78万元由黄隽青、刘洪、王勇三位自然人提供不可撤销的个人连带责任担保；

（7）其他特别说明：博集影业必须全额归还2023年9月29日到期的3,500万元委托贷款，并解除原不动产抵押，方可发放该笔委托贷款。

2.本次委托贷款的主要原因及考虑

中南博集主营业务成熟、稳健，每年均有充足的经营活动净现金流入，有一定的提高资金使用效益的空间和需求。博集影业目前公司IP资源储备丰富，影视项目《花雨枪》和《代号蝉》将于年内及明年陆续进入投资制作阶段，公司具有较大的融资需求。

目前中南博集资金充足，提供该笔贷款不会影响公司正常经营和资金使用，且中南博集通过该笔委托贷款取得一定的资金收益。中南博集将加强对博集影业委托贷款的管理和使用，促进博集影业的业务发展。

该事项不属于上交所《股票上市规则》等规定的不得提供财务资助的情形。

二、中南博集基本情况

中南博集于2011年1月由黄隽青、刘洪、王勇和中南传媒

共同出资设立，是国内图书策划发行的头部公司之一。注册资本人民币6,000.00万元。2012年12月中南传媒与黄隽青、刘洪、王勇签署股权转让及增资认购协议，变更后的注册资本为6,914.00万元。

截止目前，股权结构如下：

中南博集经营稳定向好，财务状况良好，2020年-2022年年末股东权益分别为20,729.04万元、28,179.29万元和22,039.27万元； 2020年-2022年年末货币资金余额分别为21,685.59万元、27,036.28万元和29,573.85万元；2020年-2022年公司净利润分别为6,658.87万元、7,450.25万元和7,969.10万元；2020年-2022年经营活动现金净流入分别为9,336.26万元、8,556.85万元和10,743.43万元（已经审计）。

三、博集影业的基本情况

1.博集影业基本信息：

（1） 名称：北京博集天卷影业有限公司。

（2） 统一社会信用代码：911101053516082884。

（3） 公司成立于2015年8月7日。

（4） 公司法定代表人：黄隽青。

（5） 公司注册资本：1,000万元。

（6） 公司注册地：北京市朝阳区望京东园523号楼8层2083；主要办公地点：北京市朝阳区望京东园523号楼（融科中心）B座1201-C室。

（7）公司经营范围：广播电视节目制作；电影发行；组织文化艺术交流活动；摄影服务；电脑动画设计；企业策划；承办展览展示活动；会议服务。

（8）公司主营业务为影视节目制作及发行。

（9）公司主要股东、实际控制人为黄隽青先生。

具体股东结构如下：

上表中北京天卷文化投资中心（有限合伙）为员工持股平台，其认缴份额总共200万元，其中黄隽青110万元，系执行事务合伙人，陈励40万元，郭丽媛30万元，赵福涛20万元。截至目前博集影业公司没有涉及影响偿债能力的重大或有事项。

（10）博集影业2022年和2023年上半年分别实现营业收入2,664.50万元和1,278.05万元；实现净利润-861.55万元和

656.53万元。2022年12月31日和2023年6月30日公司总资产分别为22,634.76万元、21,676.33万元，总负债分别为21,212.69万元、21,515.27万元，净资产分别为1,422.06万元、161.07万元，资产负债率分别为93.71%和99.25%（未经审计）。

2.博集影业信用状况良好，自设立以来未发生过失信及逾期偿还债务的情况。

3.中南传媒及中南博集与博集影业之间除上述股权关系之外，无其他业务联系。

4.中南传媒持有博集影业14.79%的股权，被资助对象博集影业为中南传媒的参股公司。博集影业股东除了中南传媒之外，其他股东分别为自然人黄隽青、刘洪、王勇和员工持股平台北京天卷文化投资中心（有限合伙）。黄隽青、刘洪、王勇三名自然人与中南传媒除存在上述共同投资中南博集及博集影业外，不存在其他关联关系。黄隽青、刘洪、王勇三名自然人是提供财务资助的中南博集股东，北京天卷文化投资中心（有限合伙）的实际控制人为股东黄隽青。虽该笔委托贷款未按出资比例提供，但黄隽青、王勇、刘洪三位自然人股东为该笔委托贷款提供全额担保，同时该笔委托贷款将给中南博集带来一定的资金收益，因此中南传媒利益未受到损害。

5.中南博集2022年度对博集影业有两笔委托贷款，分别为2023年3月31日到期的5,000万元和2023年9月29日到期的3,500万元。其中于2023年3月31日到期的5,000万元委托贷款已于2022年提前归还，另一笔3,500万元的委托贷款将于2023

年9月29日到期，不存在委托贷款到期后未能及时清偿的情形。

四、委托贷款风险分析及风控措施

黄隽青、王勇、刘洪三位自然人股东为本次委托贷款提供不动产抵押担保，并对上述不动产担保价值低于所担保的委托贷款金额部分提供不可撤销的个人连带责任担保。黄隽青、刘洪、王勇三位担保人在中南博集2022年度薪金和分红等现金收入超过了本次委托贷款金额，上述三人具有较强的担保履约能力。

五、累计提供财务资助金额及逾期金额

本次提供财务资助后，中南传媒提供财务资助总余额为29,000.00万元，占中南传媒最近一期经审计净资产的比例为

1.88%。中南传媒及其控股子公司对合并报表外单位提供财务资助总余额为3,500.00万元，占中南传媒最近—期经审计净资产的比例为0.23%。

中南传媒委托贷款逾期金额为2,500万元，具体情况说明如下：

2022年5月6日，根据中南传媒2022年4月23日召开的第五届董事会第四次会议审议通过的《关于对天闻数媒科技（北京）有限公司委托贷款的议案》，中南传媒与下属控股子公司天闻数媒（北京）有限公司签订委贷协议,中南传媒向天闻数媒提供委托贷款2.6亿元。根据委贷协议，委托贷款期限5年，按还款计划逐年归还，还款时点和金额分别为：2022年12月31日，3,000万元整；2023年12月31日，5,000万元整；2024年12月31日，5,000万元整；2025年12月31日，6,000万元整；2026年12月

31日，7,000万元整。

2022年12月31日，天闻数媒归还委贷本金500万元，其余2,500万元与中南传媒签订委托贷款展期协议（No.202207001）,展期至2023年3月31日。2023年3月31日,天闻数媒与中南传媒签订委托贷款展期协议（No.202307001）取代贷款展期协议（No.202207001），展期至2023年8月20日。

截至2023年9月11日，天闻数媒未归还该笔委托贷款。请各位股东及股东代表审议。

中南出版传媒集团股份有限公司董事会

二〇二三年九月二十八日

议案三：

关于增补公司第五届董事会独立董事的议案

各位股东及股东代表：

公司独立董事刘志阳先生因个人工作原因，已申请辞去公司独立董事及董事会战略委员会委员职务,辞职申请将自公司股东大会选举产生新任独立董事填补其空缺后生效。根据《公司法》、中国证监会《上市公司独立董事管理办法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》等相关规定，拟增补廖圣清先生为公司第五届董事会独立董事（简历见附件）。请各位股东及股东代表审议。

中南出版传媒集团股份有限公司董事会二〇二三年九月二十八日

附件：

简历

廖圣清，男，1971年8月出生，中国国籍，无境外居留权，汉族，江西赣州人，中共党员，教授，博士、博士生导师、韩国全南大学访问副教授。毕业于复旦大学新闻学院，获传播学博士学位。1997年至今，在复旦大学担任专职教师，兼任中国新闻史学会符号传播学研究委员会副会长、中国科技新闻学会数据新闻专业委员会副理事长。廖圣清先生未持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。