昊华能源：2023年第三次临时股东大会会议材料
北京昊华能源股份有限公司
2023年第三次临时股东大会
会议材料
601101昊华能源
二○二三年十二月
目录
会议须知..........................................................................................................................-1-会议议程..........................................................................................................................-3-议案一：关于选举公司董事的议案..............................................................................-5-附件：张明川先生简历.............................................................................................-6-议案二：关于公司符合公开发行公司债券条件的议案.............................................-7-议案三：关于公司公开发行公司债券的议案..............................................................-8-议案四：关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理公开发行公司债券相关事项的议案....................................................................................................................-11-
会议须知为确保广大投资者合法权益，维护股东大会的正常秩序、提高议事效率，根据《公司法》《公司章程》《股东大会规则》的有关规定，特制定如下参会须知，望出席股东大会的全体人员严格遵守：
一、为能够及时统计出席会议的股东（或代理人）所代表的持股总数，请登记出席股东大会的股东和股东代表于会议开始前半小时到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场；参会资格未得到确认的人员，不得进入会场。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、会计师和董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守相关规则。对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的，公司将报告有关部门处理。
四、全部议案宣读完后，在对各项议案进行审议讨论过程中，股东可以提问和发言。股东要求发言时应先举手示意，经大会主持人许可后方可发言或提问。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，也不得提出与本次股东大会议案无关的问题。每位股东发言时间不宜超过五分钟，同一股东发言不得超过两次。大会表决时，将不进行发言。
五、按照《公司章程》规定，具有提案资格的股东如需在股
东大会上提出临时提案，需要在股东大会召开10日前将临时提案书面提交公司董事会，在发言时不得提出新的提案。
六、大会主持人应就股东的询问或质询作出回答，或指示有关人员作出回答，回答问题的时间不宜超过五分钟。如涉及的问题比较复杂，可以在股东大会结束后作出答复。
七、对与议案无关或将泄露公司商业秘密或有明显损害公司或股东的共同利益的质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回答。
八、大会表决采用记名投票方式逐项进行表决，股东按其持有公司的每一股份享有一份表决权。请各位股东、股东代表或股东代表受托人准确填写表决票：必须填写股东姓名或委托股东姓名及持股数量，同意的在“同意”栏内划“√”，反对的在“反对”栏内划“√”，弃权的在“弃权”栏内划“√”。一项议案多划“√”或全部空白的、字迹无法辨认的、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其表决结果计为“弃权”。
九、议案表决后，由主持人宣布表决结果，由律师宣读法律意见书。
十、会议结束后，出席会议人员若无其他问题，应自觉离开会场，请勿进入公司办公场所，以免打扰公司员工的正常作息。
特此告知，望各位股东遵守。
北京昊华能源股份有限公司董事会
2023年12月11日
会议议程
会议召集人：公司董事会会议主持人：董事长董永站会议召开时间：2023年12月27日14时会议地点：北京市门头沟区新桥南大街2号
公司三层会议室参会人员：公司股东或授权代理人、董事、监事；列席人员：公司总法律顾问、律师、其他有关人员；会议议程：
一、主持人宣布大会开始；
二、主持人宣读股东大会纪律；
三、推举1名股东代表作为计票人，1名监事作为监票人；
四、宣读以下议案概要：
1.关于选举公司董事的议案；
2.关于公司符合公开发行公司债券条件的议案；
3.关于公司公开发行公司债券的议案；
4.关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理公开发行公司债券相关事项的议案。
五、股东或股东代表发言，公司董事、监事、律师回答提问；
六、主持人宣布进行投票表决；
七、计票人、监票人和见证律师计票、监票，统计表决结果；
八、主持人宣布表决结果和大会决议；
九、出席会议的董事、监事在会议决议和记录等文件上签字；
十、律师宣读法律意见书；
十一、主持人宣布会议结束。
北京昊华能源股份有限公司董事会
2023年12月11日
议案一：关于选举公司董事的议案
议案一：
关于选举公司董事的议案各位股东：
经股东推荐，公司董事会提名委员会及第七届董事会第七次会议审议通过，提名张明川先生为公司第七届董事会董事候选人，任期自该议案审议通过之日起至第七届董事会届满时止。
请各位股东审议。
附件：张明川先生简历
北京昊华能源股份有限公司董事会
2023年12月11日
议案一：关于选举公司董事的议案
附件：
张明川先生简历张明川，男，汉族，1970年出生，大学本科、高级会计师。1987年参加工作，历任赤峰麻纺织厂纺纱车间见习、生产技术科科员、财务科科员；赤峰亚光地毯厂财务科科长；赤峰第一毛纺织厂（现羚羊集团公司）财务科会计；赤峰市羚羊（集团）有限责任公司赤峰分公司财务科科长；赤峰正清会计师事务所（与赤峰万泰华会计师事务所合并后更名为万泰华会计师事务所）副所长；内蒙古宏达益同会计师事务所（更名为内蒙古中宏会计师事务所）副所长；京能赤峰煤电项目筹建处会计；京能（赤峰）能源发展有限公司财务部经理、副总会计师兼财务部经理、总会计师；京能电力后勤服务有限公司党委副书记、总经理；京能服务管理有限公司临时党委副书记、总经理、执行董事；京能服务管理有限公司党委书记、董事长，京能电力后勤服务有限公司董事长。现任北京昊华能源股份有限公司副总经理、总会计师、董事会秘书。
议案二：关于公司符合公开发行公司债券条件的议案
议案二：
关于公司符合公开发行公司债券条件的议案各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，公司将实际情况与上述有关法律法规和规范性文件的规定逐项对照，符合现行公司债券相关政策和面向专业投资者公开发行公司债券的各项规定，具备面向专业投资者公开发行公司债券的资格。
请各位股东审议。
北京昊华能源股份有限公司董事会
2023年12月11日
议案三：关于公司公开发行公司债券的议案
议案三：
关于公司公开发行公司债券的议案
各位股东：
根据公司业务发展需要，为拓宽公司融资渠道，优化现有融资结构，进一步降低融资成本，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，并结合公司具体情况，拟定本次公开发行公司债券发行方案，具体方案如下：
一、票面金额和发行价格
本次公开发行的公司债券（以下简称“本次债券”）每张面值为100元，按面值发行。
二、发行规模及债券品种
本次债券的总规模不超过人民币20亿元（含20亿元），其中面向专业投资者公开发行公司债券的规模不超过人民币10亿元（含10亿元），面向专业投资者公开发行可续期公司债券（以下简称“可续期公司债券”）的规模不超过人民币10亿元（含10亿元）。
具体发行规模及发行品种提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
三、债券期限
本次债券期限不超过5年（含5年，可续期公司债券不受前述限制），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。本次债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大
议案三：关于公司公开发行公司债券的议案
会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。
四、债券利率本次债券的票面利率提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士与主承销商根据公司资金需求情况和本次公司债券发行时市场情况确定。
五、发行方式与发行对象本次债券采用公开发行方式，拟向具备相应风险识别和承担能力的专业投资者发行。
六、募集资金用途在符合相关法律法规的前提下，本次债券的募集资金拟用于偿还公司有息债务、补充流动资金等。
七、向本公司股东配售的安排本次债券不向公司股东优先配售。
八、上市场所本次公司债券发行完毕后，在满足上市条件的前提下，公司将申请本次债券于上海证券交易所或北京证券交易所上市交易。
九、担保安排本次债券由北京能源集团有限责任公司提供不可撤销的连带责任保证担保。担保安排事项提请股东大会授权董事会或董事会授权人士确定。
十、偿债保障措施提请股东大会授权公司董事会在本次债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将根据相关法律法规要求采取相应偿还保证措施，包括但不限于：
议案三：关于公司公开发行公司债券的议案
1.不向股东分配利润；
2.暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3.调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4.与公司债券相关的公司主要责任人不得调离。
十一、决议的有效期本次公司公开发行公司债券的决议自股东大会审议通过之日起生效，有效期至中国证监会同意注册本次公司债券之日起24个月届满为止。
请各位股东审议。
北京昊华能源股份有限公司董事会
2023年12月11日
议案四：关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理公开发行公司债券相关事项的议案
议案四：
关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理公开发行公司债券
相关事项的议案各位股东：
为有效协调本次公开发行公司债券过程中的具体事宜，现提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权董事长董永站先生为本次发行的获授权人士，在股东大会审议通过的发行方案的基础上，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次公开发行公司债券的相关事项，包括但不限于：
一、依据国家法律法规、监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和债券市场的实际情况，制定及调整本次公司债券的具体发行方案，修订、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、发行方式（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、是否设置回售条款、赎回条款、续期选择权和递延支付利息选择权等特殊发行条款及设置的具体内容、担保安排、还本付息的期限和方式、募集资金用途、评级安排、偿债保障安排、具体申购办法、具体配售安排、债券上市等与本次公开发行方案有关的一切事宜；
二、决定聘请中介机构，协助公司办理本次公司债券公开发行的申报及上市相关事宜；
三、为本次公开发行选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
议案四：关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理公开发行公司债券相关事项的议案
四、制定、批准、签署、修改、公告与本次公开发行有关的各项法律文件，并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；
五、在本次公开发行完成后，办理本次公开发行公司债券上市事宜；
六、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门的意见对本次公开发行公司债券的相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次公开发行公司债券；
七、办理与本次公开发行公司债券有关的其他事项。
公司董事会提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权董事长董永站先生为本次公开发行公司债券的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次公开发行公司债券有关的事务。
以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
请各位股东审议。
北京昊华能源股份有限公司董事会
2023年12月11日