昊华能源：董事和高级管理人员持股变动管理制度

董事和高级管理人员持股变动管理制度1范围本标准规定了公司董事和高级管理人员所持本公司股份的日常管理、交易行为及信息披露流程等。2规范性引用文件下列文件对于本文件的应用是必不可少的。凡是注日期的引用文件，仅注日期的版本适用于本文件。凡是不注日期的引用文件，其最新版本（包括所有的修改单）适用于本文件。

3术语、定义

下列术语、定义和缩略语适用于本制度。

3.1董事

本公司董事会成员。

3.2高级管理人员

指总经理、副总经理、总会计师、总工程师、董事会秘书、总法律顾问以及董事会认定的其他高级管理人员。

3.3董事和高级管理人员所持本公司股份

指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份；董事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。

4.职责

4.1董事会秘书

4.1.1董事会秘书负责接收董事、高级管理人员股份买卖书面计划，核查公司信息披露及重大

事项进展，对可能违规、违章程或违承诺的买卖行为，及时通知相关董事、高级管理人员。

4.1.2负责管理董事和高级管理人员及本制度5.3.1条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为上述人员办理个人信息的网上申报，并每季度检查其买卖本公司股票的披露情况。

4.1.3董事会秘书应当每季度检查董事、高级管理人员减持本公司股份的情况，发现违法违规的，应当及时向中国证监会及其派出机构、上海证券交易所报告。

4.2董事和高级管理人员

4.2.1在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规交易。

4.2.2对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。

4.3证券产权部协助董事会秘书完成公司董事和高级管理人员个人信息申报及持股变动的披露工作。5管理活动的内容与方法

5.1交易禁止和限制

5.1.1存在下列情形之一的，公司董事、高级管理人员不得减持其所持本公司股份：

5.1.1.1本人离职后六个月内，不得转让其持有及新增的公司股份；

5.1.1.2公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；

5.1.1.3本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；

5.1.1.4本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；

5.1.1.5本人因涉及与本公司有关的违法违规，被上海证券交易所公开谴责未满三个月的；

5.1.1.6公司可能触及上海证券交易所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：

a）公司股票终止上市并摘牌；b）公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示公司未触及重大违法类强制退市情形。

5.1.1.7法律法规以及上海证券交易所业务规则规定的其他情形。

5.1.2公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：

5.1.2.1公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；

5.1.2.2公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

5.1.2.3自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；

5.1.2.4中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

5.1.3公司董事和高级管理人员应当遵守《证券法》相关规定，在按照法律法规的有关规定合法买入或卖出公司股票后，六个月内禁止进行反向的交易，即买入后六个月不能卖出，或卖出后六个月不能买入。

前款所称董事和高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

5.1.4公司董事、高级管理人员不得进行以该上市公司股票为标的证券的融资融券交易。

5.1.5公司董事、高级管理人员不得开展以本公司股票为合约标的物的衍生品交易。

5.1.6董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或者其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：

5.1.6.1董事和高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

5.1.6.2董事和高级管理人员控制的法人或其他组织；

5.1.6.3证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

5.1.6.4中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或者公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或者其他组织。上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照本制度第5.4.1条的规定执行（如适用）。

5.2可转让公司股份数量

5.2.1董事和高级管理人员在就任时确定的任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

公司董事和高级管理人员所持股份不超过一千股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。

5.2.2公司董事、高级管理人员因离婚分割股份后进行减持的，股份过出方、过入方在该董事、

高级管理人员就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的公司股份总数的百分之二十五，并应当持续共同遵守本制度关于董事、高级管理人员减持的规定。

5.2.3公司董事、高级管理人员以上一个自然年度最后一个交易日所持本公司发行的股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。

董事、高级管理人员所持本公司股份在年内增加的，新增无限售条件的股份计入当年可转让股份的计算基数，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。

因公司年内进行权益分派导致董事、高级管理人员所持本公司股份增加的，可以同比例增加当年可转让数量。

5.2.4公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。

5.3信息申报、登记

5.3.1董事和高级管理人员应当在下列时点或期间内委托公司通过证券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等个人信息：

5.3.1.1新上市公司的董事和高级管理人员在公司申请股票初始登记时；

5.3.1.2新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项后二个交易日内；

5.3.1.3新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后二个交易日内；

5.3.1.4现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的二个交易日内；

5.3.1.5现任董事和高级管理人员在离任后二个交易日内；

5.3.1.6上海证券交易所要求的其他时间。

以上申报数据视为公司董事和高级管理人员向上海证券交易所提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。

证券产权部应当积极为董事和高级管理人员申报上述信息提供服务。

5.3.2公司董事和高级管理人员应当保证本人申报数据的真实、准确、及时、完整，应对本人证券账户负责，加强证券账户管理，严禁将所持证券账户交由他人操作或使用。

5.4通知

5.4.1公司董事和高级管理人员在买卖公司股份及其衍生品前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，并在收到通知后五个交易日内予以回复（见附件一）。

5.4.2董事会秘书收到买卖计划应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，应提示相关风险。

5.4.3公司董事和高级管理人员在收到书面回复之前，不得擅自进行有关公司股份的交易行为。

5.4.4公司董事和高级管理人员应当在本人所持本公司股份发生变动当日，以书面方式通知董事会秘书（见附件二），同时抄送证券产权部。

5.5信息披露

5.5.1董事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起二个交易日内，向公司报告并通过公司在证券交易所网站进行公告。公告内容应当包括：

5.5.1.1本次变动前持股数量；

5.5.1.2本次股份变动的日期、数量、价格；

5.5.1.3本次变动后的持股数量；

5.5.1.4上海证券交易所要求披露的其他事项。

5.5.2公司董事和高级管理人员计划通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前十五个交易日向证券交易所报告并披露减持计划。每次披露的减持时间区间不得超过三个月。

5.5.3存在本制度不得减持情形的，不得披露减持计划。减持计划应当包括下列内容：

5.5.3.1拟减持股份的数量、来源；

5.5.3.2减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合证券交易所的规定；

5.5.3.3不存在本制度第5.1条规定情形的说明；

5.5.3.4证券交易所规定的其他内容。

5.5.4在规定的减持时间区间内，上市公司发生高送转、并购重组等重大事项的，本制度5.4.2涉及的大股东、董事、高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。

5.5.5减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在二个交易日内向上海证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的二个交易日内向上海证券交易所报告，并予公告。

5.5.6公司董事和高级管理人员所持公司股份被人民法院通过上海证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后二个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。

5.5.7公司大股东、董事、高级管理人员因离婚、法人或者非法人组织终止、公司分立等拟分配股份的，应当及时披露相关情况。大股东分配股份过户前，公司应当督促股份过出方、过入

方商定并披露减持额度分配方案；未能商定的，各方应当按照各自持股比例确定后续减持额度并披露。

5.5.8董事和高级管理人员持有本公司股票及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照该制度及相关法律法规、规范性文件的规定履行报告和披露等义务。

5.6责任追究

5.6.1公司董事、高级管理人员违反《证券法》相关规定，将其持有的本公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会负责收回其所得收益。

5.6.2公司董事和高级管理人员（包括其配偶、父母、子女）违反本制度规定的，公司可以通过以下方式（包括但不限于）追究当事人的责任：

5.6.2.1视情节轻重依照公司行政奖惩、纪律处分等相关规定予以处理，情节严重并给公司造成重大恶劣影响的，应当建议董事会、股东会或者职工代表大会予以撤换；

5.6.2.2给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；

5.6.2.3触犯国家有关法律法规的，可依法移送司法机关，追究其刑事责任。

5.6.3公司对董事和高级管理人员违反本规则的行为按照规定向上海证券交易所和证券监管机构报告。

5.7附则

5.7.1本制度未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行；如与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行。

5.7.2本制度自公司董事会审议通过后生效并实施，修订时亦同。6检查与考核

6.1归口管理部室按本标准条款，组织标准执行情况检查。

6.2考核依据：执行昊华能源相关制度管理规定。

6.3考核时间：每年年末。

附件一北京昊华能源股份有限公司董事、高级管理人员买卖公司股票前的书面通知致：董事会秘书本人特此通知您，本人有意进行公司股票的下述交易：

请在所附确认回函上签字确认收到本通知。

董事/高级管理人员

年月日

北京昊华能源股份有限公司董事、高级管理人员买卖公司股票前书面通知的回函

兹确认：

同意（董事/高级管理人员）按照发来之买卖公司股票前的书面通知的内容进行本公司股票交易。

董事会秘书

年月日备注：

1.股票（A股）

2.本人持有、配偶持有、子女持有，或所控制的公司或信托持有

3.二级市场买入或卖出、协议买入或卖出、抵押或质押

附件二

北京昊华能源股份有限公司董事、高级管理人员及相关人员买卖本公司股票及其他具有股权性质证券申报表

注1：变动原因：二级市场买卖、股权激励、协议转让、增发配股等。申报人：

申报时间：年月日