昊华能源：募集资金使用管理办法
募集资金使用管理办法
1 范围
本标准规定了昊华能源募集资金的使用和管理工作,包括募集资金的存储、使用、用途 的变更。
2 规范性引用文件
下列文件对于本文件的应用是必不可少的。凡是注日期的引用文件,仅注日期的版本适 用于本文件。凡是不注日期的引用文件,其最新版本(包括所有的修改单)适用于本文件。
全国人大常委会
《中华人民共和国公司法》
全国人大常委会
《中华人民共和国证券法》
中国证券监督管理委员会
《上市公司证券发行注册管理办法》
中国证券监督管理委员会
《上市公司募集资金监管规则》
上海证券交易所
《股票上市规则》
上海证券交易所
《上市公司自律监管指引第1号--规范运作》
昊华能源
《公司章程》
3 术语、定义
下列术语、定义和缩略语适用于本制度。
3.1 募集资金
指公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券,向投资者募集用于特定用途的资金, 但不包括公司为实施股权激励计划募集的资金。
4.职责
4.1 董事会
持续关注募集资金存放、管理和使用情况,有效防范投资风险,提高募集资金使用效益。
4.2 证券产权部
建立并完善募集资金存放、管理、使用、改变用途、监督和责任追究的内部控制制度, 明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求,规范使用募 集资金。
4.3 财务管理部
负责资金的调度和安排,对募集资金的使用情况设立台账,详细记录募集资金的支出情
况和募集资金项目的投入情况。
4.4 法务合规部
至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次,并及时向审计委员会报告检查结果。
4.5 董事、高级管理人员
应当勤勉尽责,确保公司募集资金安全,不得操控公司擅自或者变相改变募集资金用途。
4.6 中介机构
按照法律法规及监管要求,履行相关职责,并及时向公司报告。
5 管理活动的内容与方法
5.1 募集资金的存储
5.1.1 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户,募集资金应当存放于经董事会 批准设立的专户集中管理和使用,专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。
公司存在两次以上融资的,应当独立设置募集资金专户。募集资金净额超过计划募集资 金金额部分(以下简称“超募资金”)也应当存放于募集资金专户管理。
募集资金投资境外项目的,应当符合本章规定。公司及保荐机构还应当采取有效措施, 确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性,并在《公司募集资金存放、管理与 实际使用情况的专项报告》中披露相关具体措施和实际效果。
5.1.2 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的 商业银行(以下简称“商业银行”)签订募集资金专户存储三方监管协议并及时公告。相关 协议签订后,公司可以使用募集资金。协议至少应当包括以下内容:
5.1.2.1 公司应当将募集资金集中存放于专户中;
5.1.2.2 募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额;
5.1.2.3 商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单,并抄送保荐人或者独立财 务顾问;
5.1.2.4 公司一次或者十二个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到 发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称募集资金净额)的20%的,公司应当及 时通知保荐人或者独立财务顾问;
5.1.2.5 保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料;
5.1.2.6 保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐人或者独 立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式;
5.1.2.7 公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任;
5.1.2.8 商业银行三次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单,以及存在未配合保荐 人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的,公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
上述协议在有效期届满前提前终止的,公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人 签订新的协议并及时公告。
5.1.3 当公司募集资金数额较大或根据投资项目的信贷安排有必要在一家以上银行设立专 用账户的,在坚持同一投资项目的资金使用同一专用账户的原则下,经董事会批准,公司可 以在一家以上银行设立募集资金专用账户。
5.1.4 募集资金到位后,公司应聘请具有证券从业资格的会计师事务所出具《验资报告》, 并应按照《招股说明书》及董事会承诺的募集资金使用计划,组织募集资金的使用工作。
5.1.5 公司应当审慎使用募集资金,按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列用途使 用,不得擅自改变用途。
5.1.6 公司募集资金应当专款专用。使用募集资金应当符合国家产业政策和相关法律法规, 践行可持续发展理念,履行社会责任,原则上应当用于主营业务,有利于增强公司竞争能力 和创新能力。募集资金不得用于持有财务性投资,不得直接或者间接投资于以买卖有价证券 为主要业务的公司。募集资金使用不得有如下行为:
5.1.6.1 通过质押、委托贷款或者其他方式变相改变募集资金用途;
5.1.6.2 将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人使用,为关联 人利用募投项目获取不正当利益提供便利;
5.1.6.3 违反募集资金管理规定的其他行为。
前款所称财务性投资的理解和适用,参照《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、 第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见—— 证券期货法律适用意见第18号》有关规定执行。
公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的,应当及时要求归还,并 披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。
5.1.7 董事会批准募集资金使用额度后,由总经理负责制定资金实施计划。总经理应就项目 的进度、项目工程质量及募集资金使用情况定期向公司董事会汇报。
5.1.8 募集资金投资项目出现下列情形之一的,公司应当对该项目的可行性、预计收益等重 新进行论证,决定是否继续实施该项目:
5.1.8.1 募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的;
5.1.8.2 募集资金到账后,募集资金投资项目搁置时间超过一年的;
5.1.8.3 超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的;
5.1.8.4 募集资金投资项目出现其他异常情形的。
公司存在前款规定情形的,应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的,应当同时披 露调整后的募集资金投资计划;涉及改变募集资金投资项目的,适用改变募集资金用途的相 关审议程序。
公司应当在最近一期定期报告中披露报告期内募投项目重新论证的具体情况。
5.1.9 募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成,公司拟延期实施的,应当及时经董事 会审议通过,保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的 具体原因,说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进 的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。
5.1.10 公司将募集资金用作以下事项时,应当经董事会审议通过,并由保荐人或者独立财 务顾问发表明确意见后及时披露:
5.1.10.1 以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金;
5.1.10.2 使用暂时闲置的募集资金进行现金管理;
5.1.10.3 使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金;
5.1.10.4 改变募集资金用途;
5.1.10.5 超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。
公司存在第5.1.10.4,5.1.10.5条规定情形的,还应当经股东会审议通过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的,还应当按照上海证券交易所《股票 上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。
5.1.11 公司以自筹资金预先投入募投项目,募集资金到位后以募集资金置换自筹资金的, 应当在募集资金转入专户后六个月内实施。
募集资金投资项目实施过程中,原则上应当以募集资金直接支付,在支付人员薪酬、购 买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的,可以在以自筹资金支付后六个月 内实施置换。
5.1.12 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理,现金管理应当通过募集资金专户或 者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的,该账户不得 存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。现
金管理产品应当符合以下条件:
5.1.12.1 属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品,不得为非保本型;
5.1.12.2 流动性好,产品期限不超过十二个月;
5.1.12.3 现金管理产品不得质押。
第一款规定的现金管理产品到期募集资金按期收回并公告后,公司才可在授权的期限和 额度内再次开展现金管理。
公司开立或者注销投资产品专用结算账户的,应当及时公告。
5.1.13 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的,应当在董事会审议后及时披露下列 内容:
5.1.13.1 本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、投资 计划等;
5.1.13.2 募集资金使用情况;
5.1.13.3 现金管理的额度及期限,是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募 集资金投资项目正常进行的措施;
5.1.13.4 现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性;
5.1.13.5 保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等可能会损害上市 公司和投资者利益的情形时,及时披露风险提示性公告,并说明公司为确保资金安全采取的 风险控制措施。
5.1.14 公司以暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的,应当通过募集资金专户实施, 并符合如下要求:
5.1.14.1 不得变相改变募集资金用途,不得影响募集资金投资计划的正常进行;
5.1.14.2 仅限于与主营业务相关的生产经营使用;
5.1.14.3 单次临时补充流动资金时间不得超过12个月;
5.1.14.4 已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用)。
补充流动资金到期日之前,公司应当将该部分资金归还至募集资金专户,并就募集资金 归还情况及时公告。
5.1.15 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求,妥善安排超募资金的使用计划。 超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批
次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划,并按计划投入使用。使用超募资金 应当由董事会依法作出决议,保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见,并提交股东会审 议,公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资 金投资在建项目及新项目的,还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信 息。
确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的,应当说明必 要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的,额度、 期限等事项应当经董事会审议通过,保荐人应当发表明确意见,公司应当及时披露相关信息。
5.2 募集资金用途的变更
5.2.1 公司存在下列情形之一的,属于改变募集资金用途,应当由董事会依法作出决议,保 荐人或者独立财务顾问发表明确意见,并提交股东会审议,公司应当及时披露相关信息:
5.2.1.1 取消或者终止原募集资金投资项目,实施新项目或者永久补充流动资金;
5.2.1.2 改变募集资金投资项目实施主体;
5.2.1.3 改变募集资金投资项目实施方式;
5.2.1.4 中国证监会及上海证券交易所认定为改变募集资金用途的其他情形。
公司存在第5.2.1.1条规定情形的,保荐人或者独立财务顾问应当结合前期披露的募集 资金相关文件,具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期中介机构意见的合理 性。
公司依据本办法第5.1.12条、第5.1.14条、第5.1.15条第二款规定使用募集资金,超过 董事会审议程序确定的额度、期限等事项,情形严重的,视为擅自改变募集资金用途。
募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更,或者仅涉及募投项目实 施地点变更的,不视为改变募集资金用途,由董事会作出决议,无需履行股东会审议程序, 保荐人或者独立财务顾问应当对此发表明确意见,公司应当及时披露相关信息。
5.2.2 公司拟变更募投项目的,应当在提交董事会审议后及时公告以下内容:
5.2.2.1 原募投项目基本情况及变更的具体原因;
5.2.2.2 新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示;
5.2.2.3 新募投项目的投资计划;
5.2.2.4 新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明(如适用);
5.2.2.5 保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见;
5.2.2.6 变更募投项目尚需提交股东会审议的说明;
5.2.2.7 上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的,还应当按照上海证券交易所《股票上市 规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。
5.2.3 变更后的募投项目应当投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析,确信投资项目有利于增强公司竞 争能力和创新能力,有效防范投资风险,提高募集资金使用效益。
5.2.4 公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产(包括权益)的,应当确保 在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
5.2.5 除募投项目在上市公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的情形外,公司 拟将募投项目对外转让或者置换的,应当在提交董事会审议后及时公告以下内容:
5.2.5.1 对外转让或者置换募投项目的具体原因;
5.2.5.2 已使用募集资金投资该项目的金额;
5.2.5.3 该项目完工程度和实现效益;
5.2.5.4 换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示(如适用);
5.2.5.5 转让或者置换的定价依据及相关收益;
5.2.5.6 保荐人或者独立财务顾问对转让或者置换募投项目的意见;
5.2.5.7 转让或者置换募投项目尚需提交股东会审议的说明。
5.2.6 单个募投项目完成后,公司将该项目节余募集资金(包括利息收入)用于其他募投项 目的,应当经董事会审议通过,且经保荐人或者独立财务顾问发表明确意见后方可使用。公 司应当在董事会审议后及时公告。
节余募集资金(包括利息收入)低于100万或者低于该项目募集资金承诺投资额5%的, 可以免于履行前款程序,其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金(包括利息收入)用于非募投项目(包括补充流动资金) 的,应当参照改变募集资金用途履行相应程序及披露义务。
5.2.7 募投项目全部完成后,公司使用节余募集资金(包括利息收入)应当经董事会审议通 过,且经保荐人或者独立财务顾问发表明确意见。公司应当在董事会审议后及时公告。节余 募集资金(包括利息收入)占募集资金净额10%以上的,还应当经股东会审议通过。
节余募集资金(包括利息收入)低于500万或者低于募集资金净额5%的,可以免于履行
前款程序,其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
5.3 募集资金使用情况的管理和监督
5.3.1 公司财务管理部应当对募集资金的使用情况设立台账,详细记录募集资金的支出情况 和募集资金项目的投入情况。
公司法务合规部应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次,并及时向审计 委员会报告检查结果。
公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计机构没有 按前款规定提交检查结果报告的,应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向 上海证券交易所报告并公告。
5.3.2 公司董事会应当持续关注募集资金和超募资金(如有)的实际管理与使用情况,每半 年度全面核查募投项目的进展情况,编制、审议并披露《募集资金专项报告》。相关专项报 告应当包括募集资金和超募资金的基本情况和本办法规定的存放、管理和使用情况。募投项 目实际投资进度与投资计划存在差异的,公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。
年度审计时,公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放、管理和使用情况出具鉴证报 告,并于披露年度报告时一并披露。
5.3.3 保荐人或者独立财务顾问应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定,对公 司募集资金的存放、管理和使用进行持续督导,持续督导中发现异常情况的,应当及时开展 现场核查。保荐人或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金的存放、管理和使用 情况进行一次现场核查。保荐机构或者独立财务顾问在持续督导和现场核查中发现异常情况 的,应当督促公司及时整改,并及时向上海证券交易所及有关监管部门报告。
每个会计年度结束后,保荐人或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放、管理和 使用情况出具专项核查报告,并于公司披露年度报告时一并披露。核查报告应当包括以下内 容:
5.3.3.1 募集资金的存放、管理和使用及专户余额情况;
5.3.3.2 募集资金项目的进展情况,包括与募集资金投资计划进度的差异;
5.3.3.3 用募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金情况(如适用);
5.3.3.4 闲置募集资金补充流动资金的情况和效果(如适用);
5.3.3.5 闲置募集资金现金管理的情况(如适用);
5.3.3.6 超募资金的使用情况(如适用);
5.3.3.7 募集资金投向变更的情况(如适用);
5.3.3.8 节余募集资金使用情况(如适用);
5.3.3.9 公司募集资金存放、管理和使用情况是否合规的结论性意见;
5.3.3.10 上海证券交易所要求的其他内容。
每个会计年度结束后,公司董事会应当在《募集资金专项报告》中披露保荐人或者独立 财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
公司应当配合保荐机构的持续督导、现场核查、以及会计师事务所的审计工作,及时提 供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。
保荐人或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三方监管协议 的,应当督促公司及时整改,并及时向上海证券交易所报告。
5.4 附则
5.4.1 募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的,适用本办法。
5.4.2 本办法经公司董事会审议通过后报经公司股东会批准后生效。
5.4.3 本办法所称“以上”、“之前”含本数,“超过”、“低于”不含本数。
5.4.4 本办法未尽事宜或与有关法律法规、规范性文件以及公司《章程》的规定不一致的, 按照有关法律法规、规范性文件以及公司《章程》的规定执行。
5.4.5 本办法由公司董事会负责解释。
6 检查与考核
6.1 归口管理部室按本标准条款,组织标准执行情况检查。
6.2 考核依据:执行昊华能源相关制度管理规定。
6.3 考核时间:每年年末。