中国一重：2022年年度股东大会会议议案

中国第一重型机械股份公司

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2022年年度股东大会材料

二〇二三年六月

中国第一重型机械股份公司2022年年度股东大会会议议程及议案

会议时间：2023年6月20日15:00会议地点：现场会议在黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区中国一重总部召开；网络投票通过中国证券登记结算有限责任公司的投票系统进行。

会议议程：

一、审议议案

1.中国第一重型机械股份公司2022年度董事会工作报告附：独立董事述职报告

2.中国第一重型机械股份公司2022年度监事会工作报告

3.中国第一重型机械股份公司2022年度财务决算报告

4.中国第一重型机械股份公司2023年度财务预算报告

5.中国第一重型机械股份公司2022年度利润分配预案

6.中国第一重型机械股份公司关于聘请2023年度外部审计机构的议案

7.中国第一重型机械股份公司2022年年度报告及其摘要

8.中国第一重型机械股份公司关于2023年度预计日常关联交易的议案

9.中国第一重型机械股份公司关于与一重集团财务有限公司2023年金融业务情况预计的议案

10.中国第一重型机械股份公司2023年投资计划

11.中国第一重型机械股份公司2022年度董事、监事及高级

管理人员年度薪酬情况的报告

12.中国第一重型机械股份公司关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案

二、进行表决

三、宣读决议

四、宣读见证意见

五、签署会议决议及会议记录

议案一

中国第一重型机械股份公司2022年度

董事会工作报告

各位股东：

2022年，公司董事会按照《公司法》《证券法》等法律法规要求，认真履行《公司章程》所赋予的各项权利和职责，积极推进公司股东会、董事会各项决议的落实、落地，不断规范公司法人治理结构，恪尽职守、勤勉尽责，实现了全年各项工作目标。

一、董事会日常工作情况

（一）董事会召开会议及审议议案情况

报告期内，公司共召开了8次董事会会议。

1.2022年3月31日，召开了公司第四届董事会第二十五次会议，审议并通过了《中国第一重型机械股份公司2022年投资计划》。

2.2022年4月26日，召开了公司第四届董事会第二十六次会议，审议并通过了《中国第一重型机械股份公司关于修订〈公司章程〉的议案》《中国第一重型机械股份公司2021年度董事会工作报告》《中国第一重型机械股份公司2021年度财务决算报告》等20项议案。

3.2022年5月27日，召开了公司第四届董事会第二十七次会议，审议并通过了《中国第一重型机械股份公司关于与一重集团常州市华冶轧辊股份有限公司共同投资构成关联交易的议案》。

4.2022年8月25日，召开了公司第四届董事会第二十八次会议，审议并通过了《中国第一重型机械股份公司2022年半年度报告》。

5.2022年9月27日，召开了公司第四届董事会第二十九次会议，审议并通过了《中国第一重型机械股份公司关于调整2022年度投资计划的议案》。

6.2022年10月28日，召开了公司第四届董事会第三十次会议，审议并通过了《中国第一重型机械股份公司2022年第三季度报告》。

7.2022年12月12日，召开了公司第四届董事会第三十一次会议，审议并通过了《中国第一重型机械股份公司关于修订〈公司章程〉的议案》《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》等11项议案。

8.2022年12月28日，召开了公司第四届董事会第三十二次会议，审议并通过了《中国第一重型机械股份公司2023年度财务预算报告》。

（二）股东大会召开会议及审议议案情况

报告期内，公司共召开了2次股东大会。

1.2022年6月30日，公司通过现场会议和网络投票相结合的方式召开了2021年年度股东大会。会议审议并通过了《中国第一重型机械股份公司2021年度董事会工作报告》《中国第一重型机械股份公司2021年度监事会工作报告》《中国第一重型机械股份公司2021年度财务决算报告》等13项议案。

2.2022年12月28日，公司通过现场会议和网络投票相结

合的方式召开了2022年第一次临时股东大会。会议审议并通过了《中国第一重型机械股份公司关于修订〈公司章程〉的议案》《中国第一重型机械股份公司关于调整2022年度投资计划的议案》等7项议案。

（三）股东大会决议执行情况

1.批准年度投资计划2022年，公司投资计划总额不超过84,858.38万元，其中，固定资产投资项目共计31个，股权投资项目共计7个。公司严格按照《2022年度投资计划》组织实施项目投资，所有投资项目均按相关投资管理制度履行了决策程序。

2.利润分配情况经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，中国第一重型机械股份公司（以下简称中国一重或公司）2021年合并口径归属于母公司净利润1.68亿元。截至2021年12月31日，公司合并口径归属于母公司股东累计可供分配的利润-53.23亿元。公司2021年度利润分配预案为：不分配，不转增。

（四）董事会各专业委员会履职情况审计委员会：2022年公司召开了4次审计委员会会议。（1）审议《公司2021年度财务决算报告》《公司关于聘请2022年度外部审计机构的议案》《中国第一重型机械股份公司关于会计政策变更的议案》《中国第一重型机械股份公司关于与一重集团财务有限公司续签〈金融服务协议〉并构成关联交易的议案》；听取《中审众环会计师事务所年审工作情况汇报》《中国第一重型机械股份公司内控工作情况》。（2）审议《中国第一重型机械股

份公司关于与一重集团常州市华冶轧辊股份有限公司共同投资构成关联交易的议案》。（3）审议《中国第一重型机械股份公司关于向一重集团出售资产构成关联交易的议案》《中国第一重型机械股份公司关于新增日常关联交易的议案》。（4）听取《中国第一重型机械股份公司2022年年审工作计划》《中国第一重型机械股份公司2023年度财务预算报告》汇报。

薪酬与考核委员会：2022年公司召开了1次薪酬与考核委员会会议。审议《公司2021年度董事、监事及高级管理人员年度薪酬情况的报告》。

二、2022年度重点工作完成情况

2022年，面对复杂多变的形势，公司董事会继续深入学习贯彻习近平总书记重要讲话重要指示批示精神，聚焦建设“七个新一重”，科学统筹效益和速度、发展和安全、发展和防疫等关系，圆满完成各项目标任务。

一是深入学习贯彻习近平总书记关于“疫情要防住、经济要稳住、发展要安全”的重要指示精神，强力开拓市场，科学组织生产，包揽全部3000吨级浆态床反应器，提前3个月一次完成国家重大专项核反应堆压力容器水压试验，风电装机能力达到350万千瓦以上，高端装备现代产业链“链长”地位加速形成，全年实现利润总额1.76亿元、增幅8.03%，营业收入238.86亿元、增幅3.28%。顶住压力实现逆势增长，“三增一控两降四提高”高质量发展目标取得预期成效。

二是深入学习贯彻习近平总书记关于科技创新的重要指示精神，绘就打造大型铸锻件原创技术策源地“路线图”，深化布

局设计研发、制造基地技术转化、战略协作研发、协同客户应用技术服务“四大创新平台”，加快建设核电装备、冶金成套装备、风电装备、石油关键装备“四个创新联合体”，先后取得全球单重最大、直径最大、壁厚最大异形加氢筒体锻件成功研制等10项重点科技成果，有力突破“CFR600快堆埋弧焊焊接工艺技术”等12项关键核心技术，创新引擎为高质量发展持续加力。

三是深入学习贯彻习近平总书记关于全面深化改革的重要指示精神，凝聚团结力量扎实推动改革向纵深发展，进一步结出提高上市公司质量55项举措、重大项目“四个体系”管理机制等多方面改革新硕果，打赢深化改革三年行动收官战，继续走在央企改革的前列。

四是深入学习贯彻习近平总书记关于防范化解重大风险的重要指示精神，坚持问题导向，扎扎实实抓好审计整改、“严肃财经纪律、依法合规经营”综合治理等专项工作，审计整改完成率超90%。认真开展安全大排查大整治、质量稳定提升年活动，及时处置安全质量隐患746项，企业运行“防线”不断得到加固。

五是深入学习贯彻习近平总书记关于全面从严治党的重要指示精神，扎实组织开展党的二十大学习宣传贯彻五方面系列活动、“改变作风、狠抓落实”整顿提升年活动，深入推动党建与生产经营相融合，先后攻克271项基层创新课题。认真落实“四治一加强”从严机制，高质量完成巡视巡察全覆盖目标。发布“第一之道”企业文化，深入开展青年精神素养提升工程，成为首批“大思政课”实践教育基地，党建品牌越擦越亮。

三、2023年度董事会重点工作

2023年是学习贯彻党的二十大精神开局之年，公司董事会将重点做好以下几个方面工作。

（一）坚持科学优化布局，加快拓展发展潜力

公司董事会将全面加强战略引领，优化产业结构，切实把公司发展融入国家战略，为国家重大战略实施提供有力支撑。一是着力实现产业高端化。全力推动实施150T电渣重熔炉、1.6m垂直铸机、超大压机、铸锻系统变革等产业基础再造工程和重大技术装备攻关工程，不断提升核心优势产品服务质量水平，加快向价值链中高端跃升。二是着力实现产业智能化。全面部署一重数字化转型战略，充分利用数字技术对大型缸体、风机轴等产品制造全方位进行改造，着力再建设1-2条具有行业先进水平的智能化生产线，通过技术专业化、生产专业化、服务专业化，全面提升批量化产品的数字化水平，努力培育更多的“单项冠军”。三是着力实现产业绿色化。坚持把碳达峰碳中和融入产业发展布局，有序开展节能降碳设备技术升级，全面推动风电装备、石油关键装备等绿色产业高质量发展，力争再获至少140万千瓦风场资源指标，加快对产业绿色赋能。

（二）坚持深入推进改革，加快激活创业活力

公司董事会将加强对深化改革工作的监督督导，不断提升改革措施的针对性、穿透力，取得一批经得起实践检验的改革成效。一是进一步巩固改革三年行动成果。认真对照党中央、国务院决策部署，围绕“双百行动”“科改示范行动”“专精特新”等改革任务，全面盘点、对标补差，扎实做好成效评估和经验推广，及时组织改革成果“回头看”工作。二是落实新一轮改革深化提升

行动。按照党中央、国务院决策部署，以提高企业核心竞争力和增强核心功能为重点，谋划落实好新一轮国企改革深化提升行动各项工作举措，推进企业“十四五”战略规划实施，加快建设“七个新一重”。三是加快推动企业体制机制变革。按照党的二十大及中央经济工作会对新一轮全面深化改革作出的重要部署，聚焦打造创新型企业、建设世界一流企业的宏观战略，结合企业发展实际优化权能权责设置，持续深化市场化、科技创新、人才培养、生产组织等领域改革，用改革的主动赢得发展主动。

（三）坚持扎实开展创新，加快提升技术实力公司董事会将强化企业以科技创新为核心的全方位创新发展模式，持续推进质量变革、效率变革、动力变革。一是促进科研攻关。全面推动建设以大型铸锻件原创技术策源地为引领、“四大创新平台”“四个创新联合体”等为支撑的科技创新架构，深化运用“军令状”“揭榜挂帅”等激励制度，积极探索关键核心技术攻关新型举国体制“一重路径”，奋力突破一批“卡脖子”技术，掌握更多“杀手锏”技术，储备若干前沿技术，让科技创新“关键变量”源源不断转化为高质量发展的“最大增量”。二是完善创新生态。从系统布局、系统组织、系统集成等方面入手，加快推进科技体制机制改革，着力健全以绩效为导向的科技资源配置机制，给予科研单位更多自主权，赋予项目带头人更大技术路线决定权、经费支配权、资源调度权，努力形成更高服务水平、更高决策水平、更高创新水平的科技创新治理格局，全面调动干事创业的积极性、主动性、创造性。三是加快人才培养。深入实施人才强企战略，研究高层次领军人才引进培养计划，全面落实

《关于加强和改进人才工作的指导意见》，及时出台人才政策升级版，持续完善人才培养机制、改进人才评价机制、创新人才流动机制、健全人才激励机制。

（四）坚持严抓合规管理，增强安全发展定力公司董事会将树牢底线思维，强化体系建设，坚决防范化解重大风险挑战。一是积极推动体系再优化。开展“对标先进、争创一流”管理提升活动，围绕构建最优战略体系、运营体系、人力资源体系、绩效体系等，进一步细化完善授权分权清单，高质量抓好制度流程优化，深入推动司库体系建设等运营管理数字化转型，系统提升管理体系和管理能力现代化。二是积极推动防线再固化。聚焦合规文化再弘扬、合规能力再加强，持续巩固审计整改、“严肃财经纪律、依法合规经营”综合治理专项行动等工作成果，着力健全完善风险研判机制、决策风险评估机制、风险防控协同机制、风险防控责任机制，筑牢合规经营坚固堤坝。三是积极推动监督再深化。统筹纪检和巡视、财务、审计、法律、组织人事等监督力量，围绕营销合同质量、外协采购管理、工程项目建设等领域针对性开展一轮全面检查，及时发现风险、堵塞治理漏洞，坚决做到“不合规的事一件不干、不合规的钱一分不挣”，切实斩断风险演变为隐患、隐患发展成问题的“链条”。

2023年，公司董事会将更加紧密地团结在以习近平同志为核心的党中央周围，坚决拥护“两个确立”，坚决做到“两个维护”，继续严格执行上市公司规范运作各项法规要求，从维护全体股东的利益及实现公司高质量发展出发，恪尽职守，勤勉尽责，坚决

完成确立的各项目标任务，加快推进高质量发展，以更好的业绩回报广大投资者！

以上报告已经公司第四届董事会第三十四次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

附件：独立董事述职报告

2023年6月20日

附件

中国第一重型机械股份公司2022年度

独立董事述职报告

各位股东：

作为中国第一重型机械股份公司（以下简称公司）的独立董事，我们严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》《公司独立董事工作制度》等有关规定以及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关要求，忠实履职、勤勉工作、廉洁从业，独立、负责地行使职权，高度关注公司的战略规划和投资计划的落实和公司生产经营动态，积极维护出资人的合法权益。

我们按时出席公司召开的董事会会议和董事会专业委员会会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大经营决策、风险管控和重要事项独立、客观地发表意见；积极参与公司生产经营活动，在《公司章程》修订、生产经营对标分析以及市场开发等方面充分发挥董事特别是独立董事的作用，为公司发展献计献策，忠实地履行职责。现将我们2022年度工作情况报告如下：

一、独立董事基本情况

胡建民，男，汉族，上海市人，1954年7月出生，1974年12月参加工作，1985年4月加入中国共产党，山东工学院毕业，大学学历，高级工程师，曾任中国华能集团公司总工程师、副总经理、党组成员，现任中国第一重型机械股份公司独立董事、哈尔滨电气股份有限公司独立董事。

朱元巢，男，汉族，安徽巢湖人，1956年11月出生，1975年2月参加工作，1989年1月加入中国共产党，合肥工业大学

电气工程系毕业，学士学位，中央党校经济管理研究生学历，研究员级高级工程师，曾任中国东方电气集团有限公司副总经理、党组成员，股份公司董事，现任中国第一重型机械股份公司独立董事、中国华能集团有限公司外部董事。

杜兵，男，汉族，山西平遥人，1962年12月出生，1983年3月参加工作，1998年7月加入中国共产党，哈尔滨理工大学材料科学与工程专业，研究生学历，博士学位，研究员，现任中国机械科学研究总院集团有限公司总工程师，中国第一重型机械股份公司独立董事。

张建平，男，汉族，浙江瑞安人，1966年3月出生，1991年7月参加工作，1984年12月加入中国共产党，对外经济贸易大学国际商学院国际经济与贸易专业，研究生学历，博士学位，教授，现任对外经济贸易大学国际商学院教授、资本市场研究中心主任，中国第一重型机械股份公司独立董事。

二、独立董事年度履职概况

（一）参加董事会会议情况

2022年公司共召开了8次董事会会议，作为董事，我们均出席了（含委托出席）会议，没有缺席的情况发生。召开会议前，我们通过多种方式，对提交董事会审议的各项议案进行认真审核，并在此基础上，独立、客观、积极地发表意见。特别是对修订《公司章程》、《公司2022年投资计划》、《2021年预算报告》等重要事项，认真负责地提出意见和建议，审慎行使表决权，为提高董事会决策水平和促进公司高质量发展起到了积极作用。

（二）参加专业委员会会议情况

公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核4个专业委员会，按照《上市公司治理准则》的相关要求，根据各位独立董事的专业特长，分别在各专业委员会中担任主席或委员。作为专业委员会成员，我们分别出席了公司2022年召开的董事会各专业委员会会议。

审计委员会：2022年公司召开了4次审计委员会会议。（1）审议《公司2021年度财务决算报告》《公司关于聘请2022年度外部审计机构的议案》《公司关于会计政策变更的议案》《公司关于与一重集团财务有限公司续签〈金融服务协议〉并构成关联交易的议案》；听取《中审众环会计师事务所年审工作情况汇报》《公司内控工作情况汇报》。（2）审议《公公司关于与一重集团常州市华冶轧辊股份有限公司共同投资构成关联交易的议案》。

（3）审议《公司关于向一重集团出售资产构成关联交易的议案》《公司关于新增日常关联交易的议案》（4）听取《公司2022年年审工作计划》《公司2023年度财务预算报告》汇报。

薪酬与考核委员会：2022年公司召开了1次薪酬与考核委员会会议。审议《公司2021年度董事、监事及高级管理人员年度薪酬情况的报告》。

（三）董事会表决情况

按照《公司章程》的相关规定，提交公司董事会会议、董事会各专业委员会会议审议（讨论）的议案，公司在会议召开前5—10天发至所有董事。在会议召开前，我们可以对各项议案进行充分、认真审议，并就部分议案提出修改意见，公司据此对议案进行必要的修改和完善。在本年度召开的董事会会议上，各位

独立董事对提交董事会审议的37项议案均投了赞成（同意）票。

（四）关于独立性作为公司的独立董事，我们不在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，也不在公司主要股东单位担任任何职务，与公司及公司主要股东单位或有利害关系的机构和人员不存在任何可能妨碍我们进行独立客观判断的关系，我们没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。因此，不存在影响独立性的情况。

（五）关注公司生产经营与投资计划执行情况作为公司独立董事，我们认真听取管理层对公司年度预算执行、生产经营以及投资计划执行等相关事项的汇报，深入了解公司生产经营情况、固定资产投资、股权投资等年度投资计划执行情况；赴公司部分子公司进行调研，同时协助公司联系相关企业进行市场开发；与公司其他董事、监事、高级管理人员以及其他相关工作人员进行深入交流，及时获得并掌握公司的日常经营情况。

三、独立董事年度履职重点关注事项

（一）关联交易情况根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等相关制度的要求，我们在第四届董事会第二十六次会议上对《公司关于2022年度预计日常关联交易的议案》《公司关于与一重集团财务有限公司续签〈金融服务协议〉并构成关联交易的议案》发表了事前认可意见及独立意见。在第四届董事会第二十七次会议上对《公司关于与一重集团常州市华冶轧辊股份有限公

司共同投资构成关联交易的议案》发表了事前认可意见及独立意见。在第四届董事会第三十一次会议上对《公司关于向一重集团出售资产构成关联交易的议案》《公司关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》发表了事前认可意见及独立意见。我们认为上述关联交易，内容真实、必要，交易价格公平、公正，符合交易双方的利益；交易行为依据遵循了公平、公正、诚信及公允的原则，未损害上市公司及其他非关联股东的利益；董事会对于关联交易事项的审核、表决符合相关程序，表决时关联董事回避表决，关联交易的审议、披露符合相关法律法规及《公司章程》的规定。通过以上关联交易，有利于保障公司正常生产经营，进一步增强上市主体的盈利能力，提升公司综合竞争力，有利于公司的长远发展。因此，我们同意公司发生以上关联交易。

（二）利润分配情况我们认为，公司2022年度利润分配方案充分考虑了公司实际情况，符合《公司法》《证券法》《公司章程》中对于利润分配的相关规定，具有合法性、合规性和合理性。

（三）信息披露执行情况报告期内，我们持续关注公司的信息披露工作以及媒体报道，严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司信息披露管理制度》的有关规定，要求公司提供相关公告信息，对公告信息的及时披露进行有效的监督和核查，确保公司信息披露的真实、及时、准确、完整，切实维护广大投资者和公众股东的合法权益。

（四）履行承诺情况

公司控股股东严格履行公司首次公开发行股票并上市时所作的承诺，没有从事或参与任何对公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，没有转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份；自公司非公开发行股票并上市之日起三十六个月内，没有转让或者委托他人管理其直接持有的通过公司非公开发行方式获得的公司股票。

（五）保护社会公众股股东合法权益情况

在落实保护社会公众股股东合法权益方面，公司积极做好投资者关系管理工作，通过不定期与投资者见面、接待投资者调研等多种形式，增加广大投资者对公司的了解，保证投资者与公司交流渠道的畅通，让投资者对企业有进一步的了解与认识。

（六）内控建设情况

报告期内，公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，认真落实《公司内控体系建设及评价工作实施方案》，积极推进企业内部控制规范体系稳步实施。公司结合管理预期和战略要求，通过充分研讨，确立了符合公司实际的管理原则，并在此指导下，完成了内控缺陷梳理、整章建制、内控评价等一系列工作，并严格执行内部控制及评价工作，实现了公司内部控制目标。作为独立董事，我们认为公司内部控制的执行具有制度、人员、外部监督等各方面的保障，确保了公司的规范运作和健康发展。

四、总体评价和存在的问题

作为独立董事，我们能够认真履行独立董事的职责，维护公

司及公司股东的合法权益。认真学习相关法律法规及中国证监会和上海证券交易所的各项文件及规定，不断提高履职能力，并为公司发展献计献策。

在2023年工作中我们将在以下两方面改进工作：

1.加强学习和培训。我们将根据公司工作安排，积极参加中国证监会、上海证券交易所等部门组织的培训，提高履职的专业知识和业务水平。

2.作为公司独立董事，我们将针对公司生产经营中存在的突出问题、重点问题，结合各自的专业特长，开展专题调研，为公司合规运作、稳健发展提供更多建设性的意见和建议，为董事会的科学决策提供参考意见，从而进一步提高公司决策水平和持续经营能力，切实维护公司和全体股东的合法权益。

以上报告提请公司股东大会审议。

独立董事：胡建民朱元巢杜兵张建平

2023年6月20日

议案二

中国第一重型机械股份公司2022年度

监事会工作报告

各位股东：

报告期内，公司第四届监事会能够严格按照《公司法》《公司章程》《公司监事会议事规则》等有关法律法规的规定，依法独立行使职权，认真履行职责和义务，充分行使监督职能，督促公司规范运作，在公司股东、董事会、经理层的积极配合下，有效维护了公司利益和投资者权益，促进公司健康可持续发展，为公司的规范运作提供监督保障。现将主要工作情况报告如下：

一、2022年度监事会会议召开情况

报告期内，公司共召开了6次监事会会议，具体情况如下：

2022年4月26日，召开了公司第四届监事会第十八次会议，审议并通过了《中国第一重型机械股份公司2021年度监事会工作报告》《中国第一重型机械股份公司2021年度财务决算报告》等10项议案。

2022年5月27日，召开了公司第四届监事会第十九次会议，审议并通过了《中国第一重型机械股份公司关于与一重集团常州市华冶轧辊股份有限公司共同投资构成关联交易的议案》。

2022年8月25日，召开了公司第四届监事会第二十次会议，审议并通过了《中国第一重型机械股份公司2022年半年度报告》。

2022年10月28日，召开了公司第四届监事会第二十一次会议，审议并通过了《中国第一重型机械股份公司2022年第三

季度报告》。

2022年12月12日，召开了公司第四届监事会第二十二次会议，审议并通过了《中国第一重型机械股份公司关于向一重集团出售资产构成关联交易的议案》《中国第一重型机械股份公司关于新增日常关联交易的议案》。

2022年12月28日，召开了公司第四届监事会第二十三次会议，审议并通过了《中国第一重型机械股份公司2023年度财务预算报告》。

二、报告期内对公司运作履行监督职责情况

报告期内，监事会列席了公司2021年年度股东大会、2022年第一次临时股东大会以及公司召开的各次董事会现场会议，参与公司重大决策事项的讨论，依法监督股东大会和董事会会议的召集召开及议案的审议等。关注公司运营情况及内外部审计机构发现的问题，并落实到监事会日常监督工作中。着重监督公司信披管理、关联交易的审议与执行等，监督任职董事、经理层的履职情况。

（一）履行监督职责情况

报告期内，公司监事会根据国家法律法规，以及证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，履行监督职责。对公司股东大会、董事会会议的召集召开、决策程序和决议事项进行监督。对董事会执行股东大会决议情况、经理层履职情况进行监督。对公司内部控制情况进行监督。

监事会认为，报告期内公司董事会和经理层能够严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关法律法规和制度的要求规范运作，进行决策并落实各

项工作要求，规范公司生产经营活动。未发现公司董事、经理层人员在执行公司职务时有违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的情形。

（二）关于公司定期报告情况报告期内，监事会对公司编制的《2021年年度报告》《2022年第一季度报告》《2022年半年度报告》《2022年第三季度报告》进行了认真审核。监事会认为，公司各定期报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》以及监管部门的有关要求。定期报告的主要内容和格式符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定，报告真实反映了公司的财务状况和经营业绩，报告所载内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（三）关于检查公司财务情况报告期内，对公司的财务报告进行了审查。监事会认为，公司2022年财务报表的编制符合《会计法》《企业会计准则》有关要求。公司财务制度健全，能够保证财务行为规范，会计资料、会计信息真实完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的审计报告及所涉及事项的意见客观、真实、公允。

（四）关于关联交易情况报告期内，监事会审议并通过了《公司2022年度预计日常关联交易的议案》等涉及关联交易的议案。监事会认为，公司2022年度的日常关联交易事项合规、价格公允，不损害交易双方的利益。公司与关联方发生的关联交易均遵循了公开、公平、公正的原则，关联交易事项均严格按照《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关制度执行，未发现有损害公司利益

的情况，对公司本期以及未来财务状况、经营成果具有积极影响。

（五）关于内部控制自我评价报告报告期内，监事会审议并通过了《中国第一重型机械股份公司2021年度内部控制自我评价报告》。监事会认为，公司已建立了较为完善的内部控制体系，并能够有效地执行，公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建立及运行情况。

三、2023年工作安排2023年监事会继续严格执行《公司法》、《公司章程》和国家有关法律法规的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。

1.认真学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想和党的二十大精神，深入贯彻落实中央经济工作会议精神，增强“四个意识”、坚定“四个自信”、做到“两个维护”。依法履行监督职责，有效发挥好监督检查职能。认真学习贯彻上市公司的法规政策，强化监督职能，保证公司规范运作。监事会将不断提升履职能力，认真学习各项监管新规，充分发挥监事会的监督职能，提高公司管理水平。

2.深刻认识当前和今后一个时期防范化解重大风险的极端重要性，不断增强企业风险防范能力。持续加强对公司财务状况的监督检查，对中介机构审计中提出的整改事项，持续跟踪监督。内控建设是公司风险防控的重要内容，监事会将督促公司进一步完善制度体系建设，认真评估内控制度的执行效果，结合公司实际不断优化各项业务管理流程，确保公司规范运作。

3.关注是否存在关联方非经营性资金占用、对外担保等事

项，对日常关联交易的合规性、合理性以及价格公允性进行审核，并及时跟踪关联交易执行情况。密切关注公司年度财务预算、投资计划编制、执行重大关联交易落实情况等，对同比变动的指标和未按照时间节点完成的指标给予重点跟踪和监督。

4.督促公司不断提升信息披露水平。确保公司真实、准确、完整地向投资者披露公司重大信息，保障广大投资者对公司的知情权。监督公司完善重大信息内部报告制度，加强内幕信息登记管理，规范对外信息报送。

5.依法监督和支持公司董事会、经理层开展工作。促使其决策和经营活动更加规范、科学，防止损害公司利益的行为发生。

2023年，监事会将继续履行监事会职责，监督公司依法运作情况，督促内部控制体系的建设和有效运行，进一步完善公司法人治理结构，维护好公司及广大股东的合法权益。

以上报告已经公司第四届监事会第二十四次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

2023年6月20日

议案三

中国第一重型机械股份公司2022年度财务决算报告

各位股东：

根据《企业会计准则-基本会计准则》及其他相关规定，中国第一重型机械股份公司（以下简称中国一重或公司）编制了《中国第一重型机械股份公司2022年度财务决算报告》，具体包括：

截至2022年12月31日合并资产负债表、2022年度合并利润表、2022年度合并现金流量表以及2022年度合并股东权益变动表。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已对其进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，现将决算情况报告如下：

一、2022年合并报表范围

公司以控制为基础来确定合并报表的合并范围，2022年度财务决算报表含母公司，合并范围为20户（其中：二级12户，三级7户），其中新增5户一重集团（天津）新材料有限公司、一重龙申（齐齐哈尔）复合材料有限公司、一重（黑龙江）风电混塔有限公司、一重集团常州新材料有限公司、一重（黑龙江）国际贸易有限公司，减少1户一重博兴材料科技发展有限公司。

二、2022年主要财务指标

（一）股份公司合并口径情况

截至2022年末，公司资产总额为412.61亿元，较年初上升

7.75%；归属于母公司股东权益117.16亿元，较年初上升2.39%；资产负债率为71.24%，较年初上升1.38个百分点。

报告期内，公司实现营业收入238.86亿元，同比增加7.58亿元，增幅3.28%；实现利润总额1.76亿元，同比增加0.13亿元，增幅8.03%；实现归属于上市公司股东的净利润1.03亿元，同比下降38.68%。

其中，利润总额增减变动情况：

1.毛利额为24.93亿元，同比增加利润4.44亿元，主要原因是收入规模增加影响毛利额同比增加。其中轧制设备本年收入

35.78亿元，同比增长16.39%，毛利额同比增加0.97亿元；矿山设备本年收入1.29亿元，同比下降83.31%，毛利额同比减少

1.19亿元；锻压设备本年收入8.28亿元，同比增长91.97%，毛利额同比增加0.86亿元；石化设备本年收入18.16亿元，同比增长32.62%，毛利额同比增加1.9亿元；核电成套设备本年收入13.31亿元，同比增长28.38%，毛利额同比增加1.09亿元；总包业务本年收入27.5亿元，同比增长6.36%，毛利额同比增加0.9亿元。

2.税金及附加和期间费用同比上升，减少利润0.92亿元，主要原因：一是税金及附加本年发生1.72亿元，同比增加0.38亿元，主要是订货合同增加，收入增加影响增值税及相应附加税同比增加所致。二是销售费用本年发生1.75亿元，同比减少0.13亿元，主要是与销售活动相关的展览、广告及租赁费等减少。三

是管理费用本年发生6.44亿元，同比增加0.32亿元，主要是无形资产摊销、固定资产折旧、维修费等增加。四是财务费用本年发生5.89亿元，同比增加0.35亿元，主要是带息负债增加，影响利息支出增加。

3.其他项目减少利润3.39亿元。主要原因：一是本年加大研发投入，发生研发费用5.52亿元，同比增加0.33亿元。二是按会计政策本年计提减值准备6.37亿元，上年计提0.46亿元，同比减少利润5.9亿元。三是因2021年处置僵尸企业马鞍山重工等资产发生损失0.84亿元，本年资产处置收益30.06万元，同比增加利润0.85亿元。四是营业外收支净额0.24亿元，2021年0.7亿元，同比减少利润0.47亿元，主要原因是投保额减少，收到的保险赔偿款下降。五是其他收益计入当期的政府补助0.73亿元，同比增加利润0.16亿元。六是投资收益3.55亿元，2021年1.24亿元，同比增加利润2.31亿元，主要是本年根据权益法按股权比例对中品圣德确认收益3.72亿元。

报告期内，公司基本每股收益为0.0151元，加权平均净资产收益率为0.8983%。

2022年公司主要财务指标情况见下表：

单位：万元

项目

营业收入

（二）公司所属子公司情况2022年度股份公司所属子公司共计19户，报告期内，经审计后，共有14户盈利，4户亏损，1户未经营，主要财务指标情况具体见下表（金额万元）：

三、2022年现金流量状况2022年公司现金及现金等价物净流出为3.28亿元，同期净流出8.5亿元，同比增加现金净流入量5.22亿元。主要情况如下：

（一）经营活动现金流量情况2022年公司经营活动产生的现金流量净流出12.63亿元，同比增加净流出19.45亿元，主要是销售回款减少同时按合同节点采用现金支付款项的比例增加。

（二）投资活动现金流量情况

2022年公司投资活动产生的现金流量净流出1.99亿元，同比增加净流入25.90亿元。主要是2021年收购集团持有的中品圣德公司38.74%股权，共支出资金23.92亿元，影响公司整体投资活动现金净流出同比变化较大，本年未发生大额的投资项目。

（三）筹资活动现金流量情况

2022年公司筹资活动产生的现金流量净流入11.10亿元，同比减少净流入1.48亿元，主要是借款净增量减少。

以上报告已经公司第四届董事会第三十四次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

2023年6月20日

议案四

中国第一重型机械股份公司2023年度财务预算报告

各位股东：

现将2023年度财务预算情况报告如下：

一、财务预算说明2023年预算编制原则：坚持创先争优原则、坚持质量第一原则、坚持问题导向原则、坚持管理提升原则、坚持求真务实原则、坚持“双创”原则。

二、宏观环境分析当前，宏观经济形势对公司2023年生产经营和经济效益的影响总体来看是利弊共存，机遇与挑战并存的态势。经济外部环境十分严峻，乌克兰危机延宕发酵，全球贸易形势不容乐观，大宗商品价格高位波动，世界经济同时遭到供给面和需求面的冲击，出口增速的下行将在一定程度上拖累制造业投资的增长；国内经济形势，目前需求收缩、供给冲击、预期转弱三重压力仍然较大，制造业投资缓慢爬升，当前大宗商品价格仍处于高位，原材料成本居高不下，而工业品出厂价格趋于下降，工业企业利润空间将受到挤压。从有利条件看，随着防疫政策的转向，中国经济有望从底部逐渐复苏，消费环境受到的政策限制将逐步改善，支撑制造业下游最主要的外部需求也将在2023年有所增长，预计2023年制造业投资将会缓慢爬升，呈现前低后高格局；随着国家“十四五”规划重大项目陆续启动，基础设施投资的适度超

前，冶金、能源等行业技术改造带来市场新需求，替代进口空间加大。

三、公司优势分析经过近年来坚持不懈深化改革，历史遗留问题逐步得到有效解决，“七个机制”的建立与实施极大调动了干部职工干事创业积极性。大力推进科技创新，有效提升了创新体系整体效能，关键核心技术不断取得新突破。着力调整产业结构，传统优势产业与战略新兴产业互为补充，产业布局日趋合理，为当前和今后推进企业高质量发展打下坚实基础。

四、公司2022年度财务预算主要指标2023年，综合考虑国内外经济形势和生产经营实际，按照总体战略规划，公司将加快转型升级速度，持续向“制造+服务”拓展；加大市场开拓力度，扩大订货规模；持续强化货款回收力度，提高回款水平；努力实现营业收入275亿元的年度工作目标。

五、确保完成2022年度财务预算的主要措施

（一）扎实推进生产经营质量稳步提升

1.着力巩固开拓市场。深度开发核心装备市场，稳固核心优势、提升品牌溢价能力。全面做好价值营销，坚持从源头抓起，细化制定营销纲要，优化合同制度条款，狠抓合同质量提升。同时，加强市场调研，着力从市场客户端指引企业的科研方向、技改方向、结构调整方向、产品升级方向。

2.着力优化生产组织。高度重视生产组织创新，聚焦生产瓶颈，科学编制年度生产计划，以保障全年30万吨高品质钢水为基础，分区分类推进专业化制造和专精特新产线建设。高度重视

产品质量稳定，优化质量管理体系，针对关键质量目标和典型质量问题，专项开展质量提升活动，确保质量目标同比提升10%。高度重视能源物资供应，优化供应链结构。

3.着力推进降本增效。牢固树立“省钱也是赚钱”的理念，全流程开展降本增效专项工作，深入实施全员目标成本管理，各环节本序成本下降5%以上，可控性费用可比条件下原则上也要同比下降5%以上，从而全方位提高成本竞争力。大力开展“两金”清理专项工作，应收账款占用同比压降不低于10%，存货占用同比压降不低于5%，使“两金”占用得到有效控制。严格控制资产负债率，带息负债总额力争压降18亿元，确保资产负债率同比下降，并力争降到国资委管控线以下。

（二）持续推进战略发展质量有效提升

1.着力优化战略规划体系。进一步聚焦优势主业核心能力提升、推动战略新兴产业发展、高质量完成战略目标任务等方向，完善配套能力建设，强化各类要素保障，健全完善配套制度，建立形成“1+5”战略规划体系，持续强化提升企业一体化战略体系和能力，为改革发展和生产经营提供战略指导。

2.着力优化投资管理体系。坚持科学规划引领、“项目跟着规划走”原则，切实做好投资制度体系建设，建立投资论证刚性底线标准和各职能部门联合评审机制，进一步提高项目评估的专业性、科学性。切实做好投资项目的全生命周期管理，做实投资管理“四个体系”，确保重大技改项目加快实施。切实做好项目储备和滚动接续工作，形成储备一批、开工一批、在建一批、竣工一批的良性循环。

3.着力优化核心产业体系。坚定不移推动核心产业双向延伸，加快制定推进高端装备现代产业链链长建设方案，实现传统优势产业转型升级。横向推进新产品研发及成果转化应用，着力打造产品单项冠军，实现潜在产品积极转化，打造新的战略增长极。纵向延伸产业链，加快推进生产服务型业务向专业化高端化转变，向“制造+服务”“制造+系统解决方案”转变，增强全产业链服务能力。

4.着力优化新兴产业体系。坚持调整再出发、改革求发展，慎重选择、重点培育、加快发展新兴产业，不断提升新兴产业盈利能力。大力发展风电产业，打造全新风电产业生态。

（三）系统推进科技创新质量全面提升

1.着力加强创新能力建设。进一步健全大型铸锻件原创技术策源地运行管理机制，全面推动国家级创新平台实体化运行，持续完善落实“四大创新平台”建设计划，加快推动组建“四大创新联合体”，充分发挥“两院两所”功能作用，着力将科研院所打造成集技术孵化、产品研发、工艺升级等于一体的极富创新性的引领单位。坚持对外高度开放合作，着力打造开放型科技创新生态系统。同时，要强化基础装备和实验室设备能力布局，推进数字驱动研发能力建设。

2.着力做好科研项目研发。一方面，对于涉及国家及行业战略核心科研项目，下大力气突破一批机理性研究技术，解决重大技术装备进口替代问题。加快推进原创技术策源地15项科研项目，力争超前完成攻关任务。加快推进“1025”工程二期项目，确保高质量完成攻关任务。另一方面，对于涉及公司高质量发展

的科研项目，加快促进科技成果向竞争力提升转化，进一步提高冶金质量控制进度和质量、提高材料利用率，培育新的利润增长点。

3.着力优化科研管理机制。完善落实“4461”科技创新动力机制，持续激发全员首创的积极性主动性。同时，更大力度推广实施项目分红、骨干员工跟投等中长期激励举措，加快健全研发投入强度、科技成果转化综合考评体系。开展核心技术领域高价值专利培育，优化知识产权评价体系，全年确保千人专利拥有量45件以上。

（四）坚持推进深化改革质量持续提升

1.着力推动组织结构优化。进一步强化部门之间的横向主动协同，部门与分子公司、事业部、中心等之间的纵向联动协同。同时，推动子公司组织结构优化整合，更好地满足“十四五”及未来高质量发展需要。

2.着力推动制度流程优化。按照集权有道、分权有序、授权有章、用权有度原则，修订完善《集分权手册》，确保该放的放下去，接得住、用得好，该管的必须管得住。着力构建与适应现代企业治理高匹配度的制度体系，确保规章制度体系涵盖企业各项经营管理活动全过程，并加快推进制度流程化、流程信息化，实现运营管理向数字化转型。

3.着力推动绩效体系优化。进一步修订经营业绩考核办法，持续健全完善与经营发展高匹配度的绩效考核体系，严格按照全年实现高质量发展经营指标要求，坚持问题导向、目标导向，突出差异化考核，做到“一业一法”“一企一策”。特别是要坚持以

利润确定总薪酬、关键指标严否决的原则，进一步优化考核指标体系及权重，重点加强对降本增效、“两金”占用的考核力度。

4.着力推动基础管理优化。进一步健全完善“226”管理创新体系，完善内部市场化运行机制，推动压力层层传导。持续深化对标管理成效，全面落实现场、岗位“双达标”要求，开展示范作业区创建活动，促进作业区规范化、标准化管理。深入落实数字化转型行动计划，加快补短板，在基础自动化与信息化改造上下功夫，优化升级现有业务系统，提高生产效率和制造水平。

（五）不断推动合规风控质量快速提升

1.着力健全合规风控体系。开展“合规风控管理深化年”活动，对审计整改、综合治理专项行动等进行“回头看”，坚决杜绝问题的重复发生，持续巩固和深化整改成果运用。同时，将合规审核作为必经环节全面纳入生产经营管理全过程，全面做好事前、事中、事后合规风险控制，做到应审尽审、凡审必严，坚决严守不发生重大风险底线。

2.着力防范资金风险。充分发挥全面预算保障体系作用，继续保持对经营性现金流量净额严考核的高压态势，严格按照会计准则要求，严把风险票据进出关，严防坏账风险，坚决做到营业收入以行业平均水平的利润率为保障，利润以强大的可持续的经营性现金流为保障，确保经营性现金流净额不低于净利润和折旧之和的70%。

3.着力防范业务风险。牢固树立“不合规的事一件不做，不合规的钱一分不挣”的底线合规意识，坚决杜绝为完成预算指标而急功近利、铤而走险的现象发生，坚决杜绝经营行为不符合财

务、法律、审计等要求的现象发生，坚决杜绝开展与企业发展战略不匹配、风险较大、收益率低的业务，坚决杜绝开展融资性贸易、工程空转、走单贸易等业务。

4.着力防范安全环保风险。积极践行绿色低碳发展理念，始终坚持以“零事故、趋零排放”为目标，严格执行安全生产环保责任制，着力加强重点领域安全和环保隐患排查，健全完善环境污染防治及职业健康管理体系，推动企业污染物排放、能源消耗指标等达到行业先进水平。

（六）着力提升党建工作质量

一是坚持真学深学精学党的二十大精神，聚焦理论实践，结合主题教育，大力开展“大学习、大讨论、大调研”等主题实践活动，推动把习近平新时代中国特色社会主义思想转化为坚定理想、锤炼党性和指导实践、推动工作的强大力量。二是深入实施人才强企战略，完善推进集团公司《关于加强和改进人才工作的指导意见》及各项配套政策措施落地。继续实施好“能力学历双提升三年行动”等人才专项计划，认真落实“卓越工程师计划”工程硕博士培养改革专项试点任务，着力努力培养更多技术大师、管理大师。三是推进党建与生产经营深度融合，强化党风廉政建设，严格执行“四治一加强”从严机制、深抓“四不”“四为”作风问题，将廉洁风险防范措施嵌入专业管理和业务流程，坚决把廉洁自律意识和具体的做法贯穿到生产经营全过程，切实营造风清气正的干事创业氛围。

以上报告已经公司第四届董事会第三十二次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

2023年6月20日

议案五

中国第一重型机械股份公司

2022年度利润分配预案

各位股东：

经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，中国第一重型机械股份公司（以下简称中国一重或公司）2022年合并口径归属于母公司净利润1.03亿元。截至2022年12月31日，公司合并口径归属于母公司股东累计可供分配的利润-52.20亿元。公司2022年度利润分配预案为：不分配，不转增。

以上预案已经公司第四届董事会第三十四次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

2023年6月20日

议案六

中国第一重型机械股份公司关于聘请

2023年度外部审计机构的议案

各位股东：

根据中国第一重型机械股份公司（以下简称中国一重或公司）上市地监管机构的监管要求及《公司章程》的相关规定，公司须聘请符合条件的会计师事务所作为公司年度审计机构。

根据《财政部国资委关于会计师事务所承担中央企业财务决算审计有关问题的通知》（财会〔2011〕24号）的要求，年度审计主审所应属于国资委排名前15位且完成特殊普通合伙转制的大型会计师事务所，经申请核准，连续审计年限最长为10年。

2022年，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称中审众环）是第7年负责对公司年度财务决算进行审计，在审计年限上具备担任主审所的资格。

建议继续聘任中审众环为公司2023年度外部审计机构，负责公司财务报告审计和内部控制审计。中审众环基本情况如下：

一、机构信息

（一）基本信息

1.机构名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

2.机构性质：特殊普通合伙企业

3.历史沿革：中审众环始创于1987年，是全国首批取得国家批准具有从事证券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的大型会计师事务所之一。根据财政部、证监会发布的从事证券服务

业务会计师事务所备案名单，本所具备股份有限公司发行股份、债券审计机构的资格。2013年11月，按照国家财政部等有关要求转制为特殊普通合伙制。

4.注册地址：湖北省武汉市武昌区东湖路169号2-9层。

5.业务资质：中审众环已取得由湖北省财政厅颁发的会计师事务所执业资格（证书编号：42010005），是全国首批取得国家批准具有从事证券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的大型会计师事务所之一，具有美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）颁发的美国上市公司审计业务资质，获得军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案资格。

6.是否从事过证券服务业务：中审众环自1993年获得会计师事务所证券期货相关业务许可证以来，一直从事证券服务业务。

7.加入的国际会计网络：2017年11月，中审众环加入国际会计审计专业服务机构玛泽国际（Mazars）。

（二）人员信息

2022年末合伙人数量203人、注册会计师数量1,265人、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数720人。首席合伙人为石文先先生。

（三）业务规模

2022年经审计总收入213,165.06万元、审计业务收入181,343.80万元、证券业务收入57,267.54万元。2022年度上市公司审计客户家数195家，审计收费24,541.58万元。

主要行业涉及制造业，批发和零售业，房地产业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，农、林、牧、渔业，信息传输、软

件和信息技术服务业，采矿业，文化、体育和娱乐业等，中审众环具有公司所在行业的审计经验。

（四）投资者保护能力中审众环每年均按业务收入规模购买职业责任保险，并补充计提职业风险金，购买的职业保险累计赔偿限额9亿元，目前尚未使用，可以承担审计失败导致的民事赔偿责任。

（五）诚信记录中审众环最近3年未受到刑事处罚、自律监管措施和纪律处分，最近3年因执业行为受到行政处罚1次、最近3年因执业行为受到监督管理措施20次。39名从业执业人员最近3年因执业行为受到刑事处罚0次，行政处罚2人次，行政管理措施42人次、自律监管措施0次和纪律处分0次。

二、项目信息

（一）基本信息项目合伙人：崔晓强，2017年成为中国注册会计师，2011年起开始从事上市公司审计，2017年起开始在中审众环执业，2017年起为中国一重提供审计服务。最近3年签署3家上市公司审计报告。

签字注册会计师：朱红升，2007年成为中国注册会计师，2010年起开始从事上市公司审计，2020年起开始在中审众环执业，2021年起为中国一重提供审计服务。最近3年签署1家上市公司审计报告。

项目质量控制复核合伙人：根据中审众环质量控制政策和程序，项目质量控制复核合伙人为赵云杰，2005年成为中国注册会

计师，2017年起开始从事上市公司审计，2012年起开始在中审众环执业，2021年起为中国一重提供审计服务。最近3年复核12家上市公司审计报告。

（二）上述相关人员的独立性和诚信记录情况项目合伙人崔晓强和签字注册会计师朱红升最近3年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。项目质量控制复核合伙人赵云杰近3年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。未发现中审众环及项目合伙人崔晓强、签字注册会计师朱红升、项目质量控制复核人赵云杰存在可能影响独立性的情形。

三、审计收费

（一）审计费用定价原则主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

（二）审计费用同比变化情况

收费情况

以上议案已经公司第四届董事会第三十四次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

2023年6月20日

议案七

中国第一重型机械股份公司2022年

年度报告及其摘要

各位股东：

根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式(2021年修订)》和上海证券交易所《关于做好主板上市公司2022年年度报告披露工作的通知》等相关规定，中国第一重型机械股份公司（以下简称中国一重或公司）编制了《中国第一重型机械股份公司2022年年度报告及其摘要》。

以上报告已经公司第四届董事会第三十四次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

附件：

中国第一重型机械股份公司2022年年度报告及其摘要

2023年6月20日

议案八

中国第一重型机械股份公司关于2023年度

预计日常关联交易的议案

各位股东：

根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，现将公司2023年度预计发生的日常关联交易情况汇报如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）2022年度日常关联交易的预计和执行情况

2022年度，公司发生的日常关联交易具体情况如下：

单位：万元

关联交易类别

（二）本次日常关联交易预计金额和类别

单位：万元

关联交易类别

二、关联方及关联关系介绍

（一）关联方基本情况

1.中国一重集团有限公司企业性质：国有独资法定代表人：刘明忠注册资本：500,000万元人民币主要股东：国务院国资委

历史沿革：中国一重筹建于1953年，是毛主席提议建设，周总理誉为“国宝”的156项国家重点工程项目之一，是中央管理的涉及国家安全和国民经济命脉的国有重要骨干企业，是国家创新型试点企业、国家高新技术企业，拥有国家级企业技术中心、重型技术装备国家工程研究中心、国家能源重大装备材料研发中心。主要为钢铁、有色、电力、能源、汽车、矿山、石油、化工、交通运输等行业及国防军工提供重大成套技术装备、高新技术产品和服务，并开展相关的国际贸易。主要产品有核岛设备、重型容器、大型铸锻件、专项产品、冶金设备、重型锻压设备、矿山设备和工矿配件等。具备核岛一回路核电设备全覆盖制造能力，是中国核岛装备的领导者、国际先进的核岛设备供应商和服务商，是当今世界炼油用加氢反应器的最大供货商、冶金企业全流程设备供应商。70年来，为国民经济建设提供机械产品500多万吨，开发研制新产品421项，填补国内工业产品技术空白475项，创造了数百项“第一”，带动了我国重型机械制造水平的整体提升，有力地支撑了国民经济和国防建设。目前，中国一重正加快推动转型升级，高质量发展装备制造及服务、新材料、军民融合产业，高质量发展“一带一路”、地企融合等新业务，努力打造成为产业结构合理、质量效益领先，高端装备制造核心突出，军民深度融合，地企协同发展，“一带一路”共享的国际竞争力强的世界一流产业集团。

经营范围：核电、石化、冶金、锻压、矿山、电力及军工产品等重型机械工程和铸锻焊产品的新产品开发、技术咨询、设计、制造、施工、产品售后安装调试及总包；天然气等新能源装备、

冷链物流及贸易、物流业务的技术咨询、设计、制造、施工、运输及总包；垃圾处理、脱硫脱硝、海水淡化、秸秆综合利用、废旧轮胎再生利用等环保装备工程的技术咨询、设计、制造、施工、产品售后安装调试及总包；现代化、智能化、大型化农机装备的技术咨询、设计、制造、产品售后服务；航空航天、新能源与环保、海洋工程与船舶、汽车与轨道交通及其他领域等新材料行业零部件的新产品开发、设计及制造；融资租赁（金融租赁除外）、基金管理等相关金融业务；机械铸锻焊技术咨询、进口本企业生产所需机床、检测仪器材料及配件、出口本企业产品，承包境外机械行业工程及境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口；经营本企业及成员企业自产的机电产品、木制品的出口和相关的原辅料、机械设备、仪器仪表的进口。

住所：齐齐哈尔市富拉尔基区铁西2022年度主要财务数据：总资产5,676,596.14万元，净资产2,121,402.44万元，营业收入4,464,599.78万元，净利润101,504.66万元。

2.一重新能源发展集团有限公司企业性质：国有合资法定代表人：王武注册资本：10,000万元人民币主要股东：中国一重集团有限公司、中国第一重型机械股份公司

历史沿革：一重新能源发展集团有限公司前身为1957年成立的运输车间，目前为中国一重集团有限公司控股二级子公司，

注册资本为10,000.00万元，其中中国一重集团有限公司持股70%，中国第一重型机械股份公司持股30%。一重新能源发展集团有限公司依托中国一重集团有限公司人才优势、技术优势、装备优势为落脚点，以装备制造为依托，在做强做优做大物流产业的同时，向清洁能源领域战略转型，形成冷链装备、天然气能源、现代物流“三大板块”业务。以黑龙江省的地域优势和资源优势为出发点，积极发展清洁能源，以改善能源结构、保障能源安全、推进生态文明建设为己任，以立足龙江、辐射全国为发展战略，以拉动一产、三产对接为目的，实现一、二、三产的有机融合，履行央企社会责任，建设全产业链、全价值链、全供应链的综合性新能源企业集团。

经营范围：新能源原动设备制造，道路货物运输，货物运输代理，装卸搬运，物流方案设计、咨询服务，汽车、汽车零配件、铁路机车车辆配件、煤炭、钢材、食品、粮食、化工产品（化学危险品除外）、有色金属（稀贵金属和需要审批的除外）、锅炉、金属压力容器、燃料油（化学危险品除外）、沥青（不含化学危险品）、熟料、石灰石、电子产品销售；牲畜批发；再生物资回收与批发，货物进出口贸易，进出口贸易代理，燃气供应服务，液压和气压动力机械及元件、气体液化设备制造、地毯销售，包装服务，互联网信息服务，网上贸易代理服务，企业管理咨询服务，软件开发，货物报关代理服务，货物检验代理服务，仓储服务（化学危险品除外），代理机动车登记业务（补发证书除外），汽车修理与维护，物流代理服务，房屋、设备租赁，半挂车制造及销售，双燃料汽车改装（经相关部门许可批准后方可从事经营

活动），粮食收购，燃气设备检测服务，物流质押监管服务；丙纶膨体长丝制造及销售；天然气[含甲烷；压缩]、天然气[含甲烷；液化]、丙烷、丙烯、石油气[液化]（仅限工业生产）、（二）甲醚、异丁烷、正丁烷、易燃液体：苯、乙醇[无水]、环已酮、环己烷、甲醇批发、零售(无仓储）（危险化学品经营许可证有效期至2022年7月25日）；危险货物道路运输；以下项目限分支机构经营：住宿服务，会议及展览服务，美容美发服务，餐饮服务，卷烟、雪茄烟零售。

住所：齐齐哈尔市富拉尔基区铁西2022年度主要财务数据：总资产55,604.73万元，营业收入121,627.36万元。

3.一重集团财务有限公司企业性质：国有合资法定代表人：刘万江注册资本：50,000万元人民币主要股东：中国一重集团有限公司、中国第一重型机械股份公司

历史沿革：2020年7月6日中国银行保险监督管理委员会（银保监复〔2020〕432号）批复同意成立一重集团财务有限公司。2020年12月23日中国银行保险监督管理委员会黑龙江监管局发放金融许可证，并于当日注册成立。

经营范围：吸收成员单位存款；办理成员单位贷款；办理成员单位票据贴现；办理成员单位资金结算与收付；提供成员单位委托贷款、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；

从事同业拆借；办理成员单位票据承兑；银保监会批准的其他业务。中国银行保险监督管理委员会批准的其他业务。

住所：哈尔滨高新技术产业开发区科技创新城创新创业广场20号楼（秀月街178号）A307-53室

2022年度主要财务数据：总资产180,982.55万元，净资产51,369.02万元，营业收入6,744.86万元，净利润707.36万元。

4.一重集团(黑龙江)农业机械发展有限公司

企业性质：国有合资

法定代表人：赵军

注册资本：7,765万元人民币

主要股东：中国一重集团有限公司

历史沿革：为全方位响应一重集团多元发展的战略布局，农机公司于2018年1月在哈尔滨新区注册设立。

经营范围：农药零售；饲料生产；食品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）；一般项目：农业机械、林业机械、工程机械、环境保护专用设备、生物质新能源设备及零部件开发、生产、销售、维修、租赁；机械设备维修（不含特种设备）；二手车经纪；仓储服务（不含易燃易爆品、危险品、剧毒品）；货物进出口、技术进出口；设计、制作、代理、发布广告业务；企业管理咨询；公共关系服务；机构商务代理服务；网上贸易代理；稻壳、秸秆加工和销售；生物质综合利用；农业机械服务；以自有资金对农业进行投资；互联网信息服务；普通货物道路运输；电信业务经营；再生物资回收；合同能源管理；有

机肥料、微生物肥料的生产、销售；添加剂预混合饲料生产、销售；生物质致密成型燃料加工；锅炉制造、销售；经销：初级农产品、不再分装的包装种子、化肥、灌溉设备；粮食收购；谷物种植；固体废物治理；农作物病虫害防治服务；农业科学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生态资源监测；科技中介服务；灌溉服务；土地使用权租赁；农副产品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

住所：哈尔滨高新技术产业开发区科技创新城创新创业广场13号楼世茂大道72号火炬欧亚大厦A1101-1109室

2022年度主要财务数据：总资产41,169.02万元，净资产11,463.05万元，营业收入79,537.14万元，净利润533.19万元。

5.一重集团融创科技发展有限公司

企业性质：国有全资

法定代表人：陈铎

注册资本：33,158.53万元人民币

主要股东：中国一重集团有限公司

历史沿革：一重集团融创科技发展有限公司于2020年5月29日在北京注册成立。

经营范围：技术推广、技术咨询、技术转让、技术开发；项目投资；股权投资；投资咨询；投资管理；资产管理；项目管理；销售机械设备、电子产品及配件、五金交电、销售金属材料、特

种材料；货物进出口、代理进出口、技术进出口。

住所：北京市丰台区汽车博物馆东路10号院2号楼9层2022年度主要财务数据：总资产50,115.98万元，净资产35,898.92万元，营业收入194.93万元，净利润1,205.22万元。

（二）与上市公司的关联关系中国一重集团有限公司为中国一重控股股东，一重新能源发展集团有限公司、一重集团财务有限公司、一重集团(黑龙江)农业机械发展有限公司、一重集团融创科技发展有限公司为中国一重集团有限公司控股子公司，双方关系符合《股票上市规则》

10.1.3（一）（二）所规定的关联方情形。

（三）关联方履约能力分析上述关联方资信情况良好，根据其财务指标和经营情况分析，均具备充分的履约能力。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）房屋租赁

1.为满足公司生产经营的需要，公司与中国一重集团有限公司签署了房屋租赁合同，向其租赁位于大连甘井子棉港路1号房屋，租赁面积6,730.85平方米；富拉尔基区红宝石办事处建华西街2号房屋，租赁面积5,539.01平方米。全年预计关联交易额为

81.36万元。

2.公司二级子公司一重集团（黑龙江）专项装备科技有限公司与一重集团融创科技发展有限公司签署了房屋租赁合同，租赁位于北京市丰台区汽车博物馆东路10号院3号楼9层，租赁面积

325.59平方米。全年预计关联交易额为83.19万元。

3.公司三级子公司一重东方（北京）智能科技有限公司与一重集团融创科技发展有限公司签署了房屋租赁合同，租赁位于北京市丰台区汽车博物馆东路10号院3号楼9层，租赁面积238.71平方米。全年预计关联交易额为60.15万元。

（二）运输费用

根据公司2023年生产经营预算安排，为满足生产经营需要，需使用一重新能源发展集团有限公司运输设备承运公司部分产品，运输价格通过公开招标等市场化方式确定，全年预计关联交易额为1.8亿元。

（三）金融服务业务

为进一步拓宽融资渠道，降低融资成本与财务费用，提高资金使用效率，一重集团财务有限公司在其经营范围内将向公司提供一系列金融服务，包括但不限于统一综合授信、存款服务、结算服务及中国银行保险监督管理委员会批准的财务公司可从事的其他业务。其中，统一综合授信余额最高不超过人民币50亿元，贷款利率按照中国人民银行相关规定执行，并在同等条件下不高于同期国内主要商业银行同类贷款的贷款利率；存款限额为在符合上海证券交易所相关规定的基础上日最高余额不超过人民币45亿元，存款利率不低于中国人民银行公布同类存款的基准利率。根据金融服务协议，服务期限为2022年1月1日至2023年12月31日。

（四）收购原材料

农机公司通过回收拆解报废农机具及整合黑龙江省废钢资源，可为公司供应稳定的废钢原料，降低公司废钢采购成本。农

机公司拟通过与其他供应商竞标方式，每月向公司供应3,000—4,000吨废钢原料，2023年全年预计关联交易金额为8,000万元。

四、关联交易目的和对上市公司的影响本次日常关联交易是为了理顺管理、优化结构，提升中国一重的核心竞争力。关联交易的结算价，参照实际价值确定。各项关联交易合规、价格公允，不损害交易双方的利益。关联交易有利于提高中国一重风险管控能力，降低融资成本，减少财务费用，提高资金的使用效率，不损害公司及中小股东的利益。本次日常关联交易对中国一重本期以及未来财务状况、经营成果无重大不利影响，对公司的独立性无影响，也不因此类关联交易而对关联人形成依赖性。

以上议案已经公司第四届董事会第三十四次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

2023年6月20日

议案九

中国第一重型机械股份公司关于与一重集团

财务有限公司2023年金融业务情况

预计的议案

各位股东：

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》规定，中国第一重型机械股份公司（以下简称中国一重或公司）结合业务发展需要和持续性关联交易上限规定，现将2022年金融业务开展情况以及2023年预计与一重集团财务有限公司（以下简称财务公司）金融业务开展情况报告如下：

一、2022年金融业务开展情况

1.存款：截至2022年12月末，公司及下属子公司在财务公司存款余额为47,120.81万元，每日存款余额均未超过协议规定的日最高存款限额。

2.授信：2022年财务公司向公司提供人民币50亿元的综合授信额度。

3.贷款：截至2022年12月末，公司及下属子公司在财务公司贷款（含贴现）余额为93,957.74万元，票据承兑余额为1,088.28万元，国际发展代理保函105.27万元。

二、2023年预计金融业务开展情况

1.存款：2023年公司在财务公司每日最高存款不超过当年持续性关联交易存款上限45亿元；人民币存款利率不低于中国

人民银行公布同类存款的存款基准利率，且不低于国内合作金融机构提供的同期同档次存款所定的利率，同时，不低于财务公司向一重集团其他成员单位提供的同期同档次存款所定的利率，以较高者为准。

2.统一综合授信服务：财务公司向公司及其控股子公司提供的统一综合授信最高不超过人民币50亿元，用途包括但不限于贷款、票据承兑、票据贴现、保函、保理等业务。

（1）提供的贷款利率，按照中国人民银行现行颁布之利率及现行市况协商厘定，且贷款利率不高于国内其他合作金融机构向公司提供的同期同档次贷款之利率。

（2）有关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。

在财务公司办理公司及其控股子公司的存款、贷款等金融业务，有利于提高中国一重资金使用效率和效益，有利于为中国一重筹集长期稳定的资金。

以上议案已经公司第四届董事会第三十四次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

2023年6月20日

议案十

中国第一重型机械股份公司

2023年投资计划

各位股东：

现将2023年投资计划报告如下：

一、编制原则按照公司发展战略，围绕贯彻新发展理念、调整产业结构、提升质量效益和可持续发展的要求，遵循以扩大盈利业务板块的产能、提高现有产品质量、增加高端产品品种及推动公司由制造向“制造+服务”转型三个投资原则，公司编制了《中国第一重型机械股份公司2023年投资计划》。

二、2022年投资计划总体情况2023年计划总投资712,283.35万元，其中固定资产投资项目计划投资154,749.35万元，涉及项目33个；股权投资项目计划投资557,534万元，涉及项目9个。

以上议案已经公司第四届董事会第三十三次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

2023年6月20日

议案十一

中国第一重型机械股份公司2022年度董事、监事及高级管理人员年度薪酬情况的报告

各位股东：

根据公司董事、监事以及高级管理人员相关年度绩效考核方案，2022年度公司实际支付董事、监事、高级管理人员报酬总额共计667.19万元（税前），详见下表：

表1：总表单位：万元

姓名

蒋金水

表2：独立董事单位：万元

表3：监事单位：万元

表4：高级管理人员单位：万元

关于公司2022年度向董事、监事、高级管理人员支付报酬

情况的说明：

1.时任董事长隋炳利、现任董事长陆文俊在控股股东中国一重集团有限公司任职，未在中国第一重型机械股份公司取酬。

2.董事朱青山在控股股东中国一重集团有限公司二级单位任职，未在中国第一重型机械股份公司取酬。

3.独立董事胡建民、朱元巢、杜兵、张建平，2022年实际领取的含税薪酬包括两项：（1）2022年预发工作补贴；（2）2021年清算工作补贴。

4.监事会主席于兆卿，监事刘昕宇、周永禄、张皓、刘禹，2022年实际领取的含税薪酬包括两项：（1）2021年绩效年薪（不含任期留存）；（2）2022年基本年薪。

5.副总经理关永昌、祁文革、蒋金水、许崇勇、财务总监、董事会秘书胡恩国，2022年实际领取的含税薪酬包括两项：（1）2021年绩效年薪（不含任期留存）；（2）2022年基本年薪。

以上报告已经公司第四届董事会第三十四次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

2023年6月20日

议案十二

中国第一重型机械股份公司关于未弥补亏损

达到实收股本总额三分之一的议案

各位股东：

经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，中国第一重型机械股份公司（以下简称中国一重或公司）2022年未弥补亏损金额达到实收股本总额的三分之一，根据《公司法》《公司章程》等有关规定，该事项需提交股东大会审议。

一、情况概述

经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现归属于上市公司股东的净利润为103,247,899.74元，截至2022年12月31日，公司合并资产负债表未弥补亏损金额为-5,220,071,172.63元，实收股本为6,857,782,927.00元，未弥补亏损金额达到实收股本总额的三分之一。

二、导致亏损的主要原因

主要原因为公司以前年度出现较大亏损，近年虽每年实现盈利，但公司经营未能弥补亏损。

三、公司为弥补亏损拟采取的措施

下一步公司将继续贯彻新发展理念，坚持创新驱动发展，面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求，坚持自主研发和开放协同相结合，聚焦做强做优做精装备制造与服务、大型铸锻件、专项装备等业务和产品，促使传统产业实现转型升级，优化核心制造产品结构。加快推进核电焊接转子、水电转轮

等高附加值产品开发，积极开展工程总包、智能化运维等业务。深耕市场客户，加强市场调研，以市场促升级，核电、石化装备向新型核电蒸发器、主管道及石化服务延伸，稳定提升热连轧、冷连轧、中厚板市场占有率，加快推进核电焊接转子、水电转轮等高附加值产品开发，积极开展工程总包、智能化运维等业务，发掘新产品、新业务，形成若干单项冠军产品和批量化产品。增强公司盈利能力和抗风险能力。通过实施转型升级等战略措施，积极拓展业务范围进入新领域、开辟新产业，新产业以提供重大技术装备和工程总包为切入点，延伸上下游产业链，推进商业模式由制造向“制造+服务”转变，发展方式由自我积累向“自我积累+合作并购”转变，区域布局由国内向“国内+国际”转变，技术创新由自主研发向“自主+协同”转变，企业经营由产品向“产业生态圈+资本”转变。通过以上措施实现公司的高质量发展，逐步实现亏损弥补。

以上议案已经公司第四届董事会第三十五次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

2023年6月20日