中国一重：公告2024-027(中国第一重型机械股份公司关于修订《公司章程》的公告)
证券代码：601106 证券简称：中国一重 公告编号：2024--027
中国第一重型机械股份公司关于
修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国第一重型机械股份公司（以下简称公司）于2024年8月29日召开公司第四届董事会第四十六次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
本次修订主要根据《公司法》《上市公司章程指引》等规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》中监事会设置、公司经营范围、董事会人数要求等部分条款进行修订。具体修订内容如下：
| 序号 | 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 1 | 第一条 为维护中国第一重型机械股份公司（以下简称公司）、公司股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引（2022年修订）》和 | 第一条 为维护中国第一重型机械股份公司（以下简称公司）、公司股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 |
其他有关规定，制订本章程。
| 其他有关规定，制订本章程。 | ||
| 2 | 第二条 …… 公司系经国务院国有资产监督管理委员会批准，由中国第一重型机械集团公司、中国华融资产管理公司、宝钢集团有限公司、中国长城资产管理公司共同发起，以发起方式设立；公司在中华人民共和国国家工商行政管理总局注册登记、取得营业执照，营业执照号为100000000041982。 | 第二条 …… 公司系经国务院国有资产监督管理委员会批准，由中国第一重型机械集团公司、中国华融资产管理公司、宝钢集团有限公司、中国长城资产管理公司共同发起，以发起方式设立；公司在中华人民共和国国家市场监督管理总局注册登记、取得营业执照，营业执照号为100000000041982。 |
| 3 | 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 | 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、总经理和其他高级管理人员。 |
| 4 | 第十二条 公司根据《中国 | 第十二条 公司根据《中国 |
共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。
| 共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。 | 共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。公司为党组织的活动提供必要条件。 | |
| 5 | 第十四条 经依法登记，公司的经营范围：压力容器（仅限单层），第三类低、中压容器、重型机械及成套设备、金属制品、风能原动设备、发电机及发电机组设计、制造、安装、修理；金属冶炼及加工；金属材料、矿产品的销售；工业气体制造及销售；冶金工程设计；技术咨询服务；承包境外成套工程及境内国际招标工程；进出口业务；风力发电。（国家禁止或限制经营的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 第十四条 经依法登记，公司的经营范围：特种设备设计、特种设备制造、特种设备安装改造修理；通用设备制造（不含特种设备制造）、通用设备修理；金属制品修理；新能源原动设备制造；发电机及发电机组制造；常用有色金属冶炼、金属废料和碎屑加工处理、金属表面处理及热处理加工、金属切削加工服务；金属材料销售；机械设备销售；燃气经营；建设工程设计；信息技术咨询服务；对外承包工程；货物进出口；风力发电技术服务；潜水救捞装备制造；信息系统集成服务；雷达及配套设备制造；金属加工机械制造；集装箱制 |
造；金属包装容器及材料制造；金属丝绳及其制品制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）。
| 造；金属包装容器及材料制造；金属丝绳及其制品制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）。 | ||
| 6 | 第二十九条 …… 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 | 第二十九条 …… 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 公司章程修改取消监事会及监事设置后，原监事持有的股份在中止监事任职后半年内不得转让。 |
| 7 | 第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公 | 第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司 |
司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。……
| 司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 …… | 所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 …… | |
| 8 | 第三十三条 公司股东享有下列权利： …… （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的 | 第三十三条 公司股东享有下列权利： …… （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、董事会审计与风险委员会会议决议、财务会计报告（连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东 |
公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部
门规章或本章程规定的其他权利。
| 公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规 章或本章程规定的其他权利。 | 要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼）； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门 规章或本章程规定的其他权利。 | |
| 9 | 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一 | 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 |
百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。……
| 百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 …… | 一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求董事会审计与风险委员会向人民法院提起诉讼；董事会审计与风险委员会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 董事会审计与风险委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 …… |
| 10 | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； …… | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准董事会审计与风险委员会的报告； …… |
| 11 | 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： …… （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； …… | 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： …… （四）董事会认为必要时； （五）董事会审计与风险委员会提议召开时； |
……
| …… | ||
| 12 | 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行 | 第四十八条 董事会审计与风险委员会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得董事会审计与风险委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事 |
召集和主持。
| 召集和主持。 | 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，董事会审计与风险委员会可以自行召集和主持。 | |
| 13 | 第四十九条 …… 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 第四十九条 …… 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会审计与风险委员会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会审计与风险委员会提出请求。 董事会审计与风险委员会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会审计与风险委员会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为董事会审计与风险委员会不召集和主持股东大 |
会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
| 会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 | ||
| 14 | 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十条 董事会审计与风险委员会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。 董事会审计与风险委员会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 15 | 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 | 第五十一条 对于董事会审计与风险委员会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 |
| 16 | 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 | 第五十二条 董事会审计与风险委员会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 |
| 17 | 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 …… | 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、董事会审计与风险委员会以及单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容；但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东大会职权范围的除外。 …… |
| 18 | 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料， | 第五十七条 股东大会拟讨论董事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下 |
至少包括以下内容：
……除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
| 至少包括以下内容： …… 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 内容： …… 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。 | |
| 19 | 第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 |
| 20 | 第六十八条 …… 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 …… | 第六十八条 …… 董事会审计与风险委员会自行召集的股东大会，由董事会审计与风险委员会主任委员主持。主任委员不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事会审计与风险委员会委员共同推举的一名委员主持。 …… |
| 21 | 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第七十条 在年度股东大会上，董事会、董事会审计与风险委员会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报 |
告。
| 告。 | ||
| 22 | 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 | 第七十一条 董事、董事会审计与风险委员会委员、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 |
| 23 | 第七十三条 …… （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； …… | 第七十三条 …… （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、董事会审计与风险委员会委员、总经理和其他高级管理人员姓名； …… |
| 24 | 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限 | 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、董事会审计与风险委员会委员、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决 |
不少于十年。
| 不少于十年。 | 情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。 | |
| 25 | 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； …… | 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和董事会审计与风险委员会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； …… |
| 26 | 第八十二条 董事、股东代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、股东代表监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者股东代表监事时，每一股份拥有与应选董事或者股东代表监事人数相同的表决权，股东拥有的表决 | 第八十二条 董事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股 |
权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、股东代表监事的简历和基本情况。
| 权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、股东代表监事的简历和基本情况。 | 东公告候选董事的简历和基本情况。 | |
| 27 | 第八十三条 董事、股东代表监事提名的方式和程序为： （一）董事候选人的提名采取以下方式： 1.公司董事会提名； 2.公司股东依据法律、法规及相关规定提名。 （二）股东代表监事候选人的提名采取以下方式： 1.公司监事会提名； 2.公司股东依据法律、法规及相关规定提名。 （三）股东提名董事、股东代表监事候选人的，须于股东大会召开十日前以书面方式将有关提名董事、股东代表监事候选人的意图及候选人的简历提交公司董事会秘书。董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺（可以任何通知方式），同意接受提名，承诺所披 | 第八十三条 董事提名的方式和程序为： （一）董事候选人的提名采取以下方式： 1.公司董事会提名； 2.公司股东依据法律、法规及相关规定提名。 （二）股东提名董事候选人的，须于股东大会召开十日前以书面方式将有关提名董事候选人的意图及候选人的简历提交公司董事会秘书。董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺（可以任何通知方式），同意接受提名，承诺所披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。提名董事的由董事会负责制作提案提交股东大会。 （三）独立董事的提名由公司另行制定专门制度予以规 |
露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。提名董事的由董事会负责制作提案提交股东大会；提名股东代表监事的由监事会负责制作提案提交股东大会。
（四）独立董事的提名由公
司另行制定专门制度予以规定。
| 露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。提名董事的由董事会负责制作提案提交股东大会；提名股东代表监事的由监事会负责制作提案提交股东大会。 （四）独立董事的提名由公司另行制定专门制度予以规定。 | 定。 | |
| 28 | 第八十八条 …… 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 …… | 第八十八条 …… 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与董事会审计与风险委员会委员共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 …… |
| 29 | 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东大会通过选举提案后立即就任。 | 第九十四条 股东大会通过有关董事选举提案的，新任董事在股东大会通过选举提案后立即就任。 |
| 30 | 第一百零二条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… | 第一百零二条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… |
（二）因贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
……
（五）个人所负数额较大
的债务到期未清偿；
……
| （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； …… （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； …… | （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； …… （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； …… | |
| 31 | 第一百零三条 …… 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 | 第一百零三条 …… 董事（不包括任董事会审计与风险委员会委员的董事）可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 |
| 32 | 第一百零六条 …… （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； …… | 第一百零六条 …… （五）应当如实向董事会审计与风险委员会提供有关情况和资料，不得妨碍董事会审计与风险委员会或者董事会审计与风险委员会委员行使职权； …… |
| 33 | 第一百一十九条 董事会由七名董事组成。董事会成员中可以有一名公司职工代表，董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。 | 第一百一十九条 董事会由三名以上董事组成。董事会成员中可以有一名公司职工代表，董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。 |
| 34 | 第一百二十一条 …… 其中薪酬与考核委员会、审计与风险委员会（监督委员会一体运行）、提名委员会中独立董事占多数并担任主任，审计与风险委员会（监督委员会一体运行）成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，审计与风险委员会主任为会计专业人士。 | 第一百二十一条 …… 其中薪酬与考核委员会、审计与风险委员会（监督委员会一体运行）、提名委员会中独立董事占多数并担任主任，审计与风险委员会（监督委员会一体运行）委员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，审计与风险委员会主任为 |
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
| 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | |
| 35 | 第一百二十八条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。 | 第一百二十八条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。 |
| 36 | 第一百二十九条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会、半数以上独立董事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百二十九条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者董事会审计与风险委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 |
| 37 | 第一百四十四条 …… （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； …… | 第一百四十四条 …… （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、董事会审计与风险委员会的报告制度； …… |
| 38 | 第八章 监事会 第一节 监事 | 第八章 董事会审计与风险委员会 第一节 董事会审计与风险委员会委员 |
| 39 | 第一百五十条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 | 第一百五十条 董事会审计与风险委员会委员从现任董事中产生，任期与董事会任期相同。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任董事会审计与风险委员会委员。 |
| 40 | 第一百五十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 | 第一百五十一条 董事会审计与风险委员会委员应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 |
| 41 | 第一百五十二条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。 | 第一百五十二条 董事会审计与风险委员会委员的任期每届为三年。董事会审计与风险委员会委员任期届满，连选可以连任。 |
| 42 | 第一百五十三条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数、职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少 | 第一百五十三条 董事会审计与风险委员会委员任期届满未及时改选，或者董事会审计与风险委员会委员在任期内辞职导致董事会审计与风险委 |
于监事会成员的三分之一的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
| 于监事会成员的三分之一的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 | 员会成员低于法定人数，在改选出的董事会审计与风险委员会委员就任前，原董事会审计与风险委员会委员仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行董事会审计与风险委员会委员职务。 | |
| 43 | 第一百五十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 | 第一百五十四条 董事会审计与风险委员会委员应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 44 | 第一百五十五条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 | 第一百五十五条 董事会审计与风险委员会委员应当出席董事会会议，并有权以董事会审计与风险委员会委员身份对董事会决议事项提出质询或者建议。 |
| 45 | 第一百五十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百五十六条 董事会审计与风险委员会委员不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 46 | 第一百五十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百五十七条 董事会审计与风险委员会委员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 47 | 第二节 监事会 | 第二节 董事会审计与风险委员会 |
| 48 | 第一百五十八条 公司设监事会。监事会由五名监事组成，监事会设主席一人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括三名股东代表监事和两名职工代表监事，其中职工代表的比例不低 | 第一百五十八条 公司设董事会审计与风险委员会行使《公司法》规定的监事会职权，不设监事会和监事。 董事会审计与风险委员会设三名委员，主任委员由独立董事担任，过半数成员不得在公司担任除董事以外的其他职务，且不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计与风险委员会委员。 |
于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
监事会成员不得少于三人。
| 于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 监事会成员不得少于三人。 | ||
| 49 | 第一百五十九条 监事会行使下列职权： …… （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； …… （九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | 第一百五十九条 董事会审计与风险委员会行使下列职权： …… （七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； …… （九）法律、行政法规、部门规章或本章程、公司《董事会专门委员会工作规则》授予的其他职权。 |
| 50 | 第一百六十条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 | 第一百六十条 董事会审计与风险委员会每六个月至少召开一次会议。董事会审计与风险委员会委员可以提议召开临时董事会审计与风险委员会会议。 |
董事会审计与风险委员会决议应当经半数以上董事会审计与风险委员会委员通过。
| 董事会审计与风险委员会决议应当经半数以上董事会审计与风险委员会委员通过。 | ||
| 51 | 第一百六十一条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 | 第一百六十一条 董事会审计与风险委员会的议事规则由本章程和《董事会专门委员会工作规则》规定。 |
| 52 | 第一百六十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。 | 第一百六十二条 董事会审计与风险委员会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事会审计与风险委员会委员应当在会议记录上签名。 董事会审计与风险委员会委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。董事会审计与风险委员会会议记录作为公司档案至少保存十年。 |
| 53 | 第一百六十三条 监事会会议通知包括以下内容： …… | 第一百六十三条 董事会审计与风险委员会会议通知包括以下内容： …… |
| 54 | 第一百六十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。公司依法将超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款，以及国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他款项，列为公司资本公积金，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 | 第一百六十八条 公司依法将超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款，以及国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他款项，列为公司资本公积金。 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 |
| 55 | 第一百六十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会 | 第一百六十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大 |
召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
| 召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 会召开后六个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | |
| 56 | 第一百七十条 …… （五）利润分配政策的调整 公司根据生产经营情况、投资计划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定，独立董事及监事会应当对利润分配政策的调整发表独立意见；调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 | 第一百七十条 …… （五）利润分配政策的调整 公司根据生产经营情况、投资计划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定，独立董事及董事会审计与风险委员会应当对利润分配政策的调整发表独立意见；调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 57 | 第一百八十二条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件或者公告的方式进行。 | 第一百八十二条 公司召开董事会审计与风险委员会的会议通知，以专人送出、邮件或者公告的方式进行。 |
| 58 | 第二百零九条 公司应严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、保密责任制度和军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介机构的保密责任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全。 | 第二百零九条 公司应严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、保密责任制度和军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、高级管理人员及中介机构的保密责任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全。 |
| 59 | 第二百一十八条 释义： …… （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 | 第二百一十八条 释义： …… （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 |
| 60 | 第二百二十三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 | 第二百二十三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则。 |
《公司章程》中其他修订系非实质性修订，如条款编号、
标点调整等，因不涉及权利义务变动，不再作一一对比。
公司常年法律顾问北京市嘉源律师事务所对上述制度进行了法律审核并出具法审意见，认为本次修订后的《公司章程》内容符合现行有效的有关法律法规及规范性文件的规定。
本次修订后的《公司章程》全文于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。本次修订《公司章程》尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
中国第一重型机械股份公司董事会
2024年8月31日
附件：公告原文