中国一重：公告2025-012(中国第一重型机械股份公司简式权益变动报告书)

中国第一重型机械股份公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：中国第一重型机械股份公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：中国一重股票代码：601106

信息披露义务人：中国一重集团有限公司住所/通讯地址：黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区铁西股份变动性质：股份减少（协议转让）

签署日期：2025年3月25日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（以下简称“《准则15号》”）及相关的法律、法规、规范性文件编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《证券法》《收购办法》《准则15号》的规定，本报告书已全面披露了信息披露人在中国第一重型机械股份公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在中国第一重型机械股份公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动系国有股权协议转让导致的，国有股权协议转让事项尚需取得国资监管有权主体的批准。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

目 录

第一节 释义 ...... 3

第二节 信息披露义务人介绍 ...... 4

第三节 权益变动目的及持股计划 ...... 6

第四节 权益变动方式 ...... 7

第五节 前6个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 10

第六节 其他重大事项 ...... 11

第七节 备查文件 ...... 12

信息披露义务人声明 ...... 13

简式权益变动报告书 ...... 14

第一节 释义

在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

截至本报告书签署之日，一重集团的基本情况如下：

二、信息披露义务人的董事及主要负责人的基本情况

截至本报告书签署之日，一重集团的董事及主要负责人的基本情况如下：

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的5%的情况截至本报告书签署之日，不存在信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 权益变动目的及持股计划

一、信息披露义务人权益变动目的

为深化国有企业改革，同时为上市公司引入积极战略股东国新投资，丰富上市公司股东结构，本次一重集团通过协议转让方式减少持有的上市公司274,311,317股无限售条件的流通股，占上市公司总股本的4.00%。

二、信息披露义务人在未来12个月内的持股计划

本次权益变动后，信息披露义务人在未来12个月内暂无增加或减少其在上市公司中拥有权益的计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人持有上市公司股份情况

本次权益变动前，一重集团持有上市公司4,380,563,888股股份，占上市公司总股本的比例为63.88%，为上市公司控股股东。

本次权益变动完成后，一重集团持有上市公司4,106,252,571股股份，占上市公司总股本的比例为59.88%，仍为上市公司控股股东。

二、本次权益变动方式

本次权益变动的方式为协议转让。

2025年3月25日，上市公司控股股东、实际控制人一重集团与国新投资签订《股份转让协议》，一重集团拟通过协议转让的方式向国新投资转让其持有的上市公司274,311,317股无限售条件股份（占上市公司总股本的4%）以及由此所衍生的所有股东权益，股份转让价款为人民币617,200,463.25元，每股转让价格为人民币2.25元。本次权益变动后，一重集团持有上市公司4,106,252,571股股份，占上市公司总股本的59.88%；国新投资持有上市公司274,311,317股股份，占上市公司总股本的4%。本次权益变动不会导致公司控制权发生变更，一重集团仍为上市公司控股股东、实际控制人。

本次权益变动前后，上市公司股权结构变化如下：

三、本次权益变动所涉及交易协议的主要内容

（一）协议主体

转让方：中国一重集团有限公司受让方：国新投资有限公司

（二）转让标的股份

本次协议转让的目标股份为转让方持有的上市公司274,311,317股股份，占上市公司股份总数的4%，均为无限售条件股份。

（三）转让价格

标的股份转让的定价根据《上市公司国有股权监督管理办法》的相关规定确定。本次股份转让的每股价格为2.25元/股，股份转让价款合计617,200,463.25元。

（四）付款安排

在《股份转让协议》签署后五个工作日内，国新投资以现金方式向一重集团指定账户支付股份转让价款的30%作为保证金，即185,160,138.98元。协议约定的生效条件满足之日，该笔保证金自动转为首笔股份转让价款。国新投资应当于协议约定的生效条件满足之日起五个工作日内支付剩余的70%股份转让价款，即432,040,324.27元。在全部转让价款支付完毕前，不得办理标的股份的过户登记手续。

（五）过渡期权益处置方式

如在过渡期内，上市公司进行利润分配，则：如上市公司进行利润分配时，国新投资尚未支付70%的尾款，则标的股份所对应的利润分配收益由一重集团收取，用以冲抵国新投资尚未支付的股份转让价款；如上市公司进行利润分配时，国新投资已支付完毕全部股权转让价款，则一重集团应当按照国新投资的要求促使上市公司将利润分配收益直接支付至国新投资指定银行账户。

如在过渡期内，上市公司实施送股、公积金转增股本，在办理股份过户手续时，在上述股份满足过户条件的情况下，一重集团应将上述股份与标的股份一并过户至国新投资名下。为免歧义，如在过渡期内上市公司进行配股的，一

重集团在行使配股权之前应当书面通知国新投资，在获得国新投资书面同意后，一重集团可就所持标的股份的部分行使配股权。国新投资应当将一重集团行使配股权所需价款支付至一重集团指定银行账户，由一重集团代国新投资行使配股权。

（六）生效时间及条件

《股份转让协议》经双方签署、盖章后成立。双方确认，《股份转让协议》为附生效条件的协议，待以下先决条件全部成就之日起方可生效：协议经一重集团有权机构审议通过；协议经国务院国资委批准同意（以相关批复文件的签发之日为准）。

四、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份权利限制情况本次股份转让的股份均为无限售流通股，不存在质押、冻结、查封及其他权利受限制的情形。

五、其他情况说明

信息披露义务人最近3年不存在证券市场不良诚信记录。本次权益变动前，一重集团及其关联方不存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保、或者损害上市公司利益的其他情形。

本次股份协议转让事项不存在违反《中华人民共和国公司法》《证券法》《收购办法》等法律、法规、规范性文件规定的情形。

本次协议转让股份事项尚需取得国务院国资委批准、上海证券交易所合规性审核确认，尚需中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户相关手续。如有最新进展，信息披露义务人将履行相应披露义务。

第五节 前6个月内买卖上市公司股份的情况

本报告书签署日前6个月内，一重集团没有买卖中国一重股票的行为。

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在应当披露而未披露的其他重大信息。

第七节 备查文件

一、备查文件

1.信息披露义务人的营业执照复印件；

2.信息披露义务人的董事及主要负责人的名单及其身份证明文件；

3.信息披露义务人签署的本报告书；

4.信息披露义务人签署的《股份转让协议》。

二、备查文件备置地点

本报告书全文和上述备查文件置于上市公司办公地点，供投资者查阅。

信息披露义务人声明

本信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：中国一重集团有限公司

法定代表人或授权代表：

日期：2025年3月25日

附表：

简式权益变动报告书

（本页无正文，为《中国第一重型机械股份公司简式权益变动报告书》之签章页）

信息披露义务人：中国一重集团有限公司

法定代表人或授权代表：

日期：2025年3月25日