四川成渝：2023年年度股东大会会议资料

四川成渝高速公路股份有限公司SICHUAN EXPRESSWAY COMPANY LIMITED

2023年年度股东大会

会议资料

现场会议召开时间：2024年5月23日（星期四）15:00网络投票时间：自2024年5月23日至2024年5月23日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。会议地点：四川省成都市武侯祠大街252号四川成渝高速公路股份有限公司四楼420会议室

会议资料目录

页码

一、会议须知 1-2

二、会议议程 3-4

三、投票表格填写说明 5-7

四、会议议案 8-22

议案一：《关于二〇二三年度利润分配及股息派发方案的议案》。议案二：《关于二〇二三年度董事会工作报告的议案》。议案三：《关于二〇二三年度监事会工作报告的议案》。议案四：《关于独立董事二〇二三年度述职报告的议案》。议案五：《关于二〇二三年度财务决算报告的议案》。议案六：《关于境内外二〇二三年度报告及其摘要等的议案》。议案七：《关于二〇二四年度财务预算的议案》。议案八：《关于聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司二〇二四年度境内审计师的议案》。议案九：《关于聘任罗兵咸永道会计师事务所为本公司二〇二四年度境外审计师的议案》。议案十：《关于注册发行永续中票及相关事宜的议案》。

议案十一：《关于本公司董事、监事及高管责任险的议案》。议案十二：《关于董事薪酬方案的议案》。议案十三：《关于监事薪酬方案的议案》。

四川成渝高速公路股份有限公司2023年年度股东大会会议须知为维护四川成渝高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）全体股东的合法权益，确保本次2023年年度股东大会（以下简称“股东大会”）顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规和公司章程的规定，特制订本须知：

一、全体参会人员应以维护全体股东的合法权益、保障会议的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的公司股东（含股东代理人，以下同）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、H股投票审验人及公司董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场；对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。

三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。参会股东应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益。

四、股东大会由董事长担任会议主席并主持会议，董事长因故不能主持会议时，由董事长指定一名公司董事担任会议主席并主持会议。公司董事会办公室具体负责股东大会的会务事宜。

五、为了能够及时、准确地统计出席股东大会的股东人数及所代表的股份数，出席股东大会的股东请务必准时到达会场，并在“出席股东签名册”上签到。股东签到时，应出示以下证件和文件：

1、内资法人股东的法定代表人出席会议的，应出示加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、本人身份证明文件；委托代理人出席会议的，代理人还应出示法人股东的法定代表人依法签署的书面授权委托书和本人身份证明文件。

2、内资个人股东亲自出席会议的，应出示股东账户卡、本人身份证明文件；委托代理人出席会议的，代理人还应出示股东依法签署的书面授权委托书和本人

身份证明文件。股东大会见证律师将对以上文件的合法性进行审验。

六、会议主席宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止。在会议登记终止时未在“出席股东签名册”上签到的股东和代理人，其代表的股份不计入出席本次股东大会的股份总数，不得参与表决，但可在股东大会上发言或提出质询。

七、股东大会审议议案时，股东可在得到会议主席许可后发言。股东发言应围绕股东大会所审议的议案，简明扼要。会议主席可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东提问。议案表决开始后，股东大会将不再安排股东发言。

八、股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，现场对议案采用记名方式逐项投票表决，股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权；股东可以在本会议通知规定的网络投票时间里，通过上海证券交易所提供的网络投票平台行使表决权。

九、公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

十、合并统计现场投票和网络投票的表决结果，由律师、股东代表和监事共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。

十一、会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票，会议主席应当即时进行点票。

十二、本次股东大会审议的议案十以特别决议通过，由出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，其余议案以普通决议通过，由出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过。

四川成渝高速公路股份有限公司2023年年度股东大会会议议程

现场会议召开时间：2024年5月23日（星期四）15:00网络投票时间：自2024年5月23日至2024年5月23日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。现场会议召开地点：四川省成都市武侯祠大街252号

四川成渝高速公路股份有限公司四楼420会议室会议表决方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。参加人员：公司股东及股东代表、公司董事、监事、高级管理人员及公司邀请的其他人员

一、会议主席宣布股东大会开始，报告会议出席情况，并通告会议的见证律师。

二、见证律师宣读出席股东的资格审查结果。

三、股东推举计票人/监票人。

四、议案审议：

1、会议主席安排相关人员向股东大会报告议案，提请股东审议：

议案一：《关于二〇二三年度利润分配及股息派发方案的议案》。

议案二：《关于二〇二三年度董事会工作报告的议案》。

议案三：《关于二〇二三年度监事会工作报告的议案》。

议案四：《关于独立董事二〇二三年度述职报告的议案》。

议案五：《关于二〇二三年度财务决算报告的议案》。议案六：《关于境内外二〇二三年度报告及其摘要等的议案》。议案七：《关于二〇二四年度财务预算的议案》。议案八：《关于聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司二〇二四年度境内审计师的议案》。

议案九：《关于聘任罗兵咸永道会计师事务所为本公司二〇二四年度境外审计师的议案》。

议案十：《关于注册发行永续中票及相关事宜的议案》。

议案十一：《关于本公司董事、监事及高管责任险的议案》。

议案十二：《关于董事薪酬方案的议案》。

议案十三：《关于监事薪酬方案的议案》。

2、股东发言、提问及公司回答。

五、投票表决：

1、股东填写投票表格。

2、取得网络投票表决结果。

3、计票人、监票人计票。

4、会议主席宣布表决结果。

六、见证律师宣读法律意见书。

七、股东、董事、监事签署股东大会决议。

八、会议主席宣布股东大会结束。

四川成渝高速公路股份有限公司2023年年度股东大会投票表格填写说明请出席股东（含股东代理人，以下同）在填写投票表格时注意以下内容：

一、填写股东资料：

出席股东请按实际情况填写“股东资料”中相应内容，并应与出席本次股东大会签到的内容一致。法人股东请填写法人单位的全称，个人股东请填写股东本人姓名。持股数一栏中，请填写出席股东在股权登记日所持有的公司股份数。

二、填写投票意见：

股东对提交表决的议案发表以下意见之一：同意、反对或弃权，股东如欲投票赞成，请在“赞成”栏内加上“√”号，如欲投票反对，则请在“反对”栏内加上“√”号，如欲弃权，则请在“弃权”栏内加上“√”号。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

三、填票人应在投票表格的相应位置签字确认。

四、请各位股东正确填写投票表格：

如投票表格中有涂改或差错的，出席股东应在修订处签名予以确认，或在投票阶段向工作人员领取空白投票表格重新填写（原表格当场销毁）。若投票表格未经正确填写或字迹无法辨认，本公司可行使绝对酌情权将此投票表格的全部或其中一部分（视情况而定）视为无效。

五、股东在填写投票表格时如有任何疑问，请及时向工作人员提出。

附：投票表格格式四川成渝高速公路股份有限公司 股东资料：

2023年年度股东大会

二零二四年五月二十三日（星期四）于四川成都市武侯祠大街252号四川成渝高速公路股份有限公司四楼420会议室召开

投票表格

股东名称：

议案一：

关于二〇二三年度利润分配及股息派发方案的议案各位股东：

按照中国境内会计准则，2023年度本公司及附属公司（“本集团”）合并后归属于母公司所有者的净利润为人民币1,186,978,440.42元，基本每股收益为人民币0.3881元，较2022年增长90.15%。其中，母公司净利润为人民币1,354,157,238.71元。根据《公司法》、中国证监会及上海证券交易所相关规则、本公司《章程》等规定，本公司拟每股派发现金股息人民币0.24元（含税）。经本公司董事认真研究，同意2023年度利润分配及股息派发方案为：

一、提取公积金

按母公司净利润的10%提取法定盈余公积金人民币135,415,723.87元。

二、现金股息分配方案

2023年度，母公司实现净利润为人民币1,354,157,238.71元，按10%的比例提取法定盈余公积金后当年实现的可供股东分配利润约为人民币1,218,741,51

4.84元，按本公司2023年末总股本3,058,060,000股计算，建议每股派发现金股息人民币0.24元（含税），共计派发现金股息人民币733,934,400.00元（含税），约占当年母公司实现的可供股东分配利润的60.22%，约占当年归属于本公司股东的净利润的61.83%，约占当年扣除非经常性损益之后归属于本公司股东净利润的67.18%，剩余利润结转下一年度。在实施权益分派的股权登记日前若本公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

三、本公司本年度不实施资本公积金转增股本。

本议案已经由2024年3月27日召开的公司第八届董事会第十四次会议、第八届监事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会批准，请各位股东审议。

四川成渝高速公路股份有限公司董事会

二〇二四年五月二十三日

议案二：

关于二〇二三年度董事会工作报告的议案各位股东：

2023年度，公司董事会全体成员严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规的规定，认真履行本公司章程赋予的各项职责，贯彻执行股东大会的各项决议，围绕公司年度计划和发展目标积极展开各项工作。

本公司2023年度董事会工作报告已载列于公司境外2023年年度报告，并于本公司网站（http：//www.cygs.com）查阅及下载，请各位股东参阅。

本议案已经由2024年3月27日召开的本公司第八届董事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会批准，请各位股东审议。

四川成渝高速公路股份有限公司董事会

二〇二四年五月二十三日

议案三：

关于二〇二三年度监事会工作报告的议案

各位股东：

2023年度，本公司监事会全体成员严格遵守《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、本公司《公司章程》及《监事会议事规则》的规定，遵守诚信原则，积极、谨慎开展工作，竭诚维护公司及股东的利益。本公司2023年度监事会工作报告已载列于公司境外2023年年度报告，并于本公司网站（http：//www.cygs.com）查阅及下载，请各位股东参阅。

本议案已经由2024年3月27日召开的本公司第八届监事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会批准，请各位股东审议。

四川成渝高速公路股份有限公司监事会

二〇二四年五月二十三日

议案四：

关于独立董事二〇二三年度述职报告的议案各位股东：

本公司独立董事2023年度述职报告已分别登载于上海证券交易所网站（http：

//www.sse.com.cn）及本公司网站（http：//www.cygs.com），请各位股东参阅。本议案已经由2024年3月27日召开的本公司第八届董事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会批准，请各位股东审议。

四川成渝高速公路股份有限公司董事会

二〇二四年五月二十三日

议案五：

关于二〇二三年度财务决算报告的议案各位股东：

本公司2023年度审计报告及财务报表已载列于本公司2023年年度报告，本公司境内外年度报告已经分别登载于上海证券交易所网站（http：

//www.sse.com.cn）及香港联合交易所有限公司网站（http：//www.hkex.com.hk），并可于本公司网站（http：//www.cygs.com）查阅及下载，请各位股东参阅。

本议案已经由2024年3月27日召开的本公司第八届董事会第十四次会议、第八届监事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会批准，请各位股东审议。

四川成渝高速公路股份有限公司董事会

二〇二四年五月二十三日

议案六：

关于境内外二〇二三年度报告及其摘要等的议案

各位股东：

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一一年度报告的内容与格式》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司本着对股东诚信、公开、负责的原则，真实、准确、完整地编制了公司2023年年度报告。本公司2023年境内年度报告及其摘要于2024年3月28日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)、《中国证券报》及《上海证券报》披露，本公司2023年境外年度报告于2024年4月18日在香港联合交易所有限公司网站(http://www.hkex.com.hk)披露，并可于本公司网站(http://www.cygs.com)查阅及下载，请各位股东参阅。

本议案已经由2024年3月27日召开的公司第八届董事会第十四次会议、第八届监事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会批准，请各位股东审议。

四川成渝高速公路股份有限公司董事会

二〇二四年五月二十三日

议案七：

关于二〇二四年度财务预算的议案各位股东：

公司2024年度财务预算方案已经编制完成，现将财务预算主要情况报告如下：

基于对2024年经营形式、政策环境及企业自身发展状况的分析判断，集团经初步测算，2024年本公司及附属公司（“本集团”）预计完成营业收入约人民币

113.52亿元，预计2024年成本费用总额约为人民币99.45亿元。

本议案已经由2024年3月27日召开的第八届董事会第十四次会议、第八届监事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会批准，请各位股东审议。

四川成渝高速公路股份有限公司董事会

二〇二四年五月二十三日

议案八：

关于聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为

本公司二〇二四年度境内审计师的议案

各位股东：

立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的执业资质，具备为公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司审计工作要求，不会损害公司和全体股东的利益。聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度的境内审计师符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

本议案已经由2024年3月27日召开的第八届董事会第十四次会议、第八届监事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会批准，请各位股东审议。

四川成渝高速公路股份有限公司董事会

二〇二四年五月二十三日

议案九：

关于聘任罗兵咸永道会计师事务所为本公司

二〇二四年度境外审计师的议案各位股东：

罗兵咸永道会计师事务所具备相应的执业资质，具备为公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司审计工作要求，不会损害公司和全体股东的利益。本议案已经由2024年3月27日召开的第八届董事会第十四次会议、第八届监事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会批准，请各位股东审议。

四川成渝高速公路股份有限公司董事会

二〇二四年五月二十三日

议案十：

关于注册发行永续中票及相关事宜的议案

各位股东：

为解决公司在建项目及拟投资项目资金需求，补充公司生产营运资金，经公司董事会认真研究，同意以下事项：

1、批准本公司按照中国人民银行颁布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》及其他相关规定，在中国银行间市场交易商协会可接受注册的最高额范围内，于本公司股东大会批准之日起三年内，在中国境内一次或分次注册永续中票余额不超过人民币30亿元，并在注册有效期内发行，发行时间视市场情况及本公司资金需求决定。

2、自本公司股东大会批准日起三年内，授予董事会或任何二名董事一般及无条件授权，处理与发行永续中票有关的一切事宜。该项授权包括但不限于以下事宜：

（1）决定发行永续中票的条款，包括但不限于品种、金额、期限、发行批次数目、发行时间、发行方法，并根据发行时的市场情况确定发行利率；

（2）选择及聘任具备相应资格的专业中介机构，包括但不限于选择及聘任承销机构、信用评级机构、法律顾问；

（3）进行一切必要磋商、修订及签订所有相关协议以及其他必要文件（包括但不限于有关批准发行永续中票的申请、注册报告、发售文件、承销协议、所有为作出必要披露所需的公告及文件）；

（4）就永续中票申请所有必要的批准及办理一切必要的备案及注册事宜，包括但不限于就发行永续中票向相关机构递交注册申请及按照相关机构的要求对发行永续中票的申请文件作出必要修订；

（5）如监管部门对注册发行永续中票的法律法规、政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项之外，授权董事会或任何二名董事依据监管部门的意见对注册发行永续中票的相关事项做适当调整；

（6）就发行永续中票采取一切必要行动及处理或决定所有相关事宜。

3、授权本公司董事会秘书按照上交所及联交所的要求，代表本公司草拟、制定、修改、签署及刊发与注册发行永续中票有关的公告等相关文件，及遵守其他适用的合规规定。本议案已经由2024年3月27日召开的第八届董事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会批准，请各位股东审议。

四川成渝高速公路股份有限公司董事会

二〇二四年五月二十三日

议案十一：

关于本公司董事、监事及高管责任险的议案

各位股东：

本公司购买的董事、监事及高管责任保险（以下简称“董监高责任险”、“责任险”）即将到期，公司须按照香港交易所上市规则,为董事、监事及高级管理人员续购责任保险。

根据《上市公司治理准则》相关规定，本公司董事会全体董事应回避表决本议案，以下事项直接提呈本公司2023年年度股东大会审议：

购买董事、监事及高级管理人员责任险，总保费不超过人民币40万元（人民币肆拾万元整，含税），并授权本公司任何一名执行董事在其绝对酌情认为适当或权宜且符合本公司及全体股东利益的情况下，根据实际工作需要处理一切必要的相关事宜，包括但不限于依法挑选、落实和委任所需的中介机构，商议、制定、签署、修改、补充和执行与购买责任险有关的所有文件，代表本公司签订、修改及/或终止相关协议等。

本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议，全体薪酬与考核委员会委员对本议案进行了回避。

本议案已经公司第八届董事会第十五次会议、公司第八届监事会第十二次会议审议，全体董事、监事已回避表决。现提请股东大会批准，请各位股东审议。

四川成渝高速公路股份有限公司董事会

二〇二四年五月二十三日

议案十二：

关于董事薪酬方案的议案各位股东：

根据国家相关政策或规定及本公司《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》等相关制度，结合公司实际经营情况，公司制定了董事薪酬方案如下:

执行董事的薪酬方案为:根据其与公司签署的劳动合同及公司相关制度领取报酬。

非执行董事的薪酬方案为:非执行董事不在公司担任其他职务，不因其非执行董事职务在本公司领取酬金。

独立非执行董事的薪酬方案为:固定酬金每年人民币8万元整(含税)。

本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议，全体薪酬与考核委员会委员对本议案进行了回避。

本议案已经由公司第八届董事会第十四次会议审议，涉及全体董事薪酬，根据《上市公司治理准则（2018年修订）》第六十条相关规定，全体董事已回避表决。现提请股东大会批准，请各位股东审议。

四川成渝高速公路股份有限公司董事会

二〇二四年五月二十三日

议案十三：

关于监事薪酬方案的议案各位股东：

根据国家相关规定及本公司相关制度，结合公司实际，公司制定了监事薪酬方案如下:

本公司第八届监事会监事及职工监事的建议酬金方案为：公司监事在公司担任其他职务的，根据其与公司签署的劳动合同及公司相关制度领取薪酬，不再另行领取监事薪酬；未在公司担任其他职务的，不在公司领取相应薪酬。

本议案已经由公司第八届监事会第十一次会议审议通过，涉及全体监事薪酬，全体监事已回避表决。现提请股东大会批准，请各位股东审议。

四川成渝高速公路股份有限公司监事会

二〇二四年五月二十三日