中国国航：关于筹划重大事项的进展公告

中国国际航空股份有限公司关于筹划重大事项的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 重大事项概述

2022年6月14日，中国国际航空股份有限公司（以下简称“公司”或“中国国航”）、山东航空集团有限公司（以下简称“山航集团”或“目标公司”）和山钢金控资产管理（深圳）有限公司（以下简称“山钢金控”）签署《关于山东航空集团有限公司之股权转让及增资框架协议》（以下简称“《框架协议》”）。根据《框架协议》，公司拟受让山钢金控持有的山航集团股权并拟向山航集团增资，并且公司亦拟与山航集团的其他股东进一步沟通并确定对山航集团的投资安排，公司拟通过前述交易合计持有山航集团不低于66%的股权，并取得山航集团控制权。

2022年12月30日，公司与山钢金控签署《股权转让协议书》，公司以20,064,883.27元的价格受让山钢金控持有的山航集团8,159,085.92元注册资本（对应协议签署日目标公司1.4067%的股权）；同日，公司与青岛市企发商贸有限公司（以下简称“青岛企发”）签署《股权转让协议书》，公司以12,898,394.49元的价格受让青岛企发持有的山航集团5,245,126.68元注册资本（对应协议签署日目标公司0.9043%的股权）（以上合称“本次股权转让”），本次股权转让完成后，公司持有目标公司51.7178%股权。同日，公司、山东省财金投资集团有限公司、山东高速集团有限公司（山东省财金投资集团有限公司和山东高速集团有限公司单称或合称为“山东方股东”）和山航集团签署《关于山东航空集团有限公司之增资协议》，鉴于山航集团股东拟就山航集团股权实施若干股权转让安排（包括本次股权转让，以下简称“相关股权转让”），相关股权转让实施完成后，公司、山东方股东拟共同向山航集团增资（合称“本次增资”），公司投资66亿元，山东方股东投资34亿元，本次增资完成后，公司持有目标公司66%股权并取得目标公司的控制

权，山东方股东合计持有目标公司34%股权。截至2022年3月21日，本次股权转让已完成工商变更登记并完成交割，中国国航已取得山航集团的控制权，直接持有山东航空股份有限公司（以下简称“山航股份”）

22.8%的股份、并通过山航集团间接持有山航股份42%的股份，山航集团、山航股份及其并表范围内子公司成为公司合并报表范围内公司。公司在山航股份直接和间接合计拥有权益的股份超过30%，根据《上市公司收购管理办法》的规定，公司已向山航股份除公司及山航集团以外的其他股东发出全面要约（以下简称“本次要约收购”）。

以上详见公司于2022年5月31日披露的《中国国际航空股份有限公司关于筹划重大事项的提示性公告》、于2022年6月15日、2022年12月31日及2023年3月22日披露的《中国国际航空股份有限公司关于筹划重大事项的进展公告》。

二、 重大事项进展情况

截至本公告日，公司和山东方股东已分别向山航集团支付66亿元和34亿元，本次增资已完成工商变更登记及交割。此外，本次要约收购工作正在有序推进中。

三、 风险分析

目标公司在经营过程中可能面临行业环境、国家政策、市场竞争等方面的风险，公司因此可能存在无法实现预期投资收益的风险。公司将密切关注目标公司的经营管理情况，采取适当的管理措施加强风险管控，严格按照信息披露管理相关规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

特此公告。

中国国际航空股份有限公司董事会中国北京，二〇二三年四月七日