中国国航：中信证券股份有限公司关于中国国际航空股份有限公司2022年度非公开发行部分限售股上市流通的核查意见

http://ddx.gubit.cn 2023-07-12 中国国航(601111)公司公告

中信证券股份有限公司关于中国国际航空股份有限公司

2022年度非公开发行部分限售股上市流通的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）作为中国国际航空股份有限公司（以下简称“中国国航”、“公司”）2022年度非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）的保荐人，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对中国国航非公开发行部分限售股上市流通事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：

一、本次限售股上市类型

本次限售股上市类型为中国国航2022年度非公开发行有限售条件流通股。

（一）核准情况

2022年12月7日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）印发《关于核准中国国际航空股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕3050号），批复核准了公司非公开发行不超过4,357,444,555股新股（含本数），发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量；该批复自核准发行之日起12个月内有效。

（二）股份发行与登记情况

公司已于2023年1月向22名发行对象非公开发行人民币普通股（A股）1,675,977,653股，并于2023年1月16日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管手续。

本次非公开发行各发行对象及配售情况如下：

序号	发行对象名称	获配股数（股）	锁定期（月）
1	中国航空集团有限公司	614,525,150	18
2	UBS AG	218,212,290	6
3	中国航空油料集团有限公司	167,597,765	6
4	中国国有企业结构调整基金股份有限公司	67,039,106	6
5	财通基金管理有限公司	66,480,448	6
6	易方达基金管理有限公司	58,100,558	6
7	广发基金管理有限公司	49,497,206	6
8	长城财富保险资产管理股份有限公司—长城财富朱雀鸿盈一号资产管理产品	33,519,553	6
9	四川资本市场纾困发展证券投资基金合伙企业（有限合伙）	33,519,553	6
10	招商证券股份有限公司	31,284,916	6
11	国泰君安资产管理（亚洲）有限公司	28,491,620	6
12	博时基金管理有限公司	28,379,888	6
13	宁波信达华建投资有限公司	27,932,960	6
14	华商基金管理有限公司	27,932,960	6
15	WT资产管理有限公司	27,932,960	6
16	北京诚通金控投资有限公司	27,932,960	6
17	珠海煦远诺成股权投资合伙企业（有限合伙）	27,932,960	6
18	泰康人寿保险有限责任公司—分红—个人分红产品	27,932,960	6
19	泰康人寿保险有限责任公司投连创新动力型投资账户	27,932,960	6
20	平安养老保险股份有限公司—平安安赢股票型养老金产品	27,932,960	6
21	平安养老保险股份有限公司—万能—团险万能	27,932,960	6
22	济南江山投资合伙企业（有限合伙）	27,932,960	6
合计		1,675,977,653	-

（三）锁定期安排

本次上市流通的限售股为除中国航空集团有限公司以外的其余21家发行对象合计获配的1,061,452,503股，该部分股份自发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后，按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

本次非公开发行完成后，公司新增股份1,675,977,653股，总股本变更为16,200,792,838股，本次限售股占发行后公司总股本的比例为6.55%。本次非公

开发行限售股形成后至本核查意见出具日，公司未发生因利润分配、公积金转增等导致股本数量发生变化的情形。

三、本次限售股上市流动的有关承诺

本次申请解除股份限售的21名股东在公司非公开发行时承诺，其认购的股票于本次非公开发行结束之日（指本次非公开发行的股份上市之日）起6个月内不进行转让。截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。

四、解除限售股东非经营性占用上市公司资金及对股东违规担保情况

本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在对公司的非经营性资金占用情况，公司也不存在对该限售股份持有人的违规担保情况。

五、本次限售股上市流通情况

1、本次限售股上市流通数量为1,061,452,503股，占公司当前股份总数的

6.55%；

2、本次限售股上市流通日期为2023年7月17日（确定原则：本次非公开发行限售股限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市交易）；

3、本次解除限售股股东数量为21名，股份解除限售及上市流通明细清单如下：

序号	股东名称	持有限售股数量（股）	持有限售股占公司当前总股本比例（%）	本次上市流通数量（股）	剩余限售股数量（股）
1	UBS AG	218,212,290	1.35	218,212,290	0
2	中国航空油料集团有限公司	167,597,765	1.03	167,597,765	0
3	中国国有企业结构调整基金股份有限公司	67,039,106	0.41	67,039,106	0
4	财通基金管理有限公司	66,480,448	0.41	66,480,448	0
5	易方达基金管理有限公司	58,100,558	0.36	58,100,558	0
6	广发基金管理有限公司	49,497,206	0.31	49,497,206	0
7	长城财富保险资产管理股份有限公司—长城财富朱雀鸿盈一号资产管理产品	33,519,553	0.21	33,519,553	0

序号	股东名称	持有限售股数量（股）	持有限售股占公司当前总股本比例（%）	本次上市流通数量（股）	剩余限售股数量（股）
8	四川资本市场纾困发展证券投资基金合伙企业（有限合伙）	33,519,553	0.21	33,519,553	0
9	招商证券股份有限公司	31,284,916	0.19	31,284,916	0
10	国泰君安资产管理（亚洲）有限公司	28,491,620	0.18	28,491,620	0
11	博时基金管理有限公司	28,379,888	0.18	28,379,888	0
12	宁波信达华建投资有限公司	27,932,960	0.17	27,932,960	0
13	华商基金管理有限公司	27,932,960	0.17	27,932,960	0
14	WT资产管理有限公司	27,932,960	0.17	27,932,960	0
15	北京诚通金控投资有限公司	27,932,960	0.17	27,932,960	0
16	珠海煦远诺成股权投资合伙企业（有限合伙）	27,932,960	0.17	27,932,960	0
17	泰康人寿保险有限责任公司—分红—个人分红产品	27,932,960	0.17	27,932,960	0
18	泰康人寿保险有限责任公司投连创新动力型投资账户	27,932,960	0.17	27,932,960	0
19	平安养老保险股份有限公司—平安安赢股票型养老金产品	27,932,960	0.17	27,932,960	0
20	平安养老保险股份有限公司—万能—团险万能	27,932,960	0.17	27,932,960	0
21	济南江山投资合伙企业（有限合伙）	27,932,960	0.17	27,932,960	0
合计		1,061,452,503	6.55	1,061,452,503	0

注：部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

六、股本变动结构表

股份类型	变动前	变动数	变动后
有限售条件的流通股（股）	1,675,977,653	-1,061,452,503	614,525,150
无限售条件的流通股（股）	14,524,815,185	1,061,452,503	15,586,267,688
股份合计	16,200,792,838	0	16,200,792,838

七、中介机构核查意见

经核查，保荐人认为：

中国国航本次非公开发行部分限售股上市流通的数量及上市流通的时间等均符合《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等

相关法律、法规和规范性文件的规定；本次解除限售股份持有人均已严格履行相关承诺；截至本核查意见出具日，中国国航对本次部分限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整。综上，保荐人对中国国航本次非公开发行部分限售股上市流通事项无异议。（以下无正文）

附件：公告原文