中国国航：2024年第一次临时股东大会会议资料

中国国际航空股份有限公司

二○二四年第一次临时股东大会

会议资料

二○二四年一月

I

会 议 须 知

为确保中国国际航空股份有限公司（以下简称“本公司”“公司”或“中国国航”）股东在本公司2024年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”）依法行使权利，保证会议秩序和议事效率，相关事项如下：

一、公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国国际航空股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《中国国际航空股份有限公司股东大会议事规则》规定，认真做好本次会议的各项工作。

二、公司董事会在本次会议过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合法权益。

三、公司股东出席本次会议，依法享有《公司章程》规定的各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱本次会议的正常秩序。

四、本次会议议案的表决采取现场记名投票与网络投票相结合的方式投票表决。参加网络投票的股东，投票操作方式请参照本公司发布的股东大会投票注意事项。

五、本次会议审议表决后，应对议案做出决议。根据《公司章程》，本次会议第1、6、7项议案为普通决议案，需由出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的超过二分之一（不包括二分之一）通过；本次会议第2-5、8-11项议案为特别决议案，需由出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。本次会议第2-5、8-11项议案涉及关联交易，关联股东中国航空集团有限公司（以下简称“中航集团”）、中国航空（集团）有限公司（以下简称“中航有限”）须回避表决。

六、本次会议指派一名会计师、一名律师、两名股东或股东代理人、一名监事共同负责计票和监票，清点现场记名投票的表决票，并结合网络投票的结果最终公布各决议案的表决结果。

七、股东如有任何问题或建议，请与本公司董事会办公室联系。

II

会 议 议 程

时间：现场会议召开时间为2024年1月26日 11:30地点：中国北京市顺义区空港工业区天柱路30号国航总部大楼C713会议室主持人：董事长 马崇贤先生议程：

一、主持人宣布本次会议开始，介绍股东及股东代理人到会情况

二、董事会秘书报告与会股东及股东代理人所代表的有表决权的股份情况及本次会议合法性情况

三、与会股东及股东代理人对议案进行审议和表决

1. 关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案

2. 关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案

2.1 发行股票的种类和面值

2.2 发行方式及发行时间

2.3 发行对象和认购方式

2.4 发行价格与定价方式

2.5 发行数量

2.6 限售期安排

2.7 上市地点

2.8 本次发行前的滚存未分配利润安排

2.9 募集资金数额及用途

2.10 本次发行决议有效期限

3. 关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案

III

4. 关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案

5. 关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性研究报告的议案

6. 关于公司2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体就措施作出承诺的议案

7. 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案

8. 关于公司与特定对象签订附条件生效的A股股票认购协议暨关联（连）交易的议案

9. 关于公司2023年度向特定对象发行H股股票方案的议案

9.1 发行股票的种类和面值

9.2 发行方式及发行时间

9.3 发行对象和认购方式

9.4 发行价格与定价方式

9.5 发行数量

9.6 限售期安排

9.7 募集资金数额及用途

10. 关于公司与特定对象签订附条件生效的H股股票认购协议暨关联（连）交易的议案

11. 关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司向特定对象发行股票工作相关事宜的议案

四、本次会议休会（统计现场表决结果）

五、宣布本次会议现场表决结果（最终投票结果以公司公告为准）

六、主持人宣布本次现场会议结束

中国国际航空股份有限公司2024年第一次临时股东大会议案一

关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案

尊敬的各位股东及股东代理人：

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》等有关法律、法规及规范性文件中对上市公司向特定对象发行A股股票的相关资格和条件的要求，公司董事会对公司实际经营情况和相关事项进行逐项对照审核后，认为公司符合上述法律法规及规范性文件发行A股股票的各项条件和资格。

具体请见本公司于2023年12月23日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。

本议案已经公司第六届董事会第二十五次会议审议通过。现提请股东大会审议。

中国国际航空股份有限公司2024年第一次临时股东大会议案二

关于公司2023年度向特定对象

发行A股股票方案的议案

尊敬的各位股东及股东代理人：

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件规定，公司制定了本次向特定对象发行A股股票方案，方案具体内容如下：

一、发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。

二、发行方式及发行时间

本次发行A股股票采取向特定对象发行的方式，将在经上海证券交易所审核通过、获得中国证监会同意注册后的有效期内择机发行。

三、发行对象和认购方式

本次向特定对象发行A股股票的发行对象为中航集团，中航集团拟以现金方式认购公司本次发行的全部A股股票。

四、发行价格与定价方式

本次向特定对象发行A股股票的定价基准日为第六届董事会第二十五次会议决议公告日。

本次向特定对象发行A股股票的价格为7.02元/股，不低于定价基准日前20个交易日发行人A股股票交易均价的80%和发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者（计算结果按“进一法”保留两位小数）。定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。

如公司在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行A股股票的发行价格将相应调整。

五、发行数量

本次向特定对象发行A股股票的数量为不超过854,700,854股，不超过发行前公司总股本的30%。若公司股票在关于本次发行A股股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项导致发行价格变化的，本次向特定对象发行A股股票数量将相应调整。本次向特定对象发行的A股股票数量以中国证监会最终同意注册发行的股票数量为准。

六、限售期安排

本次向特定对象发行A股股票完成后，中航集团自发行结束之日起36个月内，不以任何方式转让本次认购的股份。如果中国证监会和中国国航股票上市地交易所有不同规定的，中航集团同意在符合相关规定的前提下结合公司实际情况进行调整。因公司送股、资本公积转增股本等原因导致中

航集团本次认购的股份对应增加的，亦应遵守上述限售期安排。

七、上市地点

本次发行的股票锁定期满后，将在上交所上市交易。

八、本次发行前的滚存未分配利润安排

本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按届时的持股比例共享。

九、募集资金数额及用途

本次向特定对象发行A股股票的募集资金总额不超过人民币60.00亿元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟全部用于以下项目：

本次向特定对象发行A股股票募集资金到位之前，公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。

十、本次发行决议有效期限

本次向特定对象发行A股股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次股票发行方案之日起12个月。若国家法律、行政法规、部门规章或规范性文件对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

本次向特定对象发行A股股票与公司2023年度向特定对象发行H股股票事项相互独立，不互为前提及实施条件。

具体请见本公司于2023年12月23日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。

本议案已经公司第六届董事会第二十五次会议审议通过。现提请股东大会逐项审议。

中国国际航空股份有限公司2024年第一次临时股东大会议案三

关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案

尊敬的各位股东及股东代理人：

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，公司就本次发行A股股票事宜制定了《中国国际航空股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。具体请见本公司于2023年12月23日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。

本议案已经公司第六届董事会第二十五次会议审议通过。现提请股东大会审议。

中国国际航空股份有限公司2024年第一次临时股东大会议案四

关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案

尊敬的各位股东及股东代理人：

根据相关监管规定，公司编制了《中国国际航空股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。具体请见本公司于2023年12月23日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。

本议案已经公司第六届董事会第二十五次会议审议通过。现提请股东大会审议。

中国国际航空股份有限公司2024年第一次临时股东大会议案五

关于公司2023年度向特定对象发行A股股票

募集资金使用可行性研究报告的议案

尊敬的各位股东及股东代理人：

根据相关监管规定，公司编制了《中国国际航空股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性研究报告》。具体请见本公司于2023年12月23日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。

本议案已经公司第六届董事会第二十五次会议审议通过。现提请股东大会审议。

中国国际航空股份有限公司2024年第一次临时股东大会议案六

关于公司2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体就措施作出承诺的议案

尊敬的各位股东及股东代理人：

根据相关监管规定，为保障中小投资者知情权，保护中小投资者利益，公司制定了关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施，公司控股股东、董事、高级管理人员分别作出了关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺。具体请见本公司于2023年12月23日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。

本议案已经公司第六届董事会第二十五次会议审议通过。现提请股东大会审议。

中国国际航空股份有限公司2024年第一次临时股东大会议案七

关于公司前次募集资金使用情况报告的议案

尊敬的各位股东及股东代理人：

根据相关监管规定，公司编制了截至2023年9月30日的《前次募集资金使用情况报告》，并聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）就前述报告出具了审核报告。具体请见本公司于2023年12月23日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。

本议案已经公司第六届董事会第二十五次会议审议通过。现提请股东大会审议。

中国国际航空股份有限公司2024年第一次临时股东大会议案八

关于公司与特定对象签订附条件生效的A股股票

认购协议暨关联（连）交易的议案

尊敬的各位股东及股东代理人：

根据相关监管规定，就控股股东中航集团拟认购公司本次向特定对象发行的A股股票事宜，公司拟与中航集团签订附条件生效的2023年度向特定对象发行A股股票认购协议。具体请见本公司于2023年12月23日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。

本议案已经公司第六届董事会第二十五次会议审议通过。现提请股东大会审议。

中国国际航空股份有限公司2024年第一次临时股东大会议案九

关于公司2023年度向特定对象

发行H股股票方案的议案

尊敬的各位股东及股东代理人：

根据相关监管规定，公司拟申请2023年度向特定对象发行H股股票并制定了本次向特定对象发行H股股票方案，方案内容具体如下：

一、发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境外上市外资股（H股），每股面值人民币1元。

二、发行方式及发行时间

本次发行H股股票采取向特定对象发行的方式，并在股东大会授权的有效期内择机发行。

三、发行对象和认购方式

本次向特定对象发行H股股票的发行对象为中航集团全资子公司中航有限，中航有限以现金方式一次性全额认购。

四、发行价格与定价方式

本次向特定对象发行H股股票的发行价格为5.09港元/股，为公司第六届董事会第二十五次会议召开日前20个香港交易日的公司H股股票交易均价（5.09港元/股，董事会

召开日前20个香港交易日公司H股股票交易均价=董事会召开日前20个香港交易日公司H股股票交易总额÷董事会召开日前20个香港交易日公司H股股票交易总量）与最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（以董事会召开日中国人民银行公布的汇率的中间价折算为等值港币）的较高者（计算结果按“进一法”保留两位小数）。

五、发行数量

本次向特定对象发行的H股股票数量不超过392,927,308股。如公司股票在决定本次向特定对象发行H股股票的董事会召开日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项导致发行价格变化的，本次向特定对象发行H股股票数量将相应调整。

六、限售期安排

本次向特定对象发行H股股票完成后，中航有限自发行结束之日起36个月内，不以任何方式转让本次认购的股份，但在中国法律及公司其他适用法律及股票上市地上市规则允许的情况下，转予中航集团所直接或间接全资拥有或控制的任何子公司的除外，且保证受让主体继续履行上述限售期的承诺直至限售期届满。如果中国证监会和中国国航股票上市地交易所有不同规定的，中航有限同意在符合相关规定的前提下结合公司实际情况进行调整。因公司送股、资本公积转增股本等原因导致中航有限本次认购的股份对应增加的，亦应遵守上述限售期安排。

七、募集资金数额及用途

本次向特定对象发行H股股票的募集资金总额不超过港币20.00亿元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充公司一般运营资金。

本次向特定对象发行H股股票与公司2023年度向特定对象发行A股股票事项相互独立，不互为前提及实施条件。

具体请见本公司于2023年12月23日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。

本议案已经公司第六届董事会第二十五次会议审议通过。现提请股东大会审议。

中国国际航空股份有限公司2024年第一次临时股东大会议案十

关于公司与特定对象签订附条件生效的H股股票

认购协议暨关联（连）交易的议案

尊敬的各位股东及股东代理人：

根据相关监管规定，就中航有限拟认购公司本次向特定对象发行的H股股票事宜，公司拟与中航有限签订附条件生效的2023年度向特定对象发行H股股票认购协议。具体请见本公司于2023年12月23日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。

本议案已经公司第六届董事会第二十五次会议审议通过。现提请股东大会审议。

中国国际航空股份有限公司2024年第一次临时股东大会议案十一

关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司向特定对象发行股票工作相关事宜的议案

尊敬的各位股东及股东代理人：

为便于本次会议审议的公司向特定对象发行A股股票和向特定对象发行H股股票事项（以下合称“本次股票发行”）的顺利实施，公司拟提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次股票发行的有关事宜，以便于适当时机酌情办理，包括但不限于：

1、授权董事会处理有关本次股票发行方案的一切事宜，包括但不限于具体决定本次股票发行的发行时机、发行起止日期、发行数量等；

2、授权董事会就本次股票发行办理向中国境内及境外有关机构申报、获得批准及注册的全部事宜，制作、准备、修改、完善、签署与本次股票发行有关的全部文件资料，批准及处理与本次股票发行有关的信息披露（包括但不限于发出股东通函及其他有关的公告及披露文件）；

3、授权董事会在股东大会决议范围内对募集资金投资项目的具体安排进行调整；

4、如法律法规、证券监管部门对向特定对象发行政策有新的规定，以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规

和《公司章程》规定需由股东大会重新表决的事项，授权董事会根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次股票发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次股票发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次股票发行事宜；

5、授权董事会设立本次募集资金专项账户，以及办理与本次股票发行相关的验资手续；

6、授权董事会签署、递交、呈报、执行本次股票发行及募集资金投资项目实施过程中的重大合同，包括但不限于认购协议、认购协议之补充协议及其项下的完成交割所需的其它应予签署的文件、保荐协议、承销协议、募集资金监管协议、聘用中介机构协议等；

7、授权董事会在本次股票发行完成后，办理有关股份登记、股份锁定及上市事宜并递交相关文件；

8、授权董事会在本次股票发行完成后，根据发行结果修改《公司章程》关于注册资本、总股本等相应条款，以及办理变更公司注册资本、公司章程的各项登记手续，包括但不限于工商变更登记手续，无需另行召开股东大会；

9、授权董事会办理与本次股票发行有关的其他一切事宜。

同意董事会在获得股东大会上述授权后，直接转授权予公司董事长或副董事长及其授权的人士办理上述事宜，即股东大会审议通过本议案后，公司董事长或副董事长即时获得前述董事会转授权，无需另行召开董事会审议，董事长或副

董事长可另行转授权其他人士。

上述各项授权事宜自公司股东大会批准本授权议案之日起十二个月内有效。

具体请见本公司于2023年12月23日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。

本议案已经公司第六届董事会第二十五次会议审议通过。现提请股东大会审议。