中国国航：董事会审计和风险管理委员会(监督委员会)2023年度履职报告
中国国际航空股份有限公司董事会审计和风险管理委员会（监督委员会）
2023年度履职报告
2023年，在董事会的引领下，审计和风险管理委员会（监督委员会）严格遵守上海证券交易所、香港联合交易所的相关指引及守则，按照公司《董事会议事规则》及《董事会审计和风险管理委员会（监督委员会）工作细则》的规定，认真履行职责，通过召开会议、听取汇报、检查调研等形式，较好地完成了2023年度的工作任务，为董事会科学决策提供了有力的支持。现将2023年度履职情况报告如下：
一、基本情况
报告期内，公司第六届董事会审计和风险管理委员会（监督委员会）由三名独立董事组成，李福申先生担任主任，禾云先生和谭允芝女士担任委员，分别为战略规划、财务审计、法律领域的专业人士。为加强对委员会决策支持，设立联合工作组，成员由公司总会计师、总法律顾问、董事会秘书、审计部和财务部负责人组成。
二、履职概况
报告期内，审计和风险管理委员会（监督委员会）共召开6次会议。各位委员勤勉尽责，忠实履行义务，积极出席会议，听取专题汇报，了解公司战略实施、生产运营和风险防控等情况，重点关注关联交易、内部控制、外部审计、风
险防控、落实整改等事项，提出专业意见和建议，有效发挥审计和风险管理委员会（监督委员会）职责作用。
报告期内，审计和风险管理委员会（监督委员会）审议事项如下：
| 召开日期 | 会议内容 | 其他履行职责 情况 |
| 2023年1月13日 | 第六届董事会审计和风险管理委员会（监督委员会）第十次会议，审议2023年度投资计划和2023年度财务计划的议案。 | - |
| 2023年3月29日 | 第六届董事会审计和风险管理委员会（监督委员会）第十一次会议，审议1.2022年度报告；2.2022年度利润分配预案；3.公司未弥补亏损超实收股本总额三分之一；4.续聘2023年度国际和国内审计师及内控审计师；5.使用非公开发行募集资金置换自筹资金；6.2022年度内部控制评价报告及内部控制审计报告；7.2022年度内部审计工作报告及2023年内部审计工作计划；8.2022年度中国航空集团财务有限责任公司风险持续评估报告；9.中国航空集团财务有限责任公司与关联人开展关联存贷款等金融业务的风险处置预案；10.与中国航空集团财务有限责任公司签署金融财务服务框架协议和申请持续关联交易年度上限；11.公司与中航集团签署《国航股份与中航集团商标使用许可持续性关联交易框架协议》；12.公司与北京航空食品有限公司签署北京航食配餐园区房产《补偿协议书》；13.审计和风险管理委员会（监督委员会）2022年度履职报告。 | 听取德勤审计师汇报2022年度财务报告和内控审计工作总结。 听取审计部汇报公司2022年下半年规范运作情况。 |
| 2023年4月26日 | 第六届董事会审计和风险管理委员会（监督委员会）第十二次会议，审议2023年第一季度报告、8架A330飞机协议转让国货航的议案。 | 听取审计部汇报违规经营投资责任追究工作情况。 |
| 2023年8月29日 | 第六届董事会审计和风险管理委员会（监督委员会）第十三次会议，审议1.2023年半年度报告；2.关于确认2023年财务计划3；2023年上半年A股募集资金存放与实际使用情况专项报告；4.修订《中国国际航空股份有限公司利率和汇率风险管理规定（暂行）》；5.确认2023年度审计师费用；6.审计师提供非鉴证服务；7.2023年上半年中国航空集团财务有限责任公司风险持续评估报告。 | 听取德勤审计师汇报：1. 2023年中期审阅完成报告；2. 2023年财务报告内部控制审计计划；3. 审计师提供非鉴证服务预先批准事项。 听取审计部汇报：1.2023年内部控制评价工作方案；2.2023年上半 |
| 年规范运作情况；3.2023年上半年内部审计工作情况报告。 审查公司关联人名单 | ||
| 2023年10月26日 | 第六届董事会审计和风险管理委员会（监督委员会）第十四次会议，审议2023年第三季度报告；修订《审计和风险管理委员会（监督委员会）工作细则》；修订《合规管理规定》和《合规行为准则》。 | 听取审计部汇报2023年三季度审计工作情况。 |
| 2023年12月22日 | 第六届董事会审计和风险管理委员会（监督委员会）第十五次会议，审议1.公司2023年度向特定对象发行A股股票方案；2.公司2023年度向特定对象发行A股股票预案；3.公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告；4.公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性研究报告；5.公司前次募集资金使用情况报告；6.公司与特定对象签订附条件生效的A股股票认购协议暨关联（连）交易；7.公司2023年度向特定对象发行H股股票方案；8.公司与特定对象签订附条件生效的H股股票认购协议暨关联（连）交易；9.提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司向特定对象发行股票工作相关事宜。 | 听取德勤审计师汇报2023年度合并财务报表审计计划。 听取财务部汇报2023年度财务决算工作安排和2021-2022年度财务决算批复问题整改情况。 听取审计部汇报2023年审计整改情况。 |
三、年报履职
对年度财务报告审计工作，委员会严格按照《董事会审计和风险管理委员会（监督委员会）工作细则》相关规定履行职责。在年审会计师进场审计之前，专门召开年报沟通会议，听取年审会计师德勤会计师事务所汇报审计工作重点和范围，强调加强审计质量的要求，并审阅了公司提交的未经审计的财务报表。期间，与年审会计师积极沟通，及时了解和掌握审计过程中相关工作，并督促年审会计师在保证审计工作质量的前提下按照约定时限提交审计报告，确保审计工作有序开展和按
时完成。在年审会计师出具初步审计意见后，委员会对公司财务报告初稿进行了审阅并形成书面意见。
四、检查调研
2023年，根据董事调研计划，坚持问题导向，深入公司日本地区总部及营业部、西南分公司等10个单位和生产部门开展3次检查调研，全面了解掌握实际情况，重点关注安全运行、效益攻坚、内控建设、风险防范以及企业改革发展和经营中面临的困难。就减亏扭亏、提质增效、数字化转型、风险防控等方面提出意见建议，形成3份调研报告，为董事会科学、高效决策提供参考。
五、学习培训
在积极履行职责的同时，各位委员注重自身学习培训工作，积极参加证券监管和国资监管机构组织的学习培训，掌握最新监管政策和监管重点，持续提升履职能力。
2024年，董事会审计和风险管理委员会（监督委员会）将围绕董事会年度重点工作，充分发挥委员会职能和独立董事的专业优势，认真履行职责，为董事会科学决策和发挥定战略、作决策、防风险的职能作用贡献力量，切实维护公司和全体股东的权益。
特此报告。
董事会审计和风险管理委员会（监督委员会）委员：
李福申（主任）、禾云、谭允芝
2024 年3 月28日