中国国航：2023年度股东大会会议资料

中国国际航空股份有限公司

二○二三年度股东大会

会议资料

二○二四年五月

I

会 议 须 知

为确保中国国际航空股份有限公司（以下简称本公司、公司或中国国航）股东在本公司2023年度股东大会（以下简称本次会议）依法行使权利，保证会议秩序和议事效率，相关事项如下：

一、公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国国际航空股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及《中国国际航空股份有限公司股东大会议事规则》规定，认真做好本次会议的各项工作。

二、公司董事会在本次会议过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合法权益。

三、公司股东出席本次会议，依法享有《公司章程》规定的各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱本次会议的正常秩序。

四、本次会议议案的表决采取现场记名投票与网络投票相结合的方式投票表决。参加网络投票的股东，投票操作方式请参照本公司发布的股东大会投票注意事项。

五、本次会议审议表决后，应对议案做出决议。根据《公司章程》，本次会议第1-6项议案为普通决议案，需由出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的超过二分之一（不包括二分之一）通过；本次会议第7项议案为特别决议案，需由出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

六、本次会议指派一名会计师、一名律师、两名股东或股东代理人、一名监事共同负责计票和监票，清点现场记名投票的表决票，并结合网络投票的结果最终公布各决议案的表决结果。

七、股东如有任何问题或建议，请与本公司董事会办公室联系。

II

会 议 议 程

时间：现场会议召开时间为2024年5月30日 11:00地点：中国北京市顺义区空港工业区天柱路30号国航总部大楼C713会议室主持人：董事长 马崇贤先生议程：

一、主持人宣布本次会议开始，介绍股东及股东代理人到会情况

二、董事会秘书报告与会股东及股东代理人所代表的有表决权的股份情况及本次会议合法性情况

三、与会股东及股东代理人对议案进行审议和表决

1.关于2023年度董事会工作报告的议案

2.关于2023年度监事会工作报告的议案

3.关于2023年度财务报告的议案

4.关于2023年度利润分配方案的议案

5.关于公司未弥补亏损超实收股本总额三分之一的议案

6.关于续聘2024年度国际和国内审计师及内控审计师的议案

7.关于授权公司董事会发行债务融资工具的议案

四、报告事项：独立董事2023年度述职报告

五、本次会议休会（统计现场表决结果）

六、宣布本次会议现场表决结果（最终投票结果以公司公告为准）

七、主持人宣布本次现场会议结束

中国国际航空股份有限公司2023年度股东大会议案一

关于2023年度董事会工作报告的议案

尊敬的各位股东及股东代理人：

根据《公司章程》规定，公司第六届董事会第二十八次会议审议通过2023年度董事会工作报告，现提请公司股东大会审议批准。

提请各位股东、股东代理人审议。

文件：2023年度董事会工作报告

中国国际航空股份有限公司2023年度董事会工作报告

2023年是全面贯彻党的二十大精神的开局之年，是三年新冠疫情防控转段后经济恢复发展的一年，公司发展面临错综复杂形势。公司董事会坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻落实党的二十大精神和党中央、国务院决策部署，落实国资委工作要求，坚持“两个一以贯之”，董事会运作规范性和有效性不断增强，安全生产态势总体平稳、效益攻坚取得实效，公司治理水平和治理能力稳步提升，有力支撑创建世界一流航空运输产业集团的战略，推动公司高质量发展。

一、在完善公司治理中加强党的领导

（一）加强党的领导。全力抓好学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想主题教育和配合中央巡视两项重大政治任务；认真落实《关于中央企业在完善公司治理中加强党的领导的意见》《中央企业董事会工作规则》精神；推动落实《提高央企控股上市公司质量工作方案》；跟踪落实巡视、各类审计、决算批复意见的整改工作；树牢“安全责任就是政治责任”意识，认真落实安全工作“第一提案”的董事会工作机制，推动落实安全管理的主体责任。

（二）发挥党委领导作用。依据“动态修订、持续完善”原则，2023年对《重大事项权责清单》中的决策事项、决策

流程和决策权限进行梳理完善，增强权责清单的科学性、有效性，更好的适应公司管理和发展的需要。充分发挥党（组）委“把方向、管大局、保落实”的领导作用，严格落实重大经营管理事项履行党（组）委前置研究讨论。

2023年董事会审议59项议案，其中党委决定事项4项，涉及董事、高管任命；前置研究讨论36项，前置研究讨论涉及飞机引进、非公开发行股票等重大议案。在董事会议案中体现党委前置研究的意见，确保董事会决策充分贯彻党组织的意图。 完善了子企业重大事项权责清单，确保党的领导作用在子企业治理中得到充分发挥。

（三）落实党建融入治理。党委、董事会、经理层各治理主体工作有效衔接，规范运行。党的领导融入公司治理各环节实现制度化、规范化、程序化，确保党的领导与董事会建设主体责任有机统一。推动规范董事会建设，子企业董事会应建尽建，实现党建融入治理全级次贯穿。

二、强化治理体系建设，提升治理水平

（一）持续完善公司治理制度体系

1.修订《公司章程》及治理制度。一是系统性修订《公司章程》及配套制度。根据国资监管和境内外证券监管的最新要求，修订完善《公司章程》《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》，增强公司治理制度、规则与法律法规的适配性，降低合规风险。二是及时完善独立董事制度。根据国务院办公厅《关于上市公司独立董事制度改革的意见》和证监会《上市公司独立董事管理办法》，修订完善《独立董事

工作细则》，为独立董事规范履职提供制度保证。三是制定和优化董事会专门委员会工作细则。根据提名委员会、薪酬与考核委员会分设安排，制订《董事会提名委员会工作细则》等两项细则；修订《董事会审计和风险管理委员会（监督委员会）工作细则》等三项细则，并对专门委员会联合工作组成员进行了优化。

2.加强子企业董事会制度建设。

科学治理，制度先行。公司把制度建设摆在加强子企业董事会建设的突出重要位置，在推动应建范围内子企业建立健全公司治理制度体系的基础上，制定《投资企业董事会评价办法》《参股管理办法》，从制度机制源头上保障董事会运作质效，维护国有资产安全，保障公司合法权益。

3.加强监管政策落实机制。基于公司受国资监管和境内外证券监管双重监管特点，及时收集国资监管、境内外证券监管的最新政策制度和规则，完善《国资监管信息月报》和《证券监管信息月报》的编制，把握监管精神，为董事会落实监管要求提供支持。

（二）加强董事会规范建设

1.规范运行

（1）规范会议管理。科学制定董事会年度计划，落实2022年度董事会评价意见，加强会议计划性，特别是临时会议的规范性管理，确保董事充分了解议案，科学决策。严格落实董事会议案征集机制，为董事参与决策留出充足时间。

（2）强化董事会决议和授权事项的监督。年中、年末

定期发布2次《董事会决议执行情况统计表》《董事会授权事项执行反馈单》，督导提案部门把握董事会决议和授权事项的落实进展。2023年董事会审议通过59项议案，除飞机引进和退出、非公开发行股票等项目周期影响外，大部分决议已按计划完成；董事会授予经理层4项授权中，经理层对“超预算的项目申请、资金调动和使用”的授权行权2次。

（3）落实重大事项向国资委报告机制。针对如舆情关注的公司CA403航班发动机不安全事件，第一时间了解情况并向国资委报告。根据外部董事调研情况，向国资委提交了2份调研报告。

2.加强履职保障

（1）强化外董履职支撑。一是在信息保障方面，完善电子设备，便于查看办公信息系统文件，加强外部董事“企情问询”以及重大事项报告机制的落实。二是在业务保障方面，完善联合工作组机制和人员配备，支持各专门委员会开展工作，为外部董事科学决策提供支撑。根据外部董事建议，确定调研重点，制定调研计划，保障计划落实；按计划完成外部董事国资监管和证券监管培训。三是在保障能力方面，不断加强董办自身能力建设，完善工作机制和流程，提升员工业务本领，为外部董事履职提供高质量服务。

（2）落实重大决策充分沟通机制。强化董事长与外部董事、内部董事与外部董事以及董事与经理层的沟通。涉及重大决策，董事长第一时间与外部董事“一对一”沟通，充分交换意见，凝聚共识，提高决策效率。就公司安全运行、

疫情防控、效益攻坚等重点工作，董事长与外部董事深入交流，让外部董事深入了解公司生产运行和疫情防控等各方面情况。严格落实经理层向董事会报告议案机制，确保治理主体之间工作有机衔接。

（3）落实外董调研工作计划。根据外部董事履职要求，按计划对日本地区营业部、西南分公司、贵州分公司等开展了3次调研，外部董事召集人开展了党建专题调研。外部董事深入了解公司战略推进、数字化转型、市场恢复等方面取得的进展以及面临的困难，并就数字化转型、战略协同等提出多项意见建议。

3.推动子企业董事会建设

根据国资委《关于中央企业深化子企业董事会建设的指导意见》精神，实现董事会应建尽建和外部董事占多数，14家子企业全面落实董事会重要职权。推进专职外部董事队伍建设，向6家子企业和2家参股企业选派了专职外部董监事，加强履职培训和履职服务保障，不断提升履职能力和水平。

子企业专职外部董事认真研究董事会议案，独立、客观、充分地对任职企业重大事项表达意见和建议，对董事会议案进行科学决策；主动深入企业调研，对任职企业的经营管理建言献策，对存在的问题提出解决建议，提交9份调研报告；维护投资企业利益和股东的合法权益，及时向中航集团反馈企业的问题和风险；与董事会成员和经理层保持交流沟通，对经理层提供相关指导，促进企业治理水平与管理水平的提升；认真参加中航集团组织的专题培训，不断提高专业素养

和决策判断能力，推动任职企业董事会依法合规运作。

三、落实董事会主体责任，充分发挥职能作用

（一）加强战略引领

1.扎实推进战略实施。聚焦创建世界一流航空运输产业集团，通过战略解码会，同经理层一起分析当前形势，对标对表增强核心功能、提高核心竞争力的重要要求，明确差距不足，进一步凝聚共识、强化战略引领，针对安全生产、提质增效、组织效能提升、深化协同、数字化转型开展交流研讨、提出意见建议。积极推动落实国资委开展的价值创造专项行动部署，同步推进集团“十四五”发展规划落地，坚持“一张蓝图干到底”，统筹研判年度重点任务，推进战略规划在系统内高质量落地。

2.推动创新发展。董事会高度重视创新发展，积极推动科技创新管理；聚焦双碳目标，推进绿色双碳发展，推动落实公司《碳达峰行动方案》，塑造绿色航空央企形象；大力推进完成数字化建设顶层设计，明确行动计划和实施路径，扎实推动数字化转型升级。

3.完善战略后评估机制。董事会牢牢把握高质量发展这一首要任务，推动开展“十四五”规划中期评估调整，解读新要求，研判新形势，系统评估公司及各专项规划推进完成情况。结合国家和行业发展战略，动态完善中长期规划体系，确保公司规划目标、路径与上级要求的一致性。加强对各层级战略实施情况的监测和评估，确保公司重大经营决策符合公司战略规划和聚焦主责主业，防止战略性风险，及时纠正

执行中的偏差。2023年对相关部门战略评估进行8次督导。

（二）提高科学决策水平

1.严格依法决策。董事会严格依据法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》的规定行权履职。董事会全年召开11次会议，审议通过59项议案，包括飞机引进、发行股份、关联交易、工资总额及清算方案、经理层年度考核结果及薪酬兑现方案等；听取了落实国资委财务决算批复问题整改、审计整改等13项专题报告。对董事会决策事项，把好决策主体、决策程序和决策要件的关口，确保决策依法合规。通过董事提前介入、充分沟通、科学研判，提高董事会议案的决策效率。

2.发挥外部董事作用。外部董事利用专业特长和经验优势，对议案的合法合规性、与出资人要求的一致性、与公司战略的契合性以及风险与收益的平衡性进行深入研究，重点关注决策风险点，与经理层充分讨论、研判，提出专业性意见建议。面对疫情后公司面临的复杂形势，外部董事为公司出谋划策，撰写关于公司经营情况及行业发展的专题报告，向国资委和上级部门建言献策。董事会充分尊重独立董事意见,并建立意见落实的督办机制。外部董事的调研报告，董事长、副董事长高度重视，要求经理层分解任务，抓好落实。

3.发挥专门委员会决策支持作用。全年组织召开董事会专门委员会会议21次，审议57项议案，为董事会议题提供预决策意见，就推进战略执行落地、确保安全生产运行、防范重大风险以及加强监督整改等提出多项建议，支持董事会科

学决策。为更好得满足监管要求并充分发挥专业支持作用，将管理人员培养及薪酬委员会调整为提名委员会、薪酬与考核委员会。发挥好由业务部门组成的联合工作组机制作用，优化工作组成员配备。委员会主任向董事会通报委员会审议情况和意见建议，供董事会决策参考。

（三）加强防风险能力建设

1.完善风险防控机制。建立了从董事会到生产一线的风险防控责任体系，把风险防控嵌入到生产运行的具体流程中，实现有机统一。董事会持续深化“重法治、强内控、防风险、促合规”一体化协作机制，推进加快实施全过程、全链条、全覆盖风险防控工作，全面加强安全运行风险管控和经营风险防范。与经理层共同研判风险，找准风险源头，切实提高重大经营风险评估的前瞻性和科学性。落实风险防控责任机制，进一步压实管控责任。

2.加大董事会监督力度。一是加强重要整改事项落实的监督。重点是对巡视、审计发现问题、财务决算批复意见以及董事会评价意见整改落实的监督。董事长亲自部署，形成任务清单，加强整改过程监控，真抓实改，力求改出实效。外部董事听取经理层专题汇报，了解把握整改工作进展，提出意见建议，确保整改有效落实。二是审计和风险管理委员会（监督委员会）充分发挥外部董事专业优势并借助外部审计机构力量，通过管理和指导内部审计机构及相关业务监督部门的日常监督工作，发挥董事会的监督作用。审计部定期向审计和风险管理委员会（监督委员会）汇报内审工作情况、

重大审计问题整改落实情况及违规投资经营问题责任追究情况等。

3.发挥“大监督”合力。董事会加强审计和风险管理委员会（监督委员会）、外部董事和监事会之间的工作协调，推动与纪检监察、内部审计、法律合规等监督部门工作联动，构建事前预警、事中控制、事后追责的“大监督”体系，有效支撑董事会防范风险。

2023年，董事会充分发挥“定战略、作决策、防风险”职能作用，及时修订了《公司章程》及一系列治理制度，完善了多维度沟通报告机制，规范董事会建设、子企业董事会建设以及外董履职保障能力等方面取得积极进展，董事会建设和运行质量稳步提升，公司治理的工作基础进一步夯实。入选中国上市公司协会“董事会最佳实践”“ESG最佳实践”案例。根据国资监管和证券监管要求，扎实做好信息披露和投资者关系工作，信息披露连续10年保持上交所A级评价。在董事会和外部董事的规范治理要求下，管理层带领全体员工努力奋斗，实现了年度减亏超400亿元，扭转、优化了央企控股上市公司和航空运输行业的形象。

四、2024年工作安排

2024年，董事会以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻党的二十大精神和中央经济工作会议精神，深入贯彻落实习近平总书记关于民航工作、国企改革发展和党的建设重要论述和重要指示批示精神，坚持稳中求进

工作总基调，完整、准确、全面贯彻新发展理念，服务加快构建新发展格局，统筹高质量发展和高水平安全，狠抓巡视问题整改。统筹好国资监管和证券监管，以建设优秀董事会为目标，充分发挥董事会“定、作、防”的职能作用，聚焦决策职能和监督作用的发挥，持续提升董事会运行质量。主要工作安排如下：

（一）落实好“第一提案”的工作机制

董事会始终以习近平总书记关于安全生产重要论述和对民航安全工作的重要指示批示精神为根本遵循，坚定不移贯彻总体国家安全观，牢固树立安全发展理念，把保证安全作为首要政治责任和头等大事抓紧抓实，抓出成效。坚持安全工作为董事会“第一提案”的工作机制，加强对安全形势的研判，加大对安全运行的监督力度，压实安全工作责任，确保持续安全，履行好防风险的职能作用。

（二）持续提升董事会规范运作水平

一是结合修订后的《公司法》及国资与证券监管有关董事会建设的新要求，动态修订完善董事会制度、规则，确保制度、规则的有效性和适应性，支持董事会规范运作；二是董事会高效运行。重点加强董事会议案质量管理，强化专门委员会对董事会决策支持，完善外部董事意见落实反馈机制；三是加强董事履职服务保障。做好外部董事重要会议、董监高学习培训的保障和服务。筹划好外部董事年度调研，做好调研保障。

（三）加强专职外部董事队伍建设

一是做好专职外部董事选派推荐工作；二是根据国资委的要求，组织对专职外部董事的内外部培训；三是落实好专职外部董事履职汇报工作机制，做好履职考核相关工作；四是畅通与任职企业的信息沟通渠道，把专董参与决策的信息关口前移，提高科学决策水平，增强防范风险能力。

（四）扎实推进ESG工作

一是落实董事会及其战略和投资委员会ESG工作职责，履行ESG监督责任；二是增强工作主动性，加强与监管机构、评级机构的沟通，把握行业政策及ESG变化趋势；三是加强工作统筹，协调推进落实国资委、联交所新规要求；四是借鉴全球同行业优秀企业的ESG 工作经验，提升公司社会责任（ESG）报告。

此报告。

中国国际航空股份有限公司2023年度股东大会议案二

关于2023年度监事会工作报告的议案

尊敬的各位股东及股东代理人：

根据《公司章程》规定，公司第六届监事会第十六次会议审议通过2023年度监事会工作报告，现提请公司股东大会审议批准。

提请各位股东、股东代理人审议。

文件：2023年度监事会工作报告

中国国际航空股份有限公司

2023年度监事会工作报告

2023年，中国国航坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻落实党的二十大精神，牢牢把握高质量发展这一首要任务，安全生产态势平稳、效益攻坚取得实效、服务质量稳步提升、深化改革扎实推进，服务“国之大者”坚定有力，整体工作取得积极进展，为建设世界一流企业打下坚实基础。公司监事会贯彻落实国资监管和证券监管要求，把握职能定位，严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》有关规定，忠实勤勉履行职责，对董事及高级管理人员履行职务、公司财务、内控体系建设、董事会决策程序和公司经营管理活动进行监督检查，发挥监事会监督作用，维护公司、股东利益和广大职工的合法权益。现将监事会工作情况报告如下：

一、开展监督检查，履行监事会职责

（一）依法履职，发挥监督作用。一是全年列席4次股东大会、7次董事会现场会议以及公司重要专题会议，全面了解公司生产经营情况和重大经营管理事项，重点对会议召开程序、决策程序进行监督。二是参加公司年度工作会议、年中工作会议和职工代表大会，认真审议经理层工作报告，审阅公司董事及高级管理人员履职报告，及时掌握董事和高

级管理人员履职情况。结合审计巡视和国资委考核评价结果，跟进国资委对董事会评价整改落实。

（二）切实加强财务监督。依据监督的基本职责，监事会定期听取财务部、年审会计师的专项汇报，审核公司年度、半年度及季度财务报告，对公司财务运作情况和报告编制审核披露程序进行监督，确保公司披露的财务报告信息真实、准确和完整。

（三）推动内控体系建设。落实公司依法合规和提质增效工作要求，进一步强化公司内控建设和内控评价整改落实，在认真审议内控实施方案和评价报告的同时，监事会听取公司职能部门专题汇报，并督导内控评价整改工作，认真检查整改效果，提升内控管理水平。

（四）加强监督协同。注重加强与审计和风险管理委员会（监督委员会）和独立董事的沟通，不断创新监督工作机制和方法，实现监督协同、资源共享。坚持以防范和化解重大风险为导向，与公司内部审计、合规、纪检等监督部门，推动完善事前预警、事中控制、事后追责的风险控制和监督体系。

二、聚焦依法合规，提高决策和监督质量

（一）履行监事职责。监事会严格把握好职责定位，忠实勤勉履职，坚持集体审议、独立表决、个人负责的原则，年内组织召开7次监事会会议，依照监事会职权对年度财务计划、投资计划、财务报告、利润分配预案、向特定对象发行A股股票、募集资金管理和使用、内控评价报告、内控审

计报告以及中国国航与中航财务、中航集团的关联交易及年度交易上限等34项重大事项进行了决策和监督。

（二）支持经理层行权履职。监事会始终站在维护公司和股东利益及职工合法权益角度发表意见，支持经理层推进集约化管控、协同化发展、精细化管理举措，促进经理层谋经营、抓落实、强管理职责发挥，推动公司深化改革提升行动和公司重大项目执行落地，助力公司建设世界一流企业。

（三）推动完善公司治理体系。围绕加快完善中国特色现代企业制度，监事会主动加强与党委、董事会及各专门委员会和独立董事等公司组织架构间的协调沟通，配合公司根据监管新规完成对《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等重要制度进行修订，同时将董事会管理人员培养及薪酬委员会调整为提名委员会、薪酬与考核委员会，进一步完善公司治理制度和治理结构，提高治理效率和决策效率。

（四）提升履职能力。监事会成员积极参加中国上市公司协会、北京上市公司协会组织的上市公司董监事专题培训，独立董事管理办法专题培训，掌握最新证券监管政策和监管形势、上市公司规范运作和监事会实务，强化依法合规履职的责任意识，提高履职能力和决策水平。本年度，监事吕艳芳、郭丽娜、王明珠、李树兴完成了北京证监局要求的任期内监事培训工作。

三、基于独立性原则，发表专门意见

（一）对公司依法运作情况的独立意见。报告期内，监事会列席董事会和公司重要会议、听取专题汇报，充分行使检查监督职权。监事会认为公司依照《公司法》和《公司章程》规范运作，决策程序合法有效，未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时存在违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益和广大职工合法权益的行为。

（二）对公司财务情况的独立意见。报告期内，监事会审查了公司年度报告、半年度报告和第一、三季度报告（含财务报告），认为财务数据真实准确完整地反映了公司财务状况和经营成果，认同德勤会计师事务所对财务报告出具的标准无保留审计意见。

（三）对公司关联交易情况的独立意见。报告期内，监事会分别审议了中国国航与中航财务、中航集团的关联交易协议及年度交易上限，认为公司的持续性关联交易是公司正常经营业务往来需要，定价公允合理、内容符合商业惯例和公平交易原则，不存在损害公司和中小股东的利益的情况。关联董事和关联股东在董事会、股东大会审议时均回避表决，审议程序合法合规。

（四）对内部控制自我评价报告的审阅情况及独立意见。报告期内，监事会审阅了公司内部控制评价报告和内控控制审计报告，对公司内部控制体系建设和内控整改工作进行了关注和督促，认为公司内控机制不断健全，风险管控能力不断提高。董事会关于公司内部控制的自我评估报告，客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况。

（五）对募集资金存放与实际使用情况的独立意见。报告期内，监事会审议了使用非公开发行募集资金置换自筹资金事项、A股募集资金存放与实际使用情况专项报告和德勤会计师事务所出具的审核报告，认为公司依法合规使用募集资金，真实、准确、完整地披露了募集资金存放和使用相关信息，募集资金管理和使用不存在违规情形。

此报告。

中国国际航空股份有限公司2023年度股东大会议案三关于2023年度财务报告的议案

尊敬的各位股东及股东代理人：

根据境内外上市规则及相关规定，公司已分别按中国会计准则和国际会计准则编制了2023年度财务报告，公司境内外审计师对2023年度财务报告分别出具了无保留意见的审计报告。公司第六届董事会第二十八次会议审议通过2023年度财务报告。具体请见本公司于2024年3月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及于2024年3月28日在香港联合交易所有限公司网站（www.hkex.com.hk）分别披露的2023年境内外年度报告中的公司按照中国会计准则和国际会计准则分别编制的2023年度财务报告。

提请各位股东、股东代理人审议。

中国国际航空股份有限公司2023年度股东大会议案四关于2023年度利润分配方案的议案

尊敬的各位股东及股东代理人：

公司第六届董事会第二十八次会议审议通过2023年度利润分配预案的议案。按照境内外会计准则分别编制的财务报告，公司2023年度实现归属于母公司所有者的净利润均为负值。根据《公司章程》确定的利润分配政策，本公司2023年度拟不进行利润分配。

提请各位股东、股东代理人审议。

中国国际航空股份有限公司2023年度股东大会议案五

关于公司未弥补亏损超实收股本总额三分之一的议案

尊敬的各位股东及股东代理人：

公司第六届董事会第二十八次会议审议通过公司未弥补亏损超实收股本总额三分之一的议案。根据《公司法》《公司章程》相关规定，公司未弥补亏损金额达实收股本总额三分之一时，需提交股东大会审议。

根据德勤会计师事务所出具的审计报告，2023年度公司归属母公司净利润为亏损10.46亿元，截至2023年末公司累计未弥补亏损金额304.95亿元，实收股本162.01亿元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。

一、导致亏损的主要原因

2023年，航空客运需求回暖，公司抓住市场复苏机遇，深入推进提质增效，坚持“增投保价争量”，全力推动收入增长；坚持“过紧日子”思想，严格管控成本费用；加强关键领域资源整合，协同发展取得成效；持续完善风控合规管理机制，生产运行安全平稳；全年经营效益同比大幅改善，实现大幅减亏。但受国际航线尚未全面恢复、国内市场竞争加剧、油价汇率等要素价格波动的影响，公司2023年仍处于经营亏损状态。

二、拟采取的措施

2024年，公司将着力提高效益质量，大幅改善经营业绩。一是着力提升核心资源使用效率，加大投入规模。坚持边际贡献总量最大化原则，持续扩大有效投入规模，统筹飞机、机组、航权、时刻等关键资源和保障能力，提升资源利用效率。二是全力拼抢市场，积极创收增利。把控好主基地、主市场、主干线价格水平，合理调控量价关系，保持收益品质行业领先。三是深化协同配合，强化“一盘棋”。坚持战略管控、市场布局、核心资源和关键规则“四个统一”，进一步发挥“国航系”协同效应，带动营收持续增长。四是严格管控成本，着力防范风险。持续深化全链条、全业务降本节支，严控人工、保障等固定成本。持续深化“四位一体”法治中航建设，着力防范化解各领域重大风险，加快健全合规管理长效机制，强化涉外合规管理和风险处置，提高内控体系的全面性和有效性。

提请各位股东、股东代理人审议。

中国国际航空股份有限公司2023年度股东大会议案六关于续聘2024年度国际和国内审计师及内控审计师

的议案

尊敬的各位股东及股东代理人：

公司第六届董事会第二十八次会议审议通过续聘2024年度国际和国内审计师及内控审计师的议案。建议续聘德勤?关黄陈方会计师行为公司2024年度国际审计师、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度国内审计师和内控审计师。提请公司股东大会批准前述续聘建议，并授权董事会审计和风险管理委员会（监督委员会）确定其2024年度酬金。

提请各位股东、股东代理人审议。

中国国际航空股份有限公司2023年度股东大会议案七

关于授权公司董事会发行债务融资工具的议案

尊敬的各位股东及股东代理人：

为满足公司生产经营需要，补充流动资金，按照公司2024年筹融资计划，公司需要择机发行债务融资工具。为把握市场有利时机，提高融资的灵活性和效率，提请公司股东大会一般及无条件授权公司董事会决定在适用法律规定的可发行债券额度范围内，以一批或分批形式发行债务融资工具（以下简称“本次发行”）。董事会已依据股东大会授权作出债务融资工具发行决议的，就相关发行事宜的授权继续有效且授权期限按照本次发行授权期限相应延长。本次发行具体内容如下：

一、发行计划

有关债务融资工具包括但不限于超短期融资券、短期融资券、中期票据、公司债券、境内定向债务融资工具、境外债务融资工具、境外债券/票据等在内的人民币或外币债务融资工具。

二、本次发行的主要条款

（一）发行主体：公司和/或其控股或全资子公司。具体发行主体由公司董事会根据发行需要确定。

（二）配售安排：不向公司股东优先配售。

（三）发行规模：在本次发行的各类债务融资工具发行后待偿还余额符合相关法律法规和监管机构规定的前提下，具体发行规模由公司董事会根据资金需求和市场情况确定。

（四）期限与品种：最长不超过15年，可以是单一期限品种，也可以是多种期限品种的组合。具体期限构成和各期限品种的发行规模由公司董事会根据相关规定及市场情况确定。

（五）募集资金用途：预计发行的募集资金将用于满足公司生产经营需要，调整债务结构，补充流动资金和/或项目投资等用途。具体募集资金用途由公司董事会根据资金需求确定。

（六）授权有效期：自本议案获得公司股东大会批准之日起至公司2024年度股东大会召开日止。

如果公司董事会（含其转授权人士）已于授权有效期内决定有关发行，且授权有效期满后，股东大会继续给予董事会（含转授权人士）的授权与董事会（含其转授权人士）就该有关发行获得的授权不存在冲突的，视为股东大会就该有关发行对董事会（含其转授权人士）的授权期限相应延长。

三、对董事会的授权

（一）公司董事会提请股东大会一般及无条件地授权公司董事会根据公司特定需要以及其他市场条件：

1．确定本次发行的发行主体、发行规模、种类、具体品种、具体条款、条件和其他事宜（包括但不限于具体发行

数量、实际总金额、币种、发行价格、利率或其确定方式、发行地点、发行时机、期限、是否分期发行及发行期数、是否设置回售条款和赎回条款、评级安排、担保事项、还本付息的期限、在股东大会批准的用途范畴内决定筹集资金的具体安排、具体配售安排、承销安排等与本次发行有关的一切事宜）。

2．就本次发行做出所有必要和附带的行动及步骤（包括但不限于聘请承销商、律师、审计师、评级公司、财务顾问等中介机构；代表公司向相关监管机构申请办理本次发行相关的审批、登记、备案等手续；签署与本次发行相关的所有必要的法律文件；为本次发行选择债券受托管理人；制定债券持有人会议规则以及办理发行、交易流通有关的其他事项）。

3．在公司已就本次发行做出任何上述行动及步骤的情况下，批准、确认该等行动及步骤。

4. 除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由公司股东大会重新表决的事项外，在公司股东大会授权范围内，可依据监管部门的意见或当时的市场条件对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整。

5．在发行完成后，决定和办理已发行的债务融资工具上市的相关事宜。

6．如发行公司债务融资工具，在公司债务融资工具存续期间，当公司出现预计不能按期偿付本息或者到期未能按期偿付本息时，根据相关法律法规的要求做出关于不向股东

分配利润等决定作为偿债保障措施。

7．根据适用的公司上市地监管规则批准、签署及派发与本次发行有关的公告和通函，进行相关的信息披露。

（二）同意公司董事会在取得股东大会授权的同时将第

（一）款第1至第6项之授权进一步转授权予公司总裁和/或总会计师。

（三）同意公司董事会在取得股东大会授权的同时将第

（一）款第7项之授权进一步转授权予公司董事会秘书。

提请各位股东、股东代理人审议。

中国国际航空股份有限公司2023年度股东大会报告事项

独立董事2023年度述职报告

尊敬的各位股东及股东代理人：

根据《公司章程》规定，独立董事应当向股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。为此，公司独立董事李福申先生、禾云先生、徐俊新先生、谭允芝女士分别向股东大会提交了独立董事2023年度述职报告。

提请公司股东大会审阅。

文件：独立董事2023年度述职报告

中国国际航空股份有限公司独立董事2023年度述职报告

李福申

作为中国国际航空股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规，以及《公司章程》和《独立董事工作细则》规定，统筹国资监管和证券监管规则，忠实勤勉、恪尽职守，认真出席董事会、专门委员会和股东大会会议，定期听取专题汇报，开展检查调研等方式，积极履行职责，独立自主决策和发表意见，切实维护了公司和全体股东的合法权益，特别是中小股东的利益，对促进董事会科学决策、公司规范运作和高质量发展起到了积极作用。现将2023年度履行职责情况报告如下：

一、基本情况

（一）工作履历、专业背景以及兼职情况

本人李福申，61岁，大学本科学历，工学学士，高级会计师。2021年6月任中央企业专职外部董事，2021年7月任中国节能环保集团有限公司、中粮集团有限公司外部董事，2022年2月任公司独立非执行董事。

（二）独立性情况

根据境内外上市规则规定，我向董事会提交了独立性声明：本人没有在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取

得额外的未予披露的其他利益，不存在影响上市公司独立性和独立董事独立性的情况。

二、年度履职情况

（一）出席董事会、股东大会情况

报告期内，本人严格依照有关规定出席会议，履行独立董事职责。在会议前，认真审阅会议资料，提前充分了解议案内容和决策事项，必要时向董事会秘书和公司业务部门询问了解相关情况。2023年就公司引进飞机等重大投资决策事项，经理层专题汇报，使我全面了解项目决策的情况。我从与公司战略的契合性、维护公司和全体股东利益、风险防范等方面提出意见建议。董事长、经理层高度重视，建立意见建议落实反馈机制，在充分研究后把建设性意见和建议纳入议案和专项报告中，提升董事会决策的质量和效率。

2023年度出席董事会、股东大会会议情况

（二）参加董事会专门委员会、独立董事专门会议情况

报告期内，根据监管要求，并结合公司治理实际，董事会“管理人员培养及薪酬委员会”调整为“提名委员会”和“薪酬与考核委员会”。本人除继续担任审计和风险管理委员会（监督委员会）主任、航空安全委员会委员之外，还担

任了提名委员会、薪酬与考核委员会、战略和投资委员会的委员。具体出席情况如下：

2023年出席董事会各专门委员会、独立董事专门会议情况

1. 审计和风险管理委员会（监督委员会）履职情况报告期内，审计和风险管理委员会（监督委员会）召开6次会议，我主持召开5次、因公务原因委托出席1次会议，审议通过年度和半年度财务报告、季度报告、内控评价报告及内控审计报告、内外部审计工作总结及工作计划、续聘年度会计师事务所、非公开发行股票等议案。根据监管要求，我会同委员会成员多次与德勤会计师事务所就公司财务、业务状况、内控审计进行沟通，对德勤会计师事务所出具的审计意见进行认真审阅，掌握2023年度审计工作安排及审计工作进展情况，充分发挥审计委员会的专业职能和监督作用。

2. 战略和投资委员会履职情况

报告期内，我参加了1次战略和投资委员会会议，审议了公司非公开发行股票的议案。从维护公司和全体股东利益出发，基于公司面临的资金压力和战略规划的需要，公司实施股权融资，能够有效缓解公司资金压力，增强财务状况的

稳定，支持公司业务发展，进一步巩固竞争优势，加速实现战略规划，发表了同意和支持公司非公开发行股票的意见。

3. 航空安全委员会履职情况

报告期内，我参加了2次航空安全委员会会议，认真落实安全工作“第一提案”的董事会工作机制，研究安全生产形势，推动落实安全管理的主体责任。

4. 提名委员会履职情况

2023年10月至年底，提名委员会没有召开会议。

5. 薪酬与考核委员会履职情况

2023年10月至年底，我参加了薪酬与考核委员会1次会议，审议了经理层成员年度经营业绩考核结果及薪酬兑现方案，发表了同意提交董事会审议的意见。

6. 独立董事专门会议履职情况

报告期内，根据证券监管要求和《公司章程》规定，我组织召开1次独立董事专门会议，审议公司非公开发行股票事项。重点审核了关联交易的定价公允性、认购协议的公平性，关注中小股东利益的保护。在参考独立财务顾问意见的基础上，发表了同意提交董事会审议的意见。

（三）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

报告期内，作为审计和风险管理委员会（监督委员会）的主任，本人定期与公司审计部门负责人和德勤会计师事务所合伙人沟通，多次听取专题汇报，全面了解掌握内部审计和外部审计工作情况，重点关注财务报告审计质量、内控评价问题整改、违规经营投资责任追究和审计整改落实。要求

审计部加强对重点领域的监督力度，特别是围绕提质增效稳增长开展全面监督，加大对高风险金融业务的监督。同时加强对审计巡视整改事项的监督检查，促进审计问题整改落实落地。提出加大对数字化审计、智能化审计方法和工具的投入与运用，借助科技手段提升审计效率和效果。

本人定期加强与德勤会计师事务所的沟通联系，定期听取财务报表审计、内控审计、提供非鉴证服务等事项专题报告，要求德勤会计师事务所坚守诚信操守和原则底线，严格执业标准，强化质量控制，确保审计程序执行到位、审计意见客观公允。会计师事务所要发挥自身专业优势、结合行业特点配合好管理层落实相关业务，向管理层提交高质量管理建议。

（四）现场工作及公司配合情况

报告期内，我充分利用参加会议及其他工作时间定期到公司进行现场办公和调研，及时了解公司重大事项，掌握公司经营信息，密切关注公司的经营情况和财务状况。一是参加会议。在参加董事会专门委员会会议、独立董事专门会议、外部董事战略务虚会、董事会、股东大会的同时，积极参加公司战略研讨会、半年度和年度工作会议、数字化转型专题汇报会等公司重要会议。二是开展调研。2023年我对公司日本地区总部及营业部、西南分公司等10家单位开展3次实地调研和1次党建专题调研，对当前航空业整体竞争环境、存在的问题和面临的挑战有了更加清晰的认识和把握，全面了解公司情况，撰写3篇调研报告。三是学习培训。积极参

加国资监管和证券监管组织的学习和培训，及时了解监管政策，把握监管意图，持续提升履职能力。公司加强独立董事履职保障，完善联合工作组机制和人员配备，支持各专门委员会开展工作，为独立董事履职提供了有力支撑。

三、年度履职重点关注事项

报告期内，我认真履行独立董事职责，重点对关联交易、对外担保及资金占用、募集资金使用、聘任会计师事务所等事项进行了关注，监督相关事项的决策、执行及披露情况的合规性。

（一）关联交易情况

本年度，根据相关规定对关联交易的必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面独立判断，重点对公司非公开发行股票、向国货航转让8架飞机、与中航集团签署商标使用权框架协议、与中航财务有限公司签署财务服务框架协议及申请年度上限等关联交易事项进行了审核。董事会审议相关事项的表决程序，符合《公司法》《证券法》等有关法律法规及上海证券交易所和公司制度的相关规定，关联董事在审议关联交易时回避表决，交易定价公平、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

（二）对外担保及资金占用情况

本年度，公司没有新增对外担保，也不存在控股股东及其关联方非经营性资金占用情况。

（三）募集资金使用情况

本年度，审议了公司2022年度非公开发行A股股票募

集资金投资项目可行性研究报告以及公司前次募集资金使用情况报告。经核查，公司募集资金的存放及使用情况符合证券监管规定，不存在违规使用募集资金的情形。

（四）经理层薪酬情况

本年度，对公司2022年度经理层薪酬与考核结果进行了审核，认为符合公司绩效考核办法，高级管理人员薪酬与公司业绩和个人绩效紧密挂钩，要求严格按照考核结果发放。

（五）聘任会计师事务所情况

本年度，德勤?关黄陈方会计师行、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）定期向审计委员会汇报审计和审阅工作。重点审核了审计计划、审计程序、独立性等情况，听取审计总结报告，同意续聘为国际和国内审计师及内控审计师。

（六）现金分红情况

按照公司章程的规定，公司拟定了2022年度利润分配预案，不进行分红。我认为公司2022年不进行利润分配符合法律法规和公司章程规定，没有损害股东和投资人利益的情况。

（七）公司及股东承诺履行情况

本年度公司及股东没有承诺事项。

（八）信息披露执行情况

本年度，公司严格按照信息披露监管要求，真实、准确、完整、及时地披露定期报告、境内临时公告以及对公司生产经营和公司股价有重大影响的信息。我重点关注了公司信息披露程序和质量，公司信息披露遵循了公开、公正、公平的原则，符合上市地股票上市规则和公司《信息披露指引》的

相关规定，依法合规地履行了信息披露义务。

（九）内部控制执行情况

本年度，审议了公司内部控制评价工作计划、内部控制审计计划以及内部控制评价报告和审计报告。公司内部控制体系建设符合有关要求和公司实际，公司2022年度内部控制评价报告真实、全面的反映了公司内部控制体系的建立健全情况。

四、总体评价和建议

2023年，我严格按照法律法规和公司章程的规定履行独立董事义务，充分利用专业专长，推动董事会科学高效决策，有效提升了董事会规范建设和运作水平，促进了公司治理能力的提升，维护了公司利益和全体股东的合法权益。

2024年，我将严格按照国资监管和证券监管的规定，认真履行独立董事的义务和职责，充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益，为公司高质量发展和创建世界一流企业贡献最大的力量。

特此报告。

独立董事：李福申2024年3月28日

中国国际航空股份有限公司独立董事2023年度述职报告

禾云

作为中国国际航空股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规，以及《公司章程》和《独立董事工作细则》规定，统筹国资监管和证券监管规则，忠实勤勉、恪尽职守，认真出席董事会、专门委员会和股东大会会议，积极履行职责，独立自主决策和发表意见，切实维护了公司和全体股东的合法权益，特别是中小股东的利益，对促进董事会科学决策、公司规范运作和高质量发展起到了积极作用。现将2023年度履行职责情况报告如下：

一、基本情况

（一）工作履历、专业背景以及兼职情况

本人禾云，62岁，北京理工大学软件工程专业研究生学历。2018年4月至2021年3月任审计署企业审计四局局长。2022年2月任公司独立非执行董事。

（二）独立性情况

根据境内外上市规则规定，我向董事会提交了独立性声明：本人没有在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的未予披露的其他利益，不存在影响上市公司独立性

和独立董事独立性的情况。

二、年度履职情况

（一）出席董事会、股东大会情况

报告期内，我严格依照有关规定出席会议，行使独立董事职权。对于审议决策的重大事项，认真研究和客观审慎的思考，根据需要及时询问公司，全面了解议案背景和决策信息，为科学决策提供支撑。同时积极参与议案的讨论审议，结合自己审计领域的专业特长坦诚发表意见，发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用。加强对决议执行情况和执行效果的监督，确保董事会高质量决策和董事会职权有效落实。

2023年度出席董事会、股东大会会议情况

（二）参加董事会专门委员会、独立董事专门会议情况

报告期内，根据监管要求，并结合公司治理实际，董事会“管理人员培养及薪酬委员会”调整为“提名委员会”和“薪酬与考核委员会”。本人除担任原管理人员培养及薪酬委员会、薪酬与考核委员会的主任之外，还担任审计和风险管理委员会（监督委员会）、提名委员会的委员，充分发挥自身专业特长和优势建言献策，为董事会决策提供支持。具体出席情况如下：

2023年出席董事会各专门委员会、独立董事专门会议情况

1. 审计和风险管理委员会（监督委员会）履职情况报告期内，我参加了6次会议，审议通过年度和半年度财务报告、季度报告、内控评价报告及内控审计报告、内外部审计工作总结及工作计划、续聘年度会计师事务所、非公开发行股票等议案。根据监管要求，我会同审计委员会成员多次与德勤会计师事务所就公司财务、业务状况、内控审计进行沟通，对德勤会计师事务所出具的审计意见进行认真审阅，掌握2023年度审计工作安排及审计工作进展情况，充分发挥审计委员会的专业职能和监督作用。

2. 管理人员培养及薪酬委员会履职情况

报告期内，管理人员培养及薪酬委员召开6次会议，我主持召开5次、因公务原因委托出席1次。重点审查了董事和总裁、副总裁、总会计师、总经济师、总飞行师人选的履历、任职资格和任职条件，并发表了同意提名和聘任的意见。审议工资总额清算及工资总额预算，提出加强与上级监管部门的沟通，积极争取政策支持。强化对核心人才及业绩突出骨干的激励力度，严格考核、刚性兑现，激发干部员工活力

动力的意见建议。

3.提名委员会履职情况

报告期内，提名委员会没有召开会议。

4.薪酬与考核委员会履职情况

报告期内，我主持召开1次薪酬与考核委员会会议，审议了经理层成员年度经营业绩考核结果及薪酬兑现方案。提出落实好任期制和契约化要求的同时，加强中长期激励，不断丰富完善经理层成员薪酬结构，统筹用好上市公司股权激励、分红激励等政策，充分调动经理层成员干事创业的积极性和主动性，不断增强人才薪酬的市场竞争力等意见建议。

5.独立董事专门会议履职情况

报告期内，根据证券监管要求和《公司章程》规定，我参加1次独立董事专门会议，审议公司非公开发行股票事项。重点审核了关联交易的定价公允性、认购协议的公平性，关注中小股东利益的保护。在参考独立财务顾问意见的基础上，发表了独立意见，同意提交董事会审议。

此外，本人还列席了战略和投资委员会、航空安全委员会会议，及时了解公司重大投资项目、公司安全运行等情况。

（三）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

报告期内，本人发挥审计专长，加强与内部审计机构及会计师事务所的沟通。一是定期听取公司审计部专题汇报，全面了解掌握内控评价、内部审计、规范运作、违规经营投资责任追究和审计整改落实等情况，提出专业性意见建议，落实董事会监督职责，有效防范和化解企业重大风险。二是

加强与德勤会计师事务所的沟通，定期听取财务报表审计、内控审计、提供非鉴证服务等事项报告，要求德勤会计师事务所坚守底线，严格执行审计程序，提高财务报告信息质量，为管理层提供高质量的管理建议。同时要求外部审计机构加强与内部审计的沟通互动，共同筑牢风险防范的防线。对于审计过程中发现的重大问题，外部审计机构要及时向独立董事和审计委员会汇报。

（四）现场工作及公司配合情况

报告期内，我充分利用参加会议及其他工作时间定期到公司进行现场办公和调研，及时了解公司重大事项进展情况，掌握公司经营信息，密切关注公司的经营情况和财务状况。一是参加会议。在参加董事会专门委员会会议、独立董事专门会议、外部董事战略务虚会、董事会、股东大会的同时，积极参加公司战略研讨会、半年度和年度工作会议、数字化转型专题汇报会等公司重要会议。二是开展调研。2023年我与其他独立董事对公司日本地区总部及营业部、西南分公司等10家单位开展3次实地调研，全面了解疫情转段后公司海外营业部、分公司落实公司战略、效益攻坚等情况以及发展中遇到的困难和挑战，结合调研情况撰写调研专题报告。三是学习培训。积极参加国资监管和证券监管学习和培训，及时了解监管政策，把握监管意图，持续提升履职能力。公司加强独立董事履职保障，完善联合工作组机制和人员配备，支持各专门委员会开展工作，为独立董事履职提供了有力支撑。

三、年度履职重点关注事项

报告期内，我认真履行独立董事职责，重点对关联交易、对外担保及资金占用、募集资金使用、聘任会计师事务所等事项进行了关注，监督相关事项的决策、执行及披露情况的合规性。

（一）关联交易情况

本年度，根据相关规定对关联交易的必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面独立判断，重点对公司非公开发行股票、向国货航转让8架飞机、与中航集团签署商标使用权框架协议、与中航财务有限公司签署财务服务框架协议及申请年度上限等关联交易事项进行了审核。董事会审议相关事项的表决程序，符合《公司法》《证券法》等有关法律法规及上海证券交易所和公司制度的相关规定，关联董事在审议关联交易时回避表决，交易定价公平、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

（二）对外担保及资金占用情况

本年度，公司没有新增对外担保，也不存在控股股东及其关联方非经营性资金占用情况。

（三）募集资金使用情况

本年度，审议了公司2022年度非公开发行A股股票募集资金投资项目可行性研究报告以及公司前次募集资金使用情况报告。经核查，公司募集资金的存放及使用情况符合证券监管规定，不存在违规使用募集资金的情形。

（四）经理层薪酬情况

本年度，审议了公司2022年度经理层薪酬与考核结果，认为符合公司绩效考核办法，高级管理人员薪酬与公司业绩和个人绩效紧密挂钩，要求严格按照考核结果发放。

（五）聘任会计师事务所情况

本年度，德勤?关黄陈方会计师行、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）定期向审计委员会和独立董事汇报审计和审阅工作。重点审核了审计计划、审计程序、独立性等情况，听取审计总结报告，同意续聘为国际和国内审计师及内控审计师。

（六）现金分红情况

按照公司章程的规定，公司拟定了2022年度利润分配预案，不进行分红。我认为公司2022年不进行利润分配符合法律法规和公司章程规定，没有损害股东和投资人利益的情况。

（七）公司及股东承诺履行情况

本年度公司及股东没有承诺事项。

（八）信息披露执行情况

本年度，公司严格按照信息披露监管要求，真实、准确、完整、及时地披露定期报告、境内临时公告以及对公司生产经营和公司股价有重大影响的信息。我重点关注了公司信息披露程序和质量，公司信息披露遵循了公开、公正、公平的原则，符合上市地股票上市规则和公司《信息披露指引》的相关规定，依法合规地履行了信息披露义务。

（九）内部控制执行情况

本年度，审议了公司内部控制评价工作计划、内部控制

审计计划以及内部控制评价报告和审计报告。公司内部控制体系建设符合有关要求和公司实际，公司2022年度内部控制评价报告真实、全面的反映了公司内部控制体系的建立健全情况。

四、总体评价和建议

2023年，我严格按照法律法规和公司章程的规定履行独立董事义务，充分利用专业专长，推动董事会科学高效决策，有效提升了董事会规范建设和运作水平，促进了公司治理能力的提升，维护了公司利益和全体股东的合法权益。

2024年，我将严格按照国资监管和证券监管的规定，认真履行独立董事的义务和职责，充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益，为公司高质量发展和创建世界一流企业贡献最大的力量。

特此报告。

独立董事：禾云2024年3月28日

中国国际航空股份有限公司独立董事2023年度述职报告

徐俊新

作为中国国际航空股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规，以及《公司章程》和《独立董事工作细则》规定，统筹国资监管和证券监管规则，忠实勤勉、恪尽职守，认真出席董事会、专门委员会和股东大会会议，定期听取专题汇报，开展检查调研等方式，积极履行职责，独立自主决策和发表意见，切实维护了公司和全体股东的合法权益，特别是中小股东的利益，对促进董事会科学决策、公司规范运作和高质量发展起到了积极作用。现将2023年度履行职责情况报告如下：

一、基本情况

（一）工作履历、专业背景以及兼职情况

本人徐俊新，59岁，高级经济师，持有技术经济及管理专业博士研究生学位。2021年9月任中央企业专职外部董事，2021年12月任中国安能建设集团有限公司外部董事，2022年2月任本公司独立非执行董事。

（二）独立性情况

根据境内外上市规则规定，我向董事会提交了独立性声明：本人没有在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取

得额外的未予披露的其他利益，不存在影响上市公司独立性和独立董事独立性的情况。

二、年度履职情况

（一）出席董事会、股东大会情况

报告期内，我严格依照有关规定出席会议，重点把握决策程序的规范性、决策事项的合规性，决策要件的完整性，在对议案充分了解的基础上，审慎发表独立意见，以科学严谨的态度行使表决权。具体出席情况如下：

2023年度出席董事会、股东大会会议情况

（二）参加董事会专门委员会、独立董事专门会议情况

报告期内，根据监管要求，并结合公司治理实际，董事会“管理人员培养及薪酬委员会”调整为“提名委员会”和“薪酬与考核委员会”。本人除担任原管理人员培养及薪酬委员会、战略和投资委员会的委员外，我还担任薪酬与考核委员会的委员，充分发挥自身专业特长和优势建言献策，为董事会决策提供支持。具体出席情况如下：

2023年出席董事会各专门委员会、独立董事专门会议情况

1.管理人员培养及薪酬委员会履职情况

报告期内，本人参加了管理人员培养及薪酬委员会6次会议，审查了提名董事和总裁、副总裁、总会计师、总经济师、总飞行师人选的任职资格和任职条件，并发表了同意提名和聘任的意见。审议了2023年度经理层经营业绩考核方案，提出严格落实任期制和契约化要求，不断完善契约内容和细化考核方案，突出科技创新等相关工作指标，重点体现经理层责权利等多项意见建议。

2.战略和投资委员会履职情况

报告期内，本人参加了战略和投资委员会5次会议，审议了年度投资计划、社会责任报告、飞机引进、非公开发行股票等议案。重点关注公司投资计划与公司战略的匹配度，提出巩固竞争优势，加速实现战略规划，强化机队实力和增强财务稳健性等意见建议。

3.薪酬与考核委员会履职情况

报告期内，本人参加了薪酬与考核委员会1次会议，审议了经理层成员年度经营业绩考核结果及薪酬兑现方案，并发表了同意的意见。

4.独立董事专门会议履职情况

报告期内，根据证券监管要求和《公司章程》规定，我参加1次独立董事专门会议，审议公司非公开发行股票事项。重点审核了关联交易的定价公允性、认购协议的公平性，关注中小股东利益的保护。在参考独立财务顾问意见的基础上，发表了独立意见，同意提交董事会审议。

此外，本人还列席了审计和风险管理委员会（监督委员会）、航空安全委员会会议，及时了解掌握公司财务报告审计、内控评价、内部审计、关联交易和公司安全运行等情况。

（三）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

报告期内，本人定期加强与内部审计机构的沟通和联系，听取审计部关于内控评价、内部审计计划及工作报告、公司规范运作、违规经营投资责任追究和审计整改等工作汇报，落实董事会监督职责，有效防范和化解企业重大风险。同时，加强与德勤会计师事务所的沟通，定期听取财务报表审计计划及总结、内控审计计划及审计报告、提供非鉴证服务等事项报告，要求德勤会计师事务所坚守底线，严格执行审计程序，提高财务报告信息质量，为管理层提供高质量的管理建议。同时要求外部审计机构强化与内部审计的沟通互动，共同筑牢风险防范的防线。对于外部审计机构在审计过程中发现的重大问题，及时向独立董事和审计委员会汇报。

（四）现场工作及公司配合情况

报告期内，本人充分利用参加会议及其他工作时间定期到公司进行现场办公和调研，及时了解公司重大事项进展情况，掌握公司经营信息，密切关注公司的经营情况和财务状况。一是参加会议。在参加董事会专门委员会会议、独立董事专门会议、外部董事战略务虚会、董事会、股东大会的同时，积极参加公司战略研讨会、半年度和年度工作会议、数字化转型专题汇报会等公司重要会议。二是开展调研。2023年对公司的日本地区总部及营业部、西南分公司等10家单位开展3次实地调研，对当前航空业整体竞争环境、存在的问题和面临的挑战有了更加清晰的认识和把握，撰写3篇调研报告。三是学习培训。积极参加国资监管和证券监管学习和培训，及时了解监管政策，把握监管意图，持续提升履职能力。公司加强独立董事履职保障，完善联合工作组机制和人员配备，支持各专门委员会开展工作，为独立董事履职提供了有力支撑。

三、年度履职重点关注事项

报告期内，本人认真履行独立董事职责，重点对关联交易、对外担保及资金占用、募集资金使用、聘任会计师事务所等事项进行了关注，监督相关事项的决策、执行及披露情况的合规性。

（一）关联交易情况

本年度，根据相关规定对关联交易的必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面独立

判断，重点对公司非公开发行股票、向国货航转让8架飞机、与中航集团签署商标使用权框架协议、与中航财务有限公司签署财务服务框架协议及申请年度上限等关联交易事项进行了审核。董事会审议相关事项的表决程序，符合《公司法》《证券法》等有关法律法规及上海证券交易所和公司制度的相关规定，关联董事在审议关联交易时回避表决，交易定价公平、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

（二）对外担保及资金占用情况

本年度，公司没有新增对外担保，也不存在控股股东及其关联方非经营性资金占用情况。

（三）募集资金使用情况

本年度，审议了公司2022年度非公开发行A股股票募集资金投资项目可行性研究报告以及公司前次募集资金使用情况报告。经核查，公司募集资金的存放及使用情况符合证券监管规定，不存在违规使用募集资金的情形。

（四）经理层薪酬情况

本年度，审议了公司2022年度经理层薪酬与考核结果，认为符合公司绩效考核办法，高级管理人员薪酬与公司业绩和个人绩效紧密挂钩，要求严格按照考核结果发放。

（五）聘任会计师事务所情况

本年度，德勤?关黄陈方会计师行、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）定期向审计委员会和独立董事汇报审计和审阅工作。重点审核了审计计划、审计程序、独立性等情况，听取审计总结报告，同意续聘为国际和国内审计师及内

控审计师。

（六）现金分红情况

按照公司章程的规定，公司拟定了2022年度利润分配预案，不进行分红。我认为公司2022年不进行利润分配符合法律法规和公司章程规定，没有损害股东和投资人利益的情况。

（七）公司及股东承诺履行情况

本年度公司及股东没有承诺事项。

（八）信息披露执行情况

本年度，公司严格按照信息披露监管要求，真实、准确、完整、及时地披露定期报告、境内临时公告以及对公司生产经营和公司股价有重大影响的信息。我重点关注了公司信息披露程序和质量，公司信息披露遵循了公开、公正、公平的原则，符合上市地股票上市规则和公司《信息披露指引》的相关规定，依法合规地履行了信息披露义务。

（九）内部控制执行情况

本年度，审议了公司内部控制评价工作计划、内部控制审计计划以及内部控制评价报告和审计报告。公司内部控制体系建设符合有关要求和公司实际，公司2022年度内部控制评价报告真实、全面的反映了公司内部控制体系的建立健全情况。

四、总体评价和建议

2023年，我严格按照法律法规和公司章程的规定履行独立董事义务，充分利用专业专长，推动董事会科学高效决策，有效提升了董事会规范建设和运作水平，促进了公司治理能

力的提升，维护了公司利益和全体股东的合法权益。

2024年，我将严格按照国资监管和证券监管的规定，认真履行独立董事的义务和职责，充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益，为公司高质量发展和创建世界一流企业贡献最大的力量。

特此报告。

独立董事：徐俊新2024年3月28日

中国国际航空股份有限公司独立董事2023年度述职报告

谭允芝

作为中国国际航空股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规，以及《公司章程》和《独立董事工作细则》规定，统筹国资监管和证券监管规则，忠实勤勉、恪尽职守，认真出席董事会、专门委员会和股东大会会议，定期听取专题汇报，积极履行职责，独立自主决策和发表意见，切实维护了公司和全体股东的合法权益，特别是中小股东的利益，对促进董事会科学决策、公司规范运作和高质量发展起到了积极作用。现将2023年度履行职责情况报告如下：

一、基本情况

（一）工作履历、专业背景以及兼职情况

本人谭允芝，62岁，香港大学法律系本科毕业，独立执业大律师，国际仲裁员、调解员，2006年获颁授“资深大律师”头衔。因公职方面的贡献获授勋太平绅士、银紫荆星章。现任德辅大律师事务所主席、香港通讯事务管理局主席、特首顾问团(创新与创业)成员、法律改革委员会委员、政府委任香港特别行政区行政会议成员、立法会议员及政治委任制

度官员薪津独立委员会成员、西九龙文化区管理局董事会成员、香港管弦协会有限公司董事会成员、香港故宫文化博物馆董事局主席。2022年2月任本公司独立非执行董事。

（二）独立性情况

根据境内外上市规则规定，我向董事会提交了独立性声明：本人没有在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的未予披露的其他利益，不存在影响上市公司独立性和独立董事独立性的情况。

二、年度履职情况

（一）出席董事会、股东大会情况

报告期内，本人严格依照有关规定出席会议，行使独立董事职权。作为独立董事，深入研究会议材料，落实充分审议、科学决策、有效监督的闭环工作体系。一是在参与决策前，本人对公司发送的会议文件进行深入阅研，对认为需要补充决策资料的事项提出问题，公司积极配合补充相关资料，使我能够及时全面掌握议案信息，并对议案充分审阅。二是在审议议案时，本人始终站在维护公司利益和全体股东利益的角度，发挥自己法律专长，综合内地市场、香港市场和国际化经营等分析，研判决策事项的合法合规性、与股东和公司利益一致性、与公司发展战略契合性及风险与收益的综合平衡性，并结合所学所长重点关注所议事项风险点，提出专业性意见和建议。例如在审议公司引进飞机方案时，我详细了解了方案的背景和谈判过程，站在维护公司利益的角度，

同意解决方案。三是在董事会决议执行反馈阶段，我重点关注董事会决议和董事会授权执行进展情况，确保董事会决策和董事会授权有效落实。

2023年度出席董事会、股东大会会议情况

（二）参加董事会专门委员会、独立董事专门会议情况报告期内，我担任审计和风险管理委员会（监督委员会）的委员，积极参加议案的讨论，充分发挥法律专业特长和优势建言献策，为董事会决策提供支持。同时积极列席其他专门委员会会议，全面了解掌握相关决策事项，提出专业意见，供董事会决策参考。2023年出席董事会各专门委员会、独立董事专门会议情况

1.审计和风险管理委员会（监督委员会）履职情况

报告期内，审计和风险管理委员会（监督委员会）召开6次会议，其中我亲自参加4次会议，2次会议由于公务原因授权委托其他独立董事出席并表决。我重点关注和审核了公司财务报告、内控评价报告及内控审计报告、内外部审计报告、续聘年度会计师事务所、非公开发行股票等议案。根据监管要求，我会同审计委员会成员多次与德勤会计师事务所就公司财务、业务状况、内控审计进行沟通，对德勤会计师事务所出具的审计意见进行认真审阅，掌握2023年度审计工作安排及审计工作进展情况，充分发挥审计委员会的专业职能和监督作用。

2.独立董事专门会议履职情况

报告期内，根据证券监管要求和《公司章程》规定，独立董事专门会议召开1次会议，审议公司非公开发行股票事项。我重点审核了关联交易的定价公允性、认购协议的公平性，关注中小股东利益的保护。在参考独立财务顾问意见的基础上，发表了独立意见，同意提交董事会审议。

3.其他重要会议履职情况

2023年，我还列席参加了战略和投资委员会3次会议、管理人员培养及薪酬委员会2次会议、航空安全委员会2次会议以及公司其他重要会议，参与公司重大事项的决策，积极建言献策。一是围绕安全生产，董事会、经理层高度重视安全工作，坚持以人民为中心和生命至上的理念，保障人民生命财产安全，建议公司持续增加安全生产投入。二是审议年度投资计划时，我对经理层在持续疫情影响和冲击下，严

格管控投资和完成重大投资项目给予肯定，提出2023年投资计划中的基建项目、培训建设项目应更加谨慎、进取的意见。三是就公司薪酬政策，建议对标世界一流航空公司薪酬水平，按市场化原则，有针对性地加强薪酬政策调整，吸引、激励和留住人才。四是就数字化转型，认同和支持公司数字化顶层设计方案，对公司未来发展将产生重大战略影响，要求加快推进和抓好落实执行，经理层定期向董事会汇报执行情况。

（三）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况报告期内，我重点关注外部审计、内部审计的汇报内容，支持外审、内审发挥专业力量，形成工作合力，筑牢风险防控底线。一是针对公司连续亏损，我深刻理解公司遭遇的经营困难和面临的挑战，坚定支持经理层降本增效，优化债务结构。建议公司加强投资研判，保持谨慎。二是就内部控制评价报告及内部控制审计报告，要求公司加快数字化转型，在评价系统上提升内控管理水平。三是针对公司效益扭亏为盈，我认为在国内航班已经恢复的情况下，重点加大国际航班营销、宣传方面的力度，下大力气增加国际航班营业收入，保持盈利。四是督促对审计发现问题的整改落实，完善内控合规体系。要求审计发现的重大问题，及时向独立董事报告。

（四）现场工作及公司配合情况

报告期内，我注重加强与董事长、董事会和经理层成员的沟通交流。积极参加公司战略研讨会、数字化转型专题汇报会等公司重要会议，始终坚定支持经理层谋经营、抓落实、

强管理，助力公司高质量发展。我欣喜的看到，公司安全生产保持平稳态势，效益攻坚取得实效，服务质量稳步提升，深化改革扎实推进，党建引领保障全面加强，建设世界一流企业迈出了坚实步伐。董事会秘书和董事会办公室全方位加强履职服务保障，特别是在信息、业务、能力保障方面，不断完善工作机制和业务流程，提供高质量履职服务。

五、年度履职重点关注事项

报告期内，我认真履行独立董事职责，重点对关联交易、对外担保及资金占用、募集资金使用、聘任会计师事务所等事项进行了关注，监督相关事项的决策、执行及披露情况的合规性。

（一）关联交易情况

本年度，根据相关规定对关联交易的必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面独立判断，重点对公司非公开发行股票、向国货航转让8架飞机、与中航集团签署商标使用权框架协议、与中航财务有限公司签署财务服务框架协议及申请年度上限等关联交易事项进行了审核。董事会审议相关事项的表决程序，符合《公司法》《证券法》等有关法律法规及上海证券交易所和公司制度的相关规定，关联董事在审议关联交易时回避表决，交易定价公平、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

（二）对外担保及资金占用情况

本年度，公司没有新增对外担保，也不存在控股股东及其关联方非经营性资金占用情况。

（三）募集资金使用情况

本年度，审议了公司2022年度非公开发行A股股票募集资金投资项目可行性研究报告以及公司前次募集资金使用情况报告。经核查，公司募集资金的存放及使用情况符合证券监管规定，不存在违规使用募集资金的情形。

（四）经理层薪酬情况

本年度，审议了公司2022年度经理层薪酬与考核结果，认为符合公司绩效考核办法，高级管理人员薪酬与公司业绩和个人绩效紧密挂钩，要求严格按照考核结果发放。

（五）聘任会计师事务所情况

本年度，德勤?关黄陈方会计师行、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）定期向审计委员会和独立董事汇报审计和审阅工作。重点审核了审计计划、审计程序、独立性等情况，听取审计总结报告，同意续聘为国际和国内审计师及内控审计师。

（六）现金分红情况

按照公司章程的规定，公司拟定了2022年度利润分配预案，不进行分红。我认为公司2022年不进行利润分配符合法律法规和公司章程规定，没有损害股东和投资人利益的情况。

（七）公司及股东承诺履行情况

本年度，公司及股东没有承诺事项。

（八）信息披露执行情况

本年度，公司严格按照信息披露监管要求，真实、准确、完整、及时地披露定期报告、境内临时公告以及对公司生产

经营和公司股价有重大影响的信息。我重点关注了公司信息披露程序和质量，公司信息披露遵循了公开、公正、公平的原则，符合上市地股票上市规则和公司《信息披露指引》的相关规定，依法合规地履行了信息披露义务。

（九）内部控制执行情况

本年度，听取了审计部、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）汇报内部控制评价工作计划、内部控制审计计划以及内部控制评价报告和审计报告。公司内部控制体系建设符合有关要求和公司实际，公司2022年度内部控制评价报告真实、全面的反映了公司内部控制体系的建立健全情况。

四、总体评价和建议

2023年，我严格按照法律法规和公司章程的规定履行独立董事义务，充分利用专业专长，推动董事会科学高效决策，有效提升了董事会规范建设和运作水平，促进了公司治理能力的提升，维护了公司利益和全体股东的合法权益。

2024年，我将严格按照国资监管和证券监管的规定，认真履行独立董事的义务和职责，充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益，为公司高质量发展和创建世界一流企业贡献最大的力量。

特此报告。

独立董事：谭允芝2024年3月28日