中国国航：中信证券股份有限公司关于中国国际航空股份有限公司2022年度非公开发行股票限售股解禁上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司关于中国国际航空股份有限公司2022年度非公开发行股票限售股解禁上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）作为中国国际航空股份有限公司（以下简称“中国国航”、“公司”） 2022 年度非公开发行 A股股票（以下简称“本次非公开发行”）的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定，对中国国航本次非公开发行限售股解禁上市流通事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、本次限售股上市类型
本次限售股上市类型为中国国航 2022 年度非公开发行有限售条件流通股。
（一）核准情况
2022 年 12 月 7 日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）印发《关于核准中国国际航空股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕 3050 号），批复核准了公司非公开发行不超过 4,357,444,555股新股（含本数），发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量；该批复自核准发行之日起 12 个月内有效。
（二）股份发行与登记情况
公司已于 2023 年 1 月向 22 名发行对象非公开发行人民币普通股（A 股）1,675,977,653 股，并于 2023 年 1 月 16 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管手续。
本次非公开发行各发行对象及配售情况如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 获配股数（股） | 锁定期（月） |
| 1 | 中国航空集团有限公司 | 614,525,150 | 18 |
| 序号 | 发行对象名称 | 获配股数（股） | 锁定期（月） |
| 2 | UBSAG | 218,212,290 | 6 |
| 3 | 中国航空油料集团有限公司 | 167,597,765 | 6 |
| 4 | 中国国有企业结构调整基金股份有限公司 | 67,039,106 | 6 |
| 5 | 财通基金管理有限公司 | 66,480,448 | 6 |
| 6 | 易方达基金管理有限公司 | 58,100,558 | 6 |
| 7 | 广发基金管理有限公司 | 49,497,206 | 6 |
| 8 | 长城财富保险资产管理股份有限公司—长城财富朱雀鸿盈一号资产管理产品 | 33,519,553 | 6 |
| 9 | 四川资本市场纾困发展证券投资基金合伙企业（有限合伙） | 33,519,553 | 6 |
| 10 | 招商证券股份有限公司 | 31,284,916 | 6 |
| 11 | 国泰君安资产管理（亚洲）有限公司 | 28,491,620 | 6 |
| 12 | 博时基金管理有限公司 | 28,379,888 | 6 |
| 13 | 宁波信达华建投资有限公司 | 27,932,960 | 6 |
| 14 | 华商基金管理有限公司 | 27,932,960 | 6 |
| 15 | WT资产管理有限公司 | 27,932,960 | 6 |
| 16 | 北京诚通金控投资有限公司 | 27,932,960 | 6 |
| 17 | 珠海煦远诺成股权投资合伙企业（有限合伙） | 27,932,960 | 6 |
| 18 | 泰康人寿保险有限责任公司—分红—个人分红产品 | 27,932,960 | 6 |
| 19 | 泰康人寿保险有限责任公司投连创新动力型投资账户 | 27,932,960 | 6 |
| 20 | 平安养老保险股份有限公司—平安安赢股票型养老金产品 | 27,932,960 | 6 |
| 21 | 平安养老保险股份有限公司—万能—团险万能 | 27,932,960 | 6 |
| 22 | 济南江山投资合伙企业（有限合伙） | 27,932,960 | 6 |
| 合计 | 1,675,977,653 | - | |
（三）锁定期安排
本次上市流通的限售股为公司非公开发行的部分限售股，限售股股东为公司控股股东中国航空集团有限公司（以下简称“中航集团”）。本次限售股上市流通数量为614,525,150股，限售期为自发行结束之日起18个月，现限售期即将届满，并将于2024年7月17日上市流通。其他认购对象的股份已于2023 年 7 月17 日上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次上市流通的限售股为非公开发行A股股票限售股。本次非公开发行完成后，公司新增股份 1,675,977,653 股，总股本变更为16,200,792,838 股。本次限售股形成后至本核查意见出具之日，公司股本数量变化情况如下：
经中国国航2024年第一次临时股东大会审议《关于公司2023年度向特定对象发行H股股票方案的议案》批准，中国国航于2024年2月7日向特定对象发行境外上市外资股（H股）股票392,927,308股，发行股票面值为每股1元，发行价格为每股港币5.09元，中航集团之全资子公司中国航空（集团）有限公司以现金方式一次性全额认购本次发行的H股股票。H股发行完成后，中国国航的股本总数为16,593,720,146股。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
本次申请解除股份限售的中航集团在公司非公开发行时承诺，其认购的股票于本次非公开发行结束之日（指本次非公开发行的股份上市之日）起18个月内不进行转让。
截至本核查意见出具日，中航集团严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
截止本核查意见出具日， 公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。
五、本次限售股上市流通情况
1、本次限售股上市流通数量为614,525,150股；
2、本次限售股上市流通日期为2024年7月17日；
3、本次限售股上市流通明细如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 持有限售股数量（股） | 占总股本比例（%） | 本次上市流通数量（股） | 剩余限售股数量（股） |
| 1 | 中航集团 | 614,525,150 | 3.70% | 614,525,150 | - |
| 序号 | 发行对象名称 | 持有限售股数量（股） | 占总股本比例（%） | 本次上市流通数量（股） | 剩余限售股数量（股） |
| 合计 | 614,525,150 | 3.70% | 614,525,150 | - | |
六、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
| 单位：股 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 |
| 有限售条件流通股 | 614,525,150 | -614,525,150 | - |
| 无限售条件流通股 | 15,979,194,996 | 614,525,150 | 16,593,720,146 |
| 总股本 | 16,593,720,146 | - | 16,593,720,146 |
七、中信证券核查意见
经核查，保荐人认为：本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求。截至本核查意见出具之日，公司关于本次限售股份的信息披露真实、准确、完整。本次解除股份限售的股东不存在违反其所做出的承诺的行为。
综上所述，保荐人对中国国航本次限售股份解禁上市流通无异议。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中国国际航空股份有限公司2022年度非公开发行股票限售股解禁上市流通的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 张 阳 | 吴晓光 |
中信证券股份有限公司
年 月 日