中国国航：日常关联交易公告

证券代码：601111 股票简称：中国国航 公告编号：2024-046

中国国际航空股份有限公司

日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

? 本次关联交易须提交公司股东大会审议；

? 本次关联交易不会影响公司的独立性，不会对公司的经营产生重大影响。

一、日常关联交易基本情况

2021年10月29日，中国国际航空股份有限公司（以下简称“本公司”）与中国航空集团有限公司（以下简称“中航集团公司”）签署了《政府包机服务持续性关联（连）交易框架协议》《房地产租赁持续性关联（连）交易框架协议》及《相互提供服务持续性关联（连）交易框架协议》；本公司与中航集团公司的全资子公司中国航空传媒有限责任公司（以下简称“中航传媒”）签署了《传媒业务合作持续性关联（连）交易框架协议》；本公司与中航集团公司的全资子公司中国航空集团建设开发有限公司（以下简称“中航建设”）签署了《基本建设工程项目委托管理持续性关联（连）交易框架协议》。前述协议有效期均自2022年1月1日至2024年12月31日止。详情请见本公司2021年10月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的相关公告。

2022年9月20日，本公司与中航集团公司控股子公司中国国际货运航空股份有限公司（以下简称“国货航”，并代表其子公司，以下合称“国货航集团”）

签署了有关持续性关联交易的《框架协议》，协议有效期至2024年12月31日。详情请见本公司2022年9月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》上披露的相关公告。

鉴于前述日常关联交易协议将于2024年12月31日届满，为保持相关业务的连续性，经本公司第六届董事会第三十三次会议批准，本公司于2024年10月30日与中航集团公司等相关关联方就如下日常关联交易事项达成协议：（1）与中航集团公司续展《政府包机服务持续性关联（连）交易框架协议》并续签《房地产租赁持续性关联（连）交易框架协议》及《相互提供服务持续性关联（连）交易框架协议》；（2）与中航传媒续展《传媒业务合作持续性关联（连）交易框架协议》；（3）与国货航续展关于持续性关联交易的《框架协议》（以下统称“本次关联交易”）。本公司第六届董事会第三十三次会议同时审议通过了本次关联交易2025-2027年各年度交易金额上限。

二、关联方介绍和关联关系

1. 中航集团公司，是一家在中国注册成立的公司，注册资本为1,550,000万元人民币，住所为北京市顺义区天柱路30号院1号楼-1至9层101-C709，法定代表人为马崇贤。中航集团公司主要经营中航集团公司及其投资企业中由国家投资形成的全部国有资产和国有股权，飞机租赁及航空器材及设备的维修业务。中航集团公司直接持有本公司39.57%的股份，并通过其全资子公司中国航空（集团）有限公司持有本公司11.75%的股份，为本公司的控股股东。

2. 中航传媒，是一家在中国注册成立的公司，注册资本为20,994.74万元人民币，住所为北京市顺义区南法信镇顺畅大道1号B-0311室，法定代表人为孙玉权。中航传媒主要从事传媒广告业务。中航传媒是中航集团公司的全资子公司。

3. 国货航成立于2003年，为本公司控股股东中航集团公司控股子公司。企业性质为股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市），法定代表人为阎非，住所为北京市顺义区天竺空港工业区A区，注册资本为人民币1,068,952.7205万元。本公司控股股东中航集团公司下属全资子公司中国航空资本控股有限责任公司作为其控股股东，持有其45.0018%股权。国货航经营范围为内地、香港和澳门

地区，主要从事航空货物及邮件运输业务。

根据《上海证券交易所股票上市规则》，中航集团公司、中航传媒及国货航为本公司的关联方。因此，本公司与前述关联方之间的交易构成本公司的关联交易。

三、日常关联交易主要内容、定价政策和年度上限

（一） 政府包机服务

1. 交易概述及协议主要条款

本公司与中航集团公司于2024年10月30日续展《政府包机服务持续性关联（连）交易框架协议》，该协议的主要条款如下：

（1）中航集团公司为完成政府包机任务，需使用本公司提供的包机服务。本公司同意按《政府包机服务持续性关联（连）交易框架协议》的条款和条件，为中航集团公司提供政府包机服务。

（2）中航集团公司与本公司协商同意政府包机服务按照承运人提供政府包机服务的成本加上合理利润（合理利润率通常为5%至10%）的方式由双方公平协商厘定价格，成本包括直接成本和间接成本。

（3）《政府包机服务持续性关联（连）交易框架协议》有效期自2025年1月1日至2027年12月31日。

2. 交易订立的原因

作为中国的载旗航空公司，本公司过往一直向政府代表团、国家体育和文化代表团等提供政府性包机服务。作为政府包机指定承运人，本公司已经具有一定的品牌知名度。依据《政府包机服务持续性关联（连）交易框架协议》按照成本加成的收费方式，本公司可由该项交易取得收入。

3. 过往交易金额及建议年度上限

根据过往签署的《政府包机服务持续性关联（连）交易框架协议》，2022-2024年各年度，中航集团公司就政府包机服务向本公司支付的年度金额上限均为人民

币90,000万元。截至2022年12月31日、2023年12月31日两个年度及2024年前6个月，中航集团公司就政府包机服务向本公司实际支付的总金额分别为人民币25,200万元、人民币38,300万元及人民币3,700万元，2024年全年预计金额为人民币56,000万元。本公司董事会建议于2025-2027年各年度，本公司就政府包机服务产生收入的年度金额上限分别为人民币90,000万元、人民币90,000万元及人民币90,000万元。

4. 本次交易上限确定依据

于批准上述年度上限时，本公司董事已考虑上表所载同类交易的过往和预计交易金额。随着中国在世界上的影响力进一步增强，政府的出访活动预期在2025至2027年将逐步恢复并持续增加，预计2025至2027年政府包机收入的年度交易上限维持每年人民币90,000万元。

5. 前次预计上限金额与实际发生金额差异原因

由于政府包机需求不定期且难以预计，2022年和2023年国际包机业务有所减少，包机收入金额不及预期。随着政府代表团出访活动的逐步恢复，预计2024年度包机收入金额将有所增加。

（二） 房地产租赁

1. 交易概述及协议主要条款

本公司与中航集团公司于2024年10月30日续签《房地产租赁持续性关联（连）交易框架协议》，该协议的主要条款如下：

（1）本公司及其控股子公司（以下简称“本集团”）将自有房屋（包括本集团自建或根据需求方需求定制建造的房屋）或合法拥有使用权的土地出租给中航集团公司及其持有30%或以上的资本性权益或股东大会投票权或多数董事受中航集团公司直接或间接控制的公司或其他实体（以下简称“中航集团”，不含本集团及国货航集团）供其生产经营、办公和仓储等使用，并基于生产经营、办公和仓储等业务需求向中航集团承租其自有房屋及合法拥有使用权的土地。

（2）本集团（作为出租方）综合考虑房产、土地相关成本、税费及合理利润率（通常约为10%左右）以及房产、土地的租赁位置、服务品质等因素，与中航集团按公平原则进行磋商并最终厘定向中航集团出租房产、土地的价格，出租价格应不低于可比情况下本集团向独立第三方的出租价格（如有）。

本集团（作为承租方）综合考虑周边独立第三方提供同类型房产、土地租赁服务（如有），并参考市场上同类型服务的至少两名独立第三方的市场价格并考虑相关因素后，与中航集团公平协商确定向其承租房产及土地使用权的价格；若经市场调研后，周边无同类型可比市场，则采用成本加成方法进行定价。合理利润率主要参考房地产租赁行业就类似服务（在可能情况下）所发布的历史平均价及/或其他上市公司所披露可资比较服务的利润率厘定，合理利润率不超过10%。前述承租价格应不高于可比情况下中航集团向独立第三方的出租价格（如有）。

双方按照实际需求互相租赁对方房产、土地时，双方可按上述定价原则确定各自房产、土地的租赁价格报价，最终按照等价交换的原则进行房产和土地使用权的置换租赁。

（3）《房地产租赁持续性关联（连）交易框架协议》项下租金支付方式由具体协议约定，可按分期或趸交形式支付。

（4）根据《房地产租赁持续性关联（连）交易框架协议》，本集团与中航集团之间房产、土地的租赁期限一般不超过三年；但若政府或行业有特殊要求，则房产、土地的租赁期限可遵照执行；或如房屋属于按照中航集团要求而定制建

造的，则房屋的租赁期限原则上不超过其使用年限。

（5）《房地产租赁持续性关联（连）交易框架协议》规定的租赁期限自2025年1月1日至2027年12月31日。

2. 交易订立的原因

本集团于日常业务过程中曾与包括关联方及独立第三方在内的不同主体订立类似的房产租赁交易。

3. 过往交易金额及建议年度上限

（1）根据过往签署的《房地产租赁持续性关联（连）交易框架协议》，2022-2024年各年度，本集团向中航集团支付租金的年度金额上限分别为人民币12,000万元、人民币13,200万元及人民币14,500万元。截至2022年12月31日、2023年12月31日两个年度及2024年前6个月，本集团向中航集团实际支付的租金总额分别为人民币9,700万元、人民币7,900万元及人民币3,800万元，2024年全年预计支付租金金额为人民币8,300万元。

本公司董事会建议于2025-2027年各年度，本集团向中航集团支付租金的年度金额上限分别为人民币12,000万元、人民币13,000万元及人民币14,000万元。

本公司作为同时在H股上市的公司，《房地产租赁持续性关联（连）交易框架协议》项下交易构成香港联合交易所有限公司（以下简称“联交所”）规定的关连交易。根据联交所规定，本集团作为承租人的房产租赁持续关连交易同时

以本集团订立的租赁协议所涉及的使用权资产的总值设定全年上限。于2025-2027年各年度，本集团作为承租人根据《房地产租赁持续性关联（连）交易框架协议》订立的租赁所涉及的使用权资产的总值预计分别不超过人民币25,000万元、人民币26,000万元及人民币27,000万元。

（2）根据过往签署的《房地产租赁持续性关联（连）交易框架协议》，2022-2024年各年度，本集团向中航集团收取租金的年度金额上限分别为人民币15,000万元、人民币16,600万元及人民币17,600万元。截至2022年12月31日、2023年12月31日两个年度及2024年前6个月，本集团向中航集团公司实际收取的租金总额分别为人民币400万元、人民币5,100万元及人民币1,200万元，2024年全年预计收取租金金额为人民币2,700万元。

本公司董事会建议于2025-2027年各年度，本集团向中航集团收取的年度租金总金额上限分别为人民币12,000万元、人民币13,000万元及人民币14,000万元；另外，本集团所涉及定制物业租赁收取的趸交租金于2025-2027年各年度金额上限分别为人民币0元、人民币26,000万元及人民币27,000万元。

注：本集团预计未来三年将根据《房地产租赁持续性关联（连）交易框架协议》与中航集团发生定制的租赁交易，即本集团根据中航集团的需求在本集团拥有使用权的土地上建设房屋（“定制物业”），并在定制物业建成后向中航集团进行出租并开始计算租期。该等租赁交易的租金由

租期开始前收取并自租期开始时作为融资租赁进行财务记账的趸交租金（通常等于房屋的建造成本）（“趸交租金”）和租期开始后的年度租金（“年度租金”）组成。就年度租金部分，已涵盖在中航集团根据《房地产租赁持续性关联（连）交易框架协议》向本集团应付的年度租金总金额上限中予以考虑。

4. 本次交易上限确定依据

于批准本集团租金支出金额年度上限时，本公司董事主要考虑：（1）同类交易的过往交易数据；（2）本集团向中航集团支付的租金的未来增长水平（预计每年上涨5%左右）以及由于本集团业务发展导致新增租赁需求。综合考虑前述因素，2025年至2027年各年度，本集团根据《房地产租赁持续性关联（连）交易框架协议》向中航集团支付的租金金额预计不超过人民币12,000万元、人民币13,000万元及人民币14,000万元。

于批准本集团租金收入金额年度上限时，本公司董事主要考虑：（1）过往年度的交易情况；（2）中航集团应向本集团支付的租金的未来增长水平（预计每年上涨5%左右）以及由于中航集团业务发展导致新增租赁需求。综合考虑前述因素，本集团根据《房地产租赁持续性关联（连）交易框架协议》向中航集团收取的年度租金总金额预计不超过人民币12,000万元、人民币13,000万元及人民币14,000万元。

另外，就趸交租金的部分，由于趸交租金在租期开始时会作为融资租赁进行财务记账，因此本公司参考融资租赁交易的上限设置方式，就趸交租金制定了年度交易上限。根据目前的预计，本集团和中航集团在未来三年中可能发生的定制物业交易包括浙江中宇航空发展有限公司配餐楼。考虑到浙江中宇航空发展有限公司新建配餐楼预计将于2025年动工，于2026年底或可能延至2027年竣工投产，且预计项目投资金额人民币2.2亿元以及因施工延期可能导致的成本增加（如增加的人工成本），本集团根据房地产租赁框架协议所涉及定制物业租赁的趸交租金于2026年及2027年分别预计不超过人民币26,000万元及人民币27,000万元。

5. 前次预计上限金额与实际发生金额差异原因

因受疫情等相关因素影响，截至目前，本集团因定制物业拟于2023及2024年度向中航集团收取趸交租金所涉项目实际未能开工，按照双方签署的《房地产租赁持续性关联（连）交易框架协议》，2023年及2024年度本集团均未就定制物业向中航集团收取租金。

（三） 传媒业务合作

1. 交易概述及协议主要条款

本公司与中航传媒于2024年10月30日续展《传媒业务合作持续性关联（连）交易框架协议》，该协议的主要条款如下：

（1）中航传媒为本集团提供传媒业务服务。其中，本公司授予中航传媒机舱读物、影视、音乐与音频等文化内容的独家发放权。本公司委托中航传媒作为本公司传媒业务的总服务商，向本公司提供以下传媒业务（“委托业务”）：

① 机上娱乐系统业务、机上网络平台业务；

② 品牌传播和产品营销推广类业务：包括但不限于品牌调研咨询规划类、设计文案策划类、平面影视拍摄制作类、公关活动类、媒介广告投放类、宣促品和IP形象制作管理类、社交媒体运维类、知识产权管理类；

③ 新闻宣传业务，包括但不仅限于对外媒体运维、对内报刊制作等；

④ 广告管理业务、媒体合作管理业务；

⑤ 其他本公司委托的传媒业务。

本公司亦可能向中航传媒采购委托业务以外的传媒产品或服务。

中航传媒与本公司按照业务需要签订相关业务执行协议，本公司负责业务的执行标准、业务需求、预算、评价，中航传媒负责业务的总实施。如中航传媒为本公司的控股子公司提供传媒业务服务，双方参照《传媒业务合作持续性关联（连）交易框架协议》的原则签订相关业务执行协议。

（2）本公司与中航传媒同意以如下方式确定交易对价：

就中航传媒在经营本公司传媒业务过程中使用的本公司媒体，中航传媒向本

公司每年支付媒体资源费人民币1,389.15万元（含税）。对于《传媒业务合作持续性关联（连）交易框架协议》约定的委托业务，本集团将根据服务项目及具体需求，基于中航传媒报价并参考同类型市场服务的至少两名独立第三方的市场价格（如有），并经考虑服务标准、范围、业务量、订约方的具体需求等因素后，双方公平协商确定最终交易价格；和/或基于中航传媒成本及合理服务费率（服务费不超过成本的10%）双方公平协商确定服务费用，并视中航传媒管理情况进行奖罚，最终按照交易实际发生额进行结算。

对于《传媒业务合作持续性关联（连）交易框架协议》约定的委托业务以外的传媒产品或服务，本集团将按照下述原则与中航传媒公平协商厘定并支付相关服务费用：① 如有政府定价或指导价，可遵循政府定价或指导价；② 如无政府定价或指导价时，可基于中航传媒报价并参考同类型市场服务的至少两名独立第三方的市场价格（如有），并经考虑服务标准、范围、业务量、订约方的具体需求等因素后，双方公平协商厘定最终交易价格；③ 如公开市场价格无法获取或市场上没有相同或类似的业务活动时，双方基于中航传媒的成本加合理服务费率（服务费不超过成本的10%）方式厘定，并视中航传媒管理情况进行奖罚，最终按照交易实际发生额进行结算。

（3）《传媒业务合作持续性关联（连）交易框架协议》的有效期自2025年1月1日至2027年12月31日。

2. 交易订立的原因

本公司董事相信，与中航传媒进行前述交易，符合本公司的最佳利益，原因为：（1）中航传媒拥有机上广告营运的丰富经验及拥有广泛的广告赞助商渠道；

（2）中航传媒作为一家长期从事航空传媒业务的公司，拥有专业的资质和团队，且对本公司的企业文化、品牌有较深的理解，在娱乐系统节目制作、广告代理等航空媒体业务领域方面具有一定优势。

3. 过往交易金额及建议年度上限

（1）根据过往签署的《传媒业务合作持续性关联（连）交易框架协议》，2022-2024年各年度本集团向中航传媒支付的包括机上娱乐系统节目制作费及广

告推广代理费用等在内的年度金额上限分别为人民币40,000万元、人民币50,000万元及人民币60,000万元。截至2022年12月31日、2023年12月31日两个年度及2024年前6个月，本集团向中航传媒实际支付的包括机上娱乐系统节目制作费及广告推广代理费用在内的总金额分别为人民币11,500万元、人民币10,900万元及人民币6,400万元，2024年全年预计支付金额为人民币19,500万元。

本公司董事会建议于2025-2027年各年度，本集团应向中航传媒支付的包括机上娱乐系统节目制作费及广告推广代理费用等在内的年度金额上限分别为人民币40,000万元、人民币50,000万元及人民币60,000万元。

（2）于《传媒业务合作持续性关联（连）交易框架协议》有效期内，本集团向中航传媒收取的交易金额合计预期将不超过本公司批准《传媒业务合作持续性关联（连）交易框架协议》时适用的上海证券交易所规定的披露标准及联交所规定的完全豁免上限。

4. 本次交易上限确定依据

于批准传媒业务采购支出金额年度上限时，本公司董事考虑到上表所载相同类型交易的过往和预计交易金额及下列因素：（1）本集团预期于2024年应付中航传媒的交易金额将约为人民币19,500万元；（2）预计未来三年本集团运力规模将逐渐恢复至疫情前水平，本集团对机上视听节目、广告代理等航空媒体业务的需求量会相应增加；（3）本公司服务发展战略要求注重服务质量不断提高，

因此，本公司将逐步恢复并增加对航空媒体业务的采购、制作、推广、传播等方面的投入，并更多地委托中航传媒提供传媒业务服务。综合上述因素，预计2025-2027年的交易金额会较以往有所增加。以2024年本集团预计将向中航传媒支付的交易金额为基准，考虑到前述业务增长情况，预计2025-2027年各年度此项交易金额将分别不超过人民币40,000万元、人民币50,000万元和人民币60,000万元。

5. 前次预计上限金额与实际发生金额差异原因

受疫情影响，国际运力规模尚未恢复至疫情前水平，随之本集团对机上视听节目、广告代理等航空媒体业务的采购量大幅下滑；同时，本公司面对疫情冲击，加强了刚性成本及可控费用的精细化管理，综合影响向中航传媒支付的传媒业务金额有较大幅度减少。

（四） 相互提供服务

1. 交易概述及协议主要条款

本公司与中航集团公司于2024年10月30日续签《相互提供服务持续性关联（连）交易框架协议》，该协议的主要条款如下：

（1）本集团接受中航集团的委托，向中航集团提供产品或服务，包括但不限于：离退休人员管理服务、人力资源服务、信息技术服务、采购服务、培训服务、航空旅客运输销售服务、综合保障服务、委托经营管理及提供机上供应品等。

本集团向中航集团提供前述相关产品或服务的价格将基于本集团成本及合理服务费率（服务费通常为成本的3%至10%）和/或参考本集团就同类型产品或服务向其他人士提供的非关联（连）交易价格，或按照相关产品或服务的中航集团的收入/收益百分比的方式，最终经双方公平协商确定。

（2）本集团委托中航集团作为本集团的辅助生产类供应方或供应类服务的管理方，向本集团提供如下产品或服务（以供应方获得相关资质等为前提），包括但不限于：

① 全球航班机上餐食与机供品管理服务；

② 餐食及配餐保障和保洁服务（包括但不限于：机上及地面的旅客及员工的餐食及配餐保障服务，国航休息室等区域的保洁服务）；

③ 各种机上供应品的配送、摆放及洗涤等服务；

④ 出勤楼的经营管理服务；

⑤ 指定地区的办公楼宇及其区域范围内的物业管理服务（包含但不限于北京、成都、重庆、上海、杭州、广州、武汉、呼和浩特等地区；包括但不限于保洁服务、绿植服务、洗涤服务、停车管理服务、采购及维修服务、能源管理等服务）；

⑥ 驻组保障服务、航延旅客保障服务、场地使用服务；

⑦ 信息技术服务；

⑧ 机上供应品、场景里程支付产品等产品；及

⑨ 劳务服务、委托经营管理等其他委托服务。

对于中航集团向本集团提供前述相关产品或服务的价格按照下述原则确定：

①基于中航集团报价并参考市场上同类型服务的至少两名独立第三方的市场价格（如有），并经考虑服务标准、范围、业务量、订约方的具体需求等因素后，双方公平协商确定最终交易价格；和/或②基于中航集团的成本及合理服务费率，双方公平协商确定服务费用，并视中航集团管理情况进行奖罚，最终按照交易实际发生额进行结算。服务费率主要参考相关行业就类似产品或服务（在可能情况下）所发布的历史平均价及/或其他上市公司所披露可资比较产品或服务的利润率厘定，服务费不超过成本的10%。

（3）中航集团为本集团的辅助生产类服务或供应类服务的供应方之一，中航集团将向本集团提供的产品或服务（以供应方获得相关的资质等为前提）包括但不限于：

① 酒店住宿及员工疗养服务；

② 印刷机票和其他印刷品的服务。

中航集团向本集团提供的上述相关产品或服务，按照下述原则确定：①如有政府定价或指导价，可遵循政府定价或指导价；②如无政府定价或指导价，可参考市场上同类型产品或服务的至少两名独立第三方的市场价格（如有），并经考虑服务标准、范围、业务量、订约方的具体需求等因素后，双方公平协商厘定最终交易价格。如服务接受方的服务需求发生变化，依据相关成本、服务质量或其他因素的变动幅度双方进行协商适度调整交易价格；③如公开市场价格无法获取或市场上没有相同或类似的业务活动时，双方可基于中航集团的成本加合理服务费率，并视中航集团管理情况进行奖罚，最终按照交易实际发生额进行结算。合理服务费率主要参考相关行业就类似产品或服务（在可能情况下）所发布的历史平均价及/或其他上市公司所披露可资比较产品或服务的利润率厘定，服务费不超过成本的10%。

（4）中航集团与本集团相互委托进行人力资源共享业务。

本集团与中航集团相互委托进行人力资源共享，原则上按照人工成本并经双方公平协商确定交易价格，交易价格由实际用工单位全额承担。

（5）在本次续订持续关联（连）交易协议的过程中，为了更好管理相关业务，本公司与中航建设不再续订于2021年10月29日签署的《基本建设工程项目委托管理持续性关联（连）交易框架协议》，《基本建设工程项目委托管理持续性关联（连）交易框架协议》下中航建设向本集团提供的委托物业管理服务纳入《相互提供服务持续性关联（连）交易框架协议》进行规管。

中航集团下属中国航空集团建设开发有限公司及其持有30%或以上的资本性权益或股东大会投票权或多数董事受中航建设直接或间接控制的公司或其他实体（以下简称“中航建设集团”）作为本集团物业管理项目总服务供应商。原则上，本公司所有新建、扩建项目（部分地区总投资为人民币500万元（含）或以下的项目除外）、国航休息室等房屋的建设、翻建项目以及总造价在人民币500万元（含）以上（不含可抵扣增值税）的维修项目，均委托中航建设集团开展项目管理工作。本公司的附属公司可以选择委托中航建设集团开展项目管理工作。

就中航建设集团提供的如上服务，中航建设集团以具体委托项目的工程财务

决算审计数额为依据，按照管理合同向本公司收取服务费用。服务费用根据本公司委托中航建设集团的委托管理内容所涉及投资的财务决算审计数额的3%计取，并视项目管理进度及结余情况由协议双方约定奖罚，具体事宜在各项目委托管理合同中予以明确，或/和中航建设集团以项目的规模或投资为依据，按照委托管理内容向本公司收取服务费用，服务费用根据本公司核定中航建设集团投入的人力，按照全人工成本实际费用和奖罚费用（包括人工成本预算结余奖励、工期管理奖罚及投资管控结余奖罚等）计取，具体事宜在相关协议中明确。本公司附属公司可参考上述定价原则与中航建设集团公平协商确定委托管理服务费用。

（6）对于本集团或中航集团向对方提供的委托经营管理服务，双方将①根据服务项目及具体需求，基于提供服务方的成本及合理服务费率，公平协商确定服务费用，并视委托管理表现进行奖励；上述服务费率主要参考相关行业就类似产品或服务（在可能情况下）所发布的历史平均价及/或其他上市公司所披露可资比较产品或服务的利润率厘定，中航集团采用的服务费率不得超过10%；或②根据服务项目及具体需求确定所采用的相关财务/业务指标（包括不限于销售收入、净利润、权益收益率等），以固定管理费加浮动管理费方式，公平协商确定服务费用。

（7）《相互提供服务持续性关联（连）交易框架协议》有效期自2025年1月1日至2027年12月31日。

2. 交易订立的原因

本集团在离退休人员管理、人力资源服务等专业领域具备服务资质和良好的专业能力，中航集团有意愿继续与本集团进行相关业务合作。

就中航集团提供的前述服务，本公司董事相信中航集团拥有市场独立第三方所欠缺的优势，包括（1）航空业的资格和专业知识，尤其是餐食保障、机上用品管理和物业管理方面；（2）过往提供的优质及准时服务的良好记录。鉴于上述因素，本公司董事相信与中航集团公司订立上述交易符合本集团的最佳利益。

3. 过往交易金额及建议年度上限

（1）根据过往签署的《相互提供服务持续性关联（连）交易框架协议》，

2022-2024年各年度，本集团向中航集团支付的年度金额上限分别为人民币265,000万元、人民币275,000万元及人民币278,000万元。截至2022年12月31日、2023年12月31日两个年度及2024年前6个月，本集团向中航集团实际支付的总金额分别为人民币82,500万元、人民币192,000万元及人民币105,200万元，2024年全年预计支付金额为人民币257,100万元。

本公司董事会建议于2025-2027年各年度，本集团应付中航集团的年度金额上限分别为人民币320,000万元、人民币330,000万元及人民币340,000万元。

（2）根据过往签署的《相互提供服务持续性关联（连）交易框架协议》，2022-2024年各年度，中航集团向本集团支付的年度金额上限分别为人民币10,000万元、人民币11,000万元及人民币12,100万元。截至2022年12月31日、2023年12月31日两个年度及2024年前6个月，中航集团向本集团实际支付的总金额分别为人民币2,500万元、人民币5,700万元及人民币3,200万元，2024年全年预计支付金额为人民币7,300万元。

本公司董事会建议于2025-2027年各年度，中航集团向本集团支付的年度金额上限分别为人民币15,000万元、人民币16,000万元及人民币17,000万元。

4. 本次交易上限确定依据

于批准上述本集团向中航集团支付金额年度上限时，本公司董事已考虑同类交易的过往交易数据及未来几年本集团空中客运服务的预期增长。考虑到：（1）预计未来三年本集团运力规模将逐渐恢复至疫情前水平，本集团对机上服务用品的供应服务、航食配餐服务、航空地面服务等辅助生产类服务或供应类服务的需求也将逐渐恢复至疫情前水平且将不断增加；（2）预期未来三年人工成本的增加；（3）将委托物业管理服务纳入相互提供服务框架协议；（4）预期中航集团所提供的信息技术服务增加；及（5）合理的缓冲额。综合考虑前述因素，预计2025-2027年各年度，本集团根据《相互提供服务持续性关联（连）交易框架协议》向中航集团支付的金额分别不超过人民币320,000万元、人民币330,000万元及340,000万元。

于批准上述中航集团向本集团支付金额年度上限时，本公司董事已考虑：（1）本集团提供人力资源管理等服务的增加；（2）预期三年人工成本的增加。综合考虑前述因素，预计2025-2027年各年度，本集团根据《相互提供服务持续性关联（连）交易框架协议》向中航集团收取的金额不超过人民币15,000万元、人民币16,000万元及人民币17,000万元。

5. 前次预计上限金额与实际发生金额差异原因

由于国际运力规模尚未恢复至疫情前水平，相应的机上餐食、机供品供给量大幅减少；另外本公司面对疫情冲击，加强刚性成本、可控费用的精细化管理。综合影响下，本集团向中航集团支付的相关金额较年度上限有较大幅度减少。

（五）与国货航集团的关联交易

1. 交易概述及《框架协议》主要条款

本公司与国货航于2024年10月30日续展持续性关联交易《框架协议》，该协议的主要条款如下：

客机货运业务独家经营：经双方公平协商后，本集团与国货航集团将采用独家经营模式，开展长期客机货运业务合作。本集团将其全部客机货运业务独家交由国货航集团经营。国货航集团就客机所承运的货物向托运人承担整体货物承运责任。

本公司和国货航集团关于客机货运业务独家经营的期限为自《框架协议》生效之日（即2022年10月14日）起至2034年12月31日。本集团控股的航空公司与国货航集团就客机货运业务的独家经营期限起始时间另有规定的，以其与国货航集团签署的书面协议约定为准。独家经营期限届满后，双方可经友好协商后确定新的独家经营期限。

地面服务及其他服务：本集团向国货航集团提供之地面及其他服务包括但不限于运行保障服务、IT共享服务、综合保障服务、发动机航材共享服务、退休人员管理服务、培训服务、人力资源服务（包括人事用工、档案信息、薪酬福利、社会保险、员工服务等事务类、服务类和资讯类服务）、采购及维修服务等。国货航集团向本集团提供之地面及其他服务包括但不限于地面服务（货站服务、站坪服务）、集装箱板管理服务、发动机、航材共享服务等。

房地产租赁：本集团作为出租方，可将自有房屋或合法拥有使用权的土地出租给国货航集团供其生产经营、办公和仓储等使用；本集团作为承租方，基于生产经营、办公和仓储等业务需求，可向国货航集团承租其自有房屋及合法拥有使用权的土地。

2. 与国货航集团本次关联交易定价政策

就客机货运业务独家经营，在独家经营期限内，本集团每年定期向国货航集团收取运输服务价款，该等运输服务价款应以国货航集团独家经营本集团客机货运业务产生的实际货运收入为基数并扣减一定业务费率，具体计算公式如下：

运输服务价款＝客机货运实际收入×（1－业务费率）

业务费率＝运营费用率＋奖惩费率奖惩费率＝（当年客机货运业务收益水平增长率－行业当年货运业务收益水平增长率）×50%其中：（1）客机货运实际收入为国货航集团独家经营本集团客机货运业务产生的货运实际收入；（2）运营费用率为运营费用除以客机货运实际收入所得的比值。运营费用主要依据历史年度的运营费用，同时参考同类市场行业价格水平及变化趋势等因素，由双方公平协商确定；（3）为提升独家经营客机货运业务的经营成果，双方协商设置奖惩费率，奖惩费率为客机货运业务收益水平增长率相较行业当年货运业务收益水平增长率差异的50%，双方可根据市场环境变化以及客机货运业务经营导向，协商一致，做出合理调整。该等50%比率乃由本公司及国货航参考行业情况，经公平协商确定；（4）当年客机货运业务收益水平增长率，指国货航集团独家经营本集团客机货运业务在当年产生的客机货运业务收益水平较国货航集团上一年度产生的客机货运业务收益水平的增长率；（5）行业当年货运业务收益水平增长率，指行业当年货运业务收益水平较行业上一年度收益水平的增长率；（6）货运业务收益水平，指货运业务收入除以货运业务投入；货运业务投入，指根据每一航段可供重量业载计算的可供货邮周转量之和，计算公式为∑（航段可供重量业载×航段距离）。就地面服务及其他服务，按照下述原则公平协商厘定服务费用：（1）如有政府定价及行业定价或指导价，则遵循政府及行业定价或指导价（包括不限于中国民用航空局及国际航空运输协会就地面服务价格及其他条款的指引、中国民用航空局及空管局就航行资料的标价等规定），并可结合市场可比价格（如有）、相关法律、税务政策等因素，最终双方公平协商确定交易价格；（2）如无政府及行业定价或指导价时，首先寻找市场上同类型服务的至少两名独立第三方的市场价格，并经考虑若干因素后，双方公平协商确定最终交易价格。该等若干考虑因素包括服务标准、范围、业务量、订约方的具体需求等。如服务接受方的服务需求发生变化，依据相关成本、服务质量或其他因素的变动幅度双方进行协商适度调整交易价格；（3）如上述价格均不适用，双方将根据成本加上合理利润的方式厘定服务价格。上述成本主要基于服务提供方的成本和费用，包括人力资源

成本、设施设备和材料成本等；合理利润率主要参考相关行业就类似产品或服务（在可能情况下）所发布的历史平均价及/或其他上市公司所披露可比较产品及服务的利润率厘定，国货航集团的合理利润率不超过10%。而最终交易价格按对本集团而言不逊于独立第三方向本集团提供或国货航集团向独立第三方提供的条款厘定。就房地产租赁服务，按照下述原则公平协商厘定服务费用：（1）本集团作为出租方：首先，本集团经综合考虑房产、土地相关成本、税费及合理利润率等因素后，向国货航集团提供房产、土地租赁报价。相关成本包括建造成本、折旧成本、资金成本、维修成本等。合理利润率主要参考房地产租赁行业就类似服务（在可能情况下）所发布的历史平均价及/或其他上市公司所披露可比较服务的利润率厘定。之后，国货航集团经考虑房产、土地的租赁位置、服务品质等因素后，与本集团按公平原则进行磋商并最终厘定房产、土地的租赁价格。该等租赁价格应不低于可比情况下本集团向独立第三方的出租价格（如有）；（2）本集团作为承租方：首先，本集团进行市场调研，就所需租赁房产、土地的周边独立第三方提供同类型房产、土地租赁服务（如有）的情况进行信息收集整理分析。一般而言，本集团指定部门或人员通过电邮、传真或电话等方式咨询至少两名独立第三方（如有）的价格及条款。之后，①若经市场调研后，存在同类型可比市场，则双方参考市场上同类型服务的至少两名独立第三方的市场价格并考虑相关因素后公平协商确定房产、土地的租赁价格。相关因素包括房产、土地的地理位置、功能布局、装修、配套设施、物业服务等情况及承租方的具体需求；及②若经市场调研后，周边无同类型可比市场，则采用成本加成方法进行定价：基于国货航集团提供房产、土地的相关成本、税费及合理利润率，双方公平协商确定房产、土地的租赁价格。相关成本包括建造成本、折旧成本、资金成本、维修成本等。合理利润率主要参考房地产租赁行业就类似服务（在可能情况下）所发布的历史平均价及/或其他上市公司所披露可资比较服务的利润率厘定，且国货航集团的合理利润率不超过10%。上述租赁价格应不高于可比情况下国货航集团向独立第三方的出租价格（如有）；（3）本集团既为承租方又为出租方：作为一个事项，双方互相租赁对方房产、土地时，双方可按上述定价原则确定各自房产、土地的租赁价格报价，最终按照等价交换的原则进行房产和土地使用权的置换租

赁。

3. 与国货航集团本次关联交易订立原因

就客机货运业务独家经营而言，通过将本集团的客机货运业务独家交由国货航集团，本集团可以更好地将资源集中于核心客运业务上，从而提高资源利用效率，提升客运业务的管理和运营能力。本集团与国货航集团之间的合作使国货航可以利用其在货运业的专业知识，为本集团提供稳定的承包货运业务收入。前述合作将为本集团和国货航集团带来最大的规模经济效益，同时本集团更加专注于核心客运业务可进一步提高本集团在客运市场的品牌形象和竞争力，从而提升股东回报。就地面服务和其他服务而言，本公司与国货航建立的长期合作关系，使本集团与国货航集团之间能够在满足双方需求的基础上，更为便捷地、高效地开展合作。就房地产租赁服务而言，本集团于日常业务过程中与包括关联方及独立第三方在内的不同主体订立类似的房产租赁交易。向国货航集团出租房产有利于本集团提高资产使用效率，并获取租赁收入。而国货航集团出租予本集团的房产通常在本集团办公场所附近，可更高效、便捷地满足本集团的有关需求。

4. 过往交易金额及建议年度上限

（1）国货航集团向本集团支付金额

根据过往签署的《框架协议》，就客机货运业务运输服务，2022-2024年各年度国货航集团向本集团支付的年度金额上限分别为人民币155亿元、人民币170亿元及人民币180亿元。截至2022年12月31日、2023年12月31日两个年度及2024年前6个月，国货航集团向本集团实际支付的总金额分别为人民币

96.66亿元、人民币34.12亿元及人民币30.09亿元，2024年全年预计支付金额为人民币81亿元。本公司董事会建议于2025-2027年各年度，国货航集团向本集团支付的年度金额上限分别为人民币110亿元、人民币120亿元及人民币130亿元。

就地面服务及其他服务，2022-2024年各年度国货航集团向本集团支付的年

度金额上限分别为人民币15亿元、人民币25亿元及人民币27亿元。截至2022年12月31日、2023年12月31日两个年度及2024年前6个月，国货航集团向本集团实际支付的总金额分别为人民币10.46亿元、人民币8.87亿元及人民币

3.26亿元，2024年全年预计支付金额为人民币12.42亿元。本公司董事会建议于2025-2027年各年度，国货航集团向本集团支付的年度金额上限分别为人民币21亿元、人民币23亿元及人民币25亿元。

就房地产租赁，2022-2024年各年度国货航集团向本集团支付的年度金额上限分别为人民币2.5亿元、人民币2.5亿元及人民币2.5亿元。截至2022年12月31日、2023年12月31日两个年度及2024年前6个月，国货航集团向本集团实际支付的总金额分别为人民币1.37亿元、人民币1.34亿元及人民币0.7亿元，2024年全年预计支付金额为人民币1.49亿元。本公司董事会建议于2025-2027年各年度，国货航集团向本集团支付的年度金额上限分别为人民币2.5亿元、人民币2.5亿元及人民币2.5亿元。

（2）本集团向国货航集团支付金额

就国货航集团向本集团提供的地面服务及其他服务，2022-2024年各年度本集团向国货航集团支付的年度金额上限分别为人民币14亿元、人民币15亿元及人民币16亿元。截至2022年12月31日、2023年12月31日两个年度及2024年前6个月，本集团向国货航集团实际支付的总金额分别为人民币5.98亿元、人民币6.81亿元及人民币4.20亿元，2024年全年预计支付金额为人民币11.16亿元。本公司董事会建议于2025-2027年各年度，本集团向国货航集团支付的年度金额上限分别为人民币15亿元、人民币15亿元及人民币15亿元。

就房地产租赁，2022-2024年各年度本集团向国货航集团支付的年度金额上限及实际发生额（含2024年度预计金额）均未达到上海证券交易所规定的披露标准。本公司董事会建议于2025-2027年各年度，本集团向国货航集团支付的金额合计预期仍不超过本公司批准本次交易时适用的上海证券交易所规定的披露标准及联交所规定的完全豁免上限。

5. 本次交易上限确定依据

（1）国货航集团向本集团支付金额

就预计本集团自国货航集团取得的客机货运业务的运输服务收入，主要考虑以下因素：①以2024年客机货运业务预计收入为人民币81亿元为基础，考虑到2023年底本集团于国际和地区航线的运营能力为疫情前的74%，预计到2025年恢复至疫情前的水平，增幅预计为30%。同时假设保持现有货运业务运价水平，预计2025年客机货运业务收入将达到人民币110亿元；预计2026年及2027年

增长率均为7%，则2026年及2027年的客机货运业务收入预计分别为人民币117亿元及人民币126亿元；②预计业务费率将介乎7%至8%；③根据国货航框架协议项下拟定的计算公式（即运输服务价款＝客机货运业务的实际收入×（1－业务费率））计算最高运输服务价款并加入合理的缓冲额；及④综上，预计于2025年至2027年，国货航集团应付本集团之客机货运业务的运输价款将分别不超过人民币110亿元、人民币120亿元及人民币130亿元。

就预计本集团自国货航集团取得的地面服务及其他服务收入，本公司主要考虑因素包括但不限于过往交易金额、2025年至2027年的预计交易金额（尤其考虑到国货航集团对飞行员和飞机及发动机维修服务的需求可能增加，而本公司可提供相应的人员及服务），据此预计2025年至2027年交易金额可能继续增加，并加入合理缓冲额以满足不时业务需求。

就预计本集团自国货航集团取得的房地产租赁服务收入，本公司主要考虑因素包括但不限于本集团目前已向国货航集团出租的房地产之租金，以及于2025年至2027年可能新增的房地产租赁项目带来的潜在租金需求。

（2）本集团向国货航集团支付金额

就本集团向国货航集团支付的地面服务及其他服务金额，本公司已考虑过往交易金额、2025年至2027年的预计交易金额（包括疫情结束后航班量增加导致地面服务规模也随之增长），并计入合理缓冲额。

6. 前次预计上限金额与实际发生金额差异原因

就本集团向国货航集团提供的客机货运服务，因本集团国际航线客机运力投入未恢复至疫情前水平，导致客机货运业务收入不及预期，2022年至2024年客机货运业务的运输服务实际收入金额相比各年度预计上限金额有所减少。就本集团向国货航集团提供的地面服务及其他服务，因国货航集团基于飞机引进计划安排，向本集团采购的维修服务有所延后，2022年至2024年本集团地面服务及其他服务实际收入金额相比各年度预计上限金额有所减少。就国货航集团向本集团提供的地面服务及其他服务，因本集团客机运力投入未恢复至疫情前水平，与航班量相关的货库操作、站坪操作业务量也相应减少，2022年至2024年地面服务

及其他服务实际支出金额相比各年度预计上限金额有所减少。

四、日常关联交易履行的审议程序

1. 本次关联交易已经公司第六届董事会审计与风险管理委员会第二十一次会议及独立董事专门会议审议同意，于2024年10月30日经公司第六届董事会第三十三次会议审议通过。关联董事马崇贤先生、王明远先生、崔晓峰先生及肖鹏先生已对《关于公司与中国航空集团有限公司及其下属企业持续性关联（连）交易事项的议案》项下全部交易事项回避表决；关联董事马崇贤先生、王明远先生、崔晓峰先生、Patrick Healy（贺以礼先生）及肖鹏先生已对《关于公司与中国国际货运航空股份有限公司持续性关联（连）交易事项的议案》回避表决。

2. 公司第六届监事会第十九次会议亦已审议批准本次关联交易。

3. 根据上海证券交易所及联交所相关上市规则及本公司章程的有关规定，本次关联交易尚须提交股东大会批准。届时，本公司关联股东中航集团公司及其全资子公司中国航空（集团）有限公司、国泰航空有限公司将回避表决。

五、本次关联交易对上市公司的影响

本次关联交易是基于本集团日常经营业务所需，均按照正常商务条款或比正常商务条款更佳的条款实施，交易定价公平合理，符合本公司及本公司股东的整体利益，不会影响公司的独立性，亦不会对公司的正常经营产生重大影响。

六、备查文件目录

1. 第六届监事会第十九次会议决议

2. 独立董事专门会议决议

3. 董事会审计和风险管理委员会的书面审核意见

4. 第六届董事会第三十三次会议决议

5. 本公司就本次关联交易续展及续签的相关协议。

特此公告。

中国国际航空股份有限公司董事会中国北京，二〇二四年十月三十日