中国国航：关于2025年度向特定对象发行A股股票结果暨股本变动公告
证券代码：601111股票简称：中国国航公告编号：2026-038
中国国际航空股份有限公司关于2025年度向特定对象发行A股股票结果暨股本
变动公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
?发行数量和价格股票种类：人民币普通股（A股）发行数量：3,044,140,030股发行价格：6.57元/股?预计上市时间中国国际航空股份有限公司（以下简称“中国国航”“公司”“发行人”）已于2026年
月
日就本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记、托管及限售手续。本次向特定对象发行新增普通股股份为有限售条件流通股，预计将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
?资产过户情况本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户。
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的相关程序
1、本次发行履行的内部决策程序2025年10月30日，公司召开第七届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》等与本次发行相关的议案，并提请召开股东会审议相关议案。
2025年11月19日，中国航空集团有限公司（以下简称“中航集团”）出具《关于中国国际航空股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票发行方案的批复》（中航集团发〔2025〕136号），原则同意公司本次向特定对象发行A股股票方案。2025年12月16日，公司召开2025年第三次临时股东会，审议通过了与本次发行相关的议案，并授权董事会及其授权人士全权办理与本次发行有关事宜。
2、本次发行监管部门审核过程
2026年
月
日，上交所出具《关于中国国际航空股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，认为公司向特定对象发行股票符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2026年3月3日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具《关于同意中国国际航空股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕
号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起
个月内有效。
（二）本次发行情况
1、发行股票种类：人民币普通股（A股）
、发行数量：
3,044,140,030股
3、发行价格：6.57元/股
、募集资金总额：
19,999,999,997.10元
5、发行费用：9,536,992.15元（不含增值税）
、募集资金净额：
19,990,463,004.95元
7、保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司
（三）募集资金验资和股份登记情况根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）于2026年5月22日出具的《关于向特定对象发行A股股票由中信证券股份有限公司代收取的发行对象认购资金到位情况的审验报告》（毕马威华振验字第2600432号），截至2026年5月21日止，保荐人（主承销商）指定的认购资金专用账户已收到参与本次发行的投资者缴付的认购资金人民币19,999,999,997.10元。根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）于2026年5月22日出具《中国国际航空股份有限公司验资报告》（毕马威华振验字第2600431号），截至2026年5月22日，发行人本次发行募集资金总额人民币19,999,999,997.10元，扣除与发行有关的费用人民币9,536,992.15元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币19,990,463,004.95元，其中计入股本人民币3,044,140,030元，计入资本公积人民币16,946,322,974.95元。
本次发行新增股份于2026年6月4日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。
（四）资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户。
（五）保荐人（主承销商）和律师事务所关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、保荐人（主承销商）意见
经核查，保荐人（主承销商）认为：
本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序；本次发行的发行过程符合相关法律和法规的要求，并获公司董事会、股东会及上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册的批复。
本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额、发行股份限售期、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，以及符合发行人关于本次发行的董事会、股东会决议和已向上海证券交易所报送的发行方案的要求。本次发行对象不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等法律法规规定的私募基金，无需进行私募基金产品备案。本次发行对象参与认购本次发行的资金均为合法自有资金或通过合法形式自筹资金，不存在对外募集（本机构依法向合格投资人募集除外）、代持、结构化安排或者直接/间接使用发行人或利益相关方资金用于本次认购的情形。发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
2、发行人律师意见发行人律师关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
（1）本次发行已取得了必要的批准和授权，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
（
）本次发行的发行过程符合《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规、规范性文件、发行人关于本次发行的董事会决议、股东会决议、中国证监会批复的规定及《中国航空集团有限公司及中国航空资本控股有限责任公司与中国国际航空股份有限公司之附条件生效的2025年度向特定对象发行A股股票认购协议》的约定，本次发行的发行结果合法、有效。
（
）本次发行的认购对象具备认购本次发行股票的主体资格，符合《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
二、发行结果及发行对象简介
（一）发行结果本次股票发行的对象、认购的数量、认购股份的限售期情况如下：
发行对象
| 发行对象 | 认购数量 | 认购股份的限售期 |
| 中航集团 | 913,242,009股 | 18个月 |
| 中国航空资本控股有限责任公司（以下简称“中航控股”） | 2,130,898,021股 | 18个月 |
本次发行新增股份将于限售期满后的次一交易日起在上交所主板上市流通
交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
（二）发行对象情况
1、中航集团中航集团为公司控股股东，其相关情况如下：
公司名称
| 公司名称 | 中国航空集团有限公司 |
| 成立时间 | 2002年10月11日 |
| 法定代表人 | 刘铁祥 |
| 公司类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 统一社会信用代码 | 91110000710930392Y |
| 注册地址 | 北京市顺义区天柱路30号院1号楼-1至9层101-C709 |
| 注册资本 | 1,550,000万元人民币 |
| 经营范围 | 经营集团公司及其投资企业中由国家投资形成的全部国有资产和国有股权；飞机租赁；航空器材及设备的维修。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
2、中航控股中航控股为中航集团的全资子公司，其相关情况如下：
| 公司名称 | 中国航空资本控股有限责任公司 |
| 成立时间 | 1991年5月13日 |
| 法定代表人 | 孙玉权 |
| 公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 统一社会信用代码 | 91110000100011110F |
| 注册地址 | 北京市顺义区临空经济核心区天柱路28号蓝天大厦三层301 |
| 注册资本 | 556,828.56万元人民币 |
| 经营范围 | 项目投资、投资管理；投资咨询；资产管理；企业管理；与资产管理、企业管理相关的咨询服务；包机服务，航空器租赁；航空器材的销售；计算机软硬件的开发与销售。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
三、本次发行前后公司前
名股东变化
（一）本次发行前公司前十大股东持股情况本次向特定对象发行前（截至2026年3月31日），公司前十名股东持股情况如下：
序号
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股比例（%） | 持股数量（股） | 持有有限售条件股份数量（股） |
| 1 | 中国航空集团有限公司 | 国有法人 | 42.53 | 7,421,462,701 | 854,700,854 |
| 2 | 国泰航空有限公司 | 境外法人 | 15.09 | 2,633,725,455 | 0 |
| 3 | 中国航空（集团）有限公司 | 境外法人 | 11.18 | 1,949,262,228 | 392,927,308 |
| 4 | 香港中央结算（代理人）有限公司 | 境外法人 | 9.69 | 1,691,166,370 | 0 |
| 5 | 中国航空油料集团有限公司 | 国有法人 | 1.36 | 237,224,158 | 0 |
| 6 | 香港中央结算有限公司 | 境外法人 | 0.78 | 136,311,325 | 0 |
| 7 | 全国社保基金一一四组合 | 其他 | 0.54 | 93,823,770 | 0 |
| 8 | 中国证券金融股份有限公司 | 其他 | 0.51 | 89,733,769 | 0 |
| 9 | 中国国有企业结构调整基金股份有限公司 | 国有法人 | 0.30 | 52,422,706 | 0 |
| 10 | 中国银行股份有限公司－华商润丰灵活配置混合型证券投资基金 | 其他 | 0.28 | 48,492,056 | 0 |
注1、香港中央结算（代理人）有限公司是香港联合交易所下属子公司，其主要业务为以代理人身份代其他公司或个人股东持有股票。其持有本公司H股中不包含代中航有限持有的166,852,000股。注2、依据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企〔2009〕94号）和财政部、国务院国有资产监督管理委员会、中国证监会、全国社会保障基金理事会公告（2009年第63号）规定，公司控股股东中航集团公司和中航有限分别持有的127,445,536和36,454,464股股份目前处于冻结状态。注3、本公告部分合计数与各加数直接相加之和可能存在尾数差异，均系四舍五入导致。
（二）本次发行后公司前十大股东持股情况本次发行股份登记完成后，截至2026年6月4日（新增股份登记日），公司前十名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股比例（%） | 持股数量（股） | 持有有限售条件股份数量（股） |
| 1 | 中国航空集团有限公司 | 国有法人 | 40.67 | 8,334,704,710 | 1,767,942,863 |
| 2 | 国泰航空有限公司 | 境外法人 | 12.85 | 2,633,725,455 | 0 |
| 3 | 中国航空资本控股有限责任公司 | 国有法人 | 10.40 | 2,130,898,021 | 2,130,898,021 |
| 4 | 中国航空（集团）有限公司 | 境外法人 | 9.51 | 1,949,262,228 | 392,927,308 |
序号
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股比例（%） | 持股数量（股） | 持有有限售条件股份数量（股） |
| 5 | 香港中央结算（代理人）有限公司 | 境外法人 | 8.25 | 1,691,450,370 | 0 |
| 6 | 中国航空油料集团有限公司 | 国有法人 | 1.16 | 237,224,158 | 0 |
| 7 | 香港中央结算有限公司 | 境外法人 | 0.69 | 140,534,155 | 0 |
| 8 | 全国社保基金一一四组合 | 其他 | 0.46 | 93,823,770 | 0 |
| 9 | 中国国有企业结构调整基金股份有限公司 | 其他 | 0.26 | 52,422,706 | 0 |
| 10 | 中国银行股份有限公司－华商润丰灵活配置混合型证券投资基金 | 其他 | 0.22 | 45,822,356 | 0 |
本次发行不会导致公司实际控制权的变化。本次发行前后，公司的控股股东均为中航集团，实际控制人均为国务院国资委。
（三）本次发行前后公司相关股东持股变化
本次发行前，中航集团直接持有公司7,421,462,701股股份，并通过其全资子公司中国航空（集团）有限公司（以下简称“中航有限”）持有公司1,949,262,228股股份，中航集团直接和间接持有公司股份比例合计为53.71%。
本次发行完成后，中航集团直接持有公司8,334,704,710股股份，通过其全资子公司中航有限与中航控股分别持有公司1,949,262,228股股份与2,130,898,021股股份，中航集团直接和间接持有公司股份比例合计为60.58%，具体情况如下：
| 股东名称 | 变动前持股数量（股） | 变动前持股比例（%） | 变动后持股数量（股） | 变动后持股比例（%） |
| 中航集团及其一致行动人（合并计算） | 9,370,724,929 | 53.71 | 12,414,864,959 | 60.58 |
| 中航集团 | 7,421,462,701 | 42.53 | 8,334,704,710 | 40.67 |
| 中航有限 | 1,949,262,228 | 11.18 | 1,949,262,228 | 9.51 |
| 中航控股 | 0 | 0 | 2,130,898,021 | 10.40 |
四、本次发行前后公司股本结构变动表
本次发行完成后，公司将增加3,044,140,030股限售流通股，具体股份变动
情况如下：
股份类型
| 股份类型 | 发行前（截至2026年3月31日） | 发行后 | ||
| 股份数量（股） | 股份占比（%） | 股份数量（股） | 股份占比（%） | |
| 非限售流通股 | 16,200,792,838 | 92.85 | 16,200,792,838 | 79.06 |
| 其中：A股 | 11,638,109,474 | 66.70 | 11,638,109,474 | 56.79 |
| H股 | 4,562,683,364 | 26.15 | 4,562,683,364 | 22.27 |
| 限售流通股 | 1,247,628,162 | 7.15 | 4,291,768,192 | 20.94 |
| 其中：A股 | 854,700,854 | 4.90 | 3,898,840,884 | 19.03 |
| H股 | 392,927,308 | 2.25 | 392,927,308 | 1.92 |
| 总股本 | 17,448,421,000 | 100.00 | 20,492,561,030 | 100.00 |
五、管理层讨论与分析
（一）对公司财务状况的影响本次向特定对象发行A股股票完成后，公司的资产总额与净资产总额规模将增加，负债总额将减少，公司的资金实力将进一步提升，有利于增强公司抵御财务风险的能力，优化公司的资本结构，为公司的持续发展提供良好的保障。
（二）对公司治理的影响本次发行前后，公司的控股股东和实际控制人没有发生变化，董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和有效性，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。
（三）募集资金投资项目对公司后续经营的影响本次向特定对象发行A股股票完成后，公司总股本、资产总额与净资产规模将增加，负债总额将减少，公司的资金实力将进一步提升，但由于公司总股本提升，且募集资金的使用和产生效益需要一定的周期，短期内公司的每股收益可能会被摊薄。但从长远来看，本次募集资金投资项目的实施将有效扩大公司业务规模、提升市场竞争力，为公司未来业务的持续增长提供坚实保障。
六、为本次向特定对象发行股票出具专业意见的中介机构情况
（一）保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司
法定代表人：张佑君保荐代表人：张阳、廖振宏项目协办人：林达项目组成员：丛孟磊、孔令杰、修潇凯、刘若楠办公地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦联系电话：010-60838794
（二）发行人律师：北京市君合律师事务所负责人：华晓军经办律师：陈贵阳、韩光住所：北京市东城区建国门北大街8号华润大厦20层联系电话：010-85191300
（三）申报会计师：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：唐恋炯经办注册会计师：陆京泽、殷莉莉、冯虹茜办公地址：上海市黄浦区延安东路222号30楼联系电话：010-85125240
（四）验资机构：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：黄文辉经办注册会计师：陈玉红、颜丽办公地址：中国北京东长安街1号东方广场毕马威大楼8层联系电话：+86（10）85085000
特此公告。
中国国际航空股份有限公司董事会中国北京，二〇二六年六月九日