中国国航：关于公司及控股子公司购买飞机的公告
股票简称:中国国航
中国国际航空股份有限公司 关于公司及控股子公司购买飞机的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
经中国国际航空股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)第七 届董事会第十九次会议批准,本公司作为买方,本公司全资子公司国航进出口有 限公司(以下简称“国航进出口公司”)作为进口代理机构,于2026 年7 月17 日与空中客车公司(以下简称“空客公司”)签订飞机购置协议,本公司向空客 公司购买15架空客A350-900飞机;本公司控股子公司深圳航空有限责任公司(以 下简称“深圳航空”)与空客公司签订飞机购置协议,深圳航空向空客公司购买 40 架A320NEO 系列飞机(前述交易以下合称“本次交易”),本次采购飞机计 划于2029 年至2032 年分批交付。
?本次交易不构成关联交易,不构成重大资产重组。
?本次交易尚须公司股东会审议通过及国家有关部门批准后方可生效。
一、交易概述
(一)本次交易的基本情况
1.本次交易概况
2026 年7 月17 日,本公司作为买方,国航进出口公司作为本公司的进口代 理机构与空客公司签订协议,向空客公司购买15 架空客A350-900 飞机;同日, 深圳航空与空客公司签订协议,向空客公司购买40 架A320NEO 系列飞机,本 次交易按照空客公司公布的有效目录价格合计约为124.4 亿美元(按照本次交易
协议签署日当天中国人民银行公布的人民币兑美元中间价汇率1 美元兑6.7934 人民币汇率计算,约合人民币845.1 亿元),飞机将于2029 年至2032 年分批交 付。
2.本次交易的交易要素
(1)公司购买15 架空客A350-900 飞机的交易要素
| 交易事项(可多选) | ? 购买 □ 置换 □ 其他,具体为: |
| 交易标的类型(可多选) | □ 股权资产 ? 非股权资产 |
| 交易标的名称 | 15 架空客 A350-900 飞机 |
| 是否涉及跨境交易 | ? 是 □ 否 |
| 是否属于产业整合 | □ 是 ? 否 |
| 交易价格 | ? 已确定,具体金额:飞机的目录价格包括机身、附加 部件及发动机的价格,公司购买的 15 架空客 A350-900 飞机按空客公司 2025 年 1 月公布的目录价格计算合计 约为 60.9 亿美元。经买卖双方公平谈判,空客公司将 在目录价基础上给予本公司较大的价格优惠,本公司 可使用贷项备忘录形式用作支付飞机的最后款项或作 购买空客公司产品及服务之用。该贷项备忘录乃各订 约方经公平磋商后厘定,因此本次交易的实际对价低 于上述飞机目录价格。 □ 尚未确定 |
| 资金来源 | ? 自有资金 □ 募集资金 ? 银行贷款 ? 其他:本公司将以自有资金、商业银行贷款及其他融 资方式为本次交易提供资金。 |
| 支付安排 | □ 全额一次付清,约定付款时点: ? 分期付款,约定分期条款:在协议生效后,公司将分 |
| | 期支付部分预付款,后于每架飞机交付日付清余款。 |
| 是否设置业绩对赌条款 | □ 是 ? 否 |
(2)深圳航空购买40 架A320NEO 系列飞机的交易要素
| 交易事项(可多选) | ? 购买 □ 置换 □ 其他,具体为: |
| 交易标的类型(可多选) | □ 股权资产 ? 非股权资产 |
| 交易标的名称 | 40 架空客 A320NEO 系列飞机 |
| 是否涉及跨境交易 | ? 是 □ 否 |
| 是否属于产业整合 | □ 是 ? 否 |
| 交易价格 | 部件及发动机的价格,深圳航空购买的 40 架 A320NEO 系列飞机按空客公司 2024 年 1 月公布的目录价计算合 计约为 63.5 亿美元。经买卖双方公平谈判,空客公司 将在目录价基础上给予深圳航空较大的价格优惠,深 圳航空可使用贷项备忘录形式用作支付飞机的最后款 项或作购买空客公司产品及服务之用。该贷项备忘录 乃各订约方经公平磋商后厘定,因此本次交易的实际 对价低于上述飞机目录价格。 □ 尚未确定 |
| 资金来源 | ? 自有资金 □ 募集资金 ? 银行贷款 ? 其他:深圳航空将以自有资金、商业银行贷款及其他 融资方式为本次交易提供资金。 |
| 支付安排 | □ 全额一次付清,约定付款时点: ? 分期付款,约定分期条款:在协议生效后,公司将分 期支付部分预付款,后于每架飞机交付日付清余款。 |
| 是否设置业绩对赌条款 | □ 是 ? 否 |
(二)董事会审议本次交易相关议案的表决情况
准。
本次交易已经本公司第七届董事会第十九次会议与会董事全体一致同意批
(三)本次交易生效尚需履行的审批及其他程序
按照相关法律法规及上海证券交易所《股票上市规则》规定,本次交易尚须 取得本公司股东会审议通过及国家有关部门批准后方可生效。
二、交易对方情况介绍
(一)交易卖方简要情况
序号 交易卖方名称 交易标的 对应交易金额
目录价格合计约为
124.4 亿美元,实际对
价低于上述飞机目录
价格。
空中客车公司
15 架空客A350-900 飞机
(Airbus S.A.S.)
40 架空客A320NEO 系列飞机
(二)交易对方的基本情况
法人/组织名称 空中客车公司(Airbus S.A.S.)
口
统一社会信用代码
?不适用
成立日期 1970/12/08
注册地址 埃米尔·德沃伊廷环岛2 号,布拉尼亚克31700,法国
主要办公地址 埃米尔·德沃伊廷环岛2 号,布拉尼亚克31700,法国
法定代表人 FAURY Guillaume
注册资本 3,581,336.00 欧元
主营业务 主要从事飞机制造业务。
主要股东/实际控制人 SOGEPA(10.8%), GZBV(10.8%), SEPI(4.1%)
三、交易标的基本情况
(一)交易标的概况
1.交易标的基本情况
本次交易的标的为空客公司新生产制造的15 架空客A350-900 飞机及40 架 空客A320NEO 系列飞机。
2.交易标的的权属情况
15 架空客A350-900 飞机及40 架空客A320NEO 系列飞机,产权清晰,不存 在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结 等司法措施,亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
(二)交易标的主要财务信息
本次交易的标的为空客公司新生产制造的15 架空客A350-900 飞机及40 架 空客A320NEO 系列飞机,不涉及账面价值信息。
四、交易标的评估、定价情况
(一)定价情况及依据
1.本次交易的定价方法和结果
本次交易以飞机目录价格为基础,经买卖双方公平协商确定最终价格。
2.标的资产的具体评估、定价情况
| 标的资产名称 | 15 架空客 A350-900 飞机 40 架空客 A320NEO 系列飞机 |
| 定价方法 | ? 协商定价 □ 以评估或估值结果为依据定价 □ 公开挂牌方式确定 □ 其他: |
| 交易价格 | ? 已确定,具体金额:飞机目录价格合计约为 124.4 亿美 元,实际交易价格低于前述飞机目录价格。 □ 尚未确定 |
五、交易协议的主要内容及履约安排
(一)交易各方
1.本公司,作为买方,主要业务为航空客运、航空货运及航空相关服务;
2.国航进出口公司,作为本公司的进口代理,为本公司全资子公司;
3.深圳航空有限责任公司,作为买方,主要业务为航空客运、航空货运及航 空相关服务,本公司持有其51%股权,深国际全程物流(深圳)有限公司及深圳 市鲲航投资合伙企业(有限合伙)分别持有12.3655%及36.6345%股权;
4.空客公司,作为卖方,是一家于法国图卢兹注册成立的公司。
(二)交易标的
本次交易的标的为本公司购买的15架空客A350-900飞机以及深圳航空购买 的40 架空客A320NEO 系列飞机。
(三)交易对价及定价情况
飞机的目录价格包括机身、附加部件及发动机的价格,本公司购买的15 架 空客A350-900 飞机以及深圳航空购买的40 架空客A320NEO 系列飞机按目录价 计算合计约为124.4 亿美元。经买卖双方公平谈判,空客公司将在目录价基础上 给予本公司及深圳航空较大的价格优惠,本公司及深圳航空可使用贷项备忘录形 式用作支付飞机的最后款项或作为购买空客公司产品及服务之用。该贷项备忘录 乃各订约方经公平磋商后厘定,因此本次交易的实际对价低于上述飞机目录价格。
本次交易的协议是根据行业惯例协商订立,本次交易所获价格优惠对本公司 及深圳航空机队的单位经营成本没有重大影响。
(四)付款及交付
本次交易的总对价将以现金方式分期支付,本公司购买的15 架空客 A350-900 飞机计划于2030 年至2032 年交付,深圳航空购买的40 架空客 A320NEO 系列飞机计划于2029 年至2032 年交付。
本公司及深圳航空将分别以自有资金、商业银行贷款及其他融资方式为本次 交易提供资金。本公司预计本次交易不会对本公司及深圳航空的现金流状况或业 务运营构成任何重大影响。
六、本次交易对上市公司的影响
本次交易符合公司发展规划和市场需求,有利于本公司及本公司控股子公司 (以下合称“本集团”)优化机队结构和长期运力补充。本次交易将扩大本集团 机队的运载能力,不考虑可能基于市场环境和机龄而对机队做出的飞机退出等调 整,以本集团截至2025 年12 月31 日的可用吨公里计算,公司飞机购置事项将 使得本集团的运力增长约7.1%,深圳航空飞机购置事项将使得本集团的运力增 长约4.3%。
本次交易所引进的A350-900 飞机及A320NEO 系列飞机均为空客公司新一 代高效节能机型,燃油消耗、碳排放水平及运营成本相较上一代机型显著降低。 本次交易有利于本集团优化机队结构及航线网络结构,提升航线运行效率与服务 品质,有力支撑本集团未来运力布局。同时持续压降单位运营成本,助力公司双 碳目标落地及中国民航绿色低碳转型。
本次交易所购买的新A350-900 飞机将于2030 年至2032 年分批交付,新 A320NEO 系列飞机将于2029 年至2032 年分批交付,部分为满足机队老旧飞机 退出的更新需求,运力实际净增速度将维持在可控范围内。
本公司董事认为,本次交易的条款公平合理,并符合本公司股东的整体利益。
特此公告。
中国国际航空股份有限公司董事会
二〇二六年七月十七日