振石股份：中国国际金融股份有限公司关于浙江振石新材料股份有限公司预计2026年度日常关联交易的核查意见
中国国际金融股份有限公司关于浙江振石新材料股份有限公司预计2026年度日常关联交易的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为浙江振石新材料股份有限公司（以下简称“振石股份”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
号——持续督导》等有关规定，对浙江振石新材料股份有限公司预计2026年度日常关联交易事项进行了认真、审慎核查，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序2026年3月30日，公司第一届董事会第二十次会议审议通过了《关于确认2025年度日常关联交易及预计2026年度日常关联交易的议案》。
在审议上述议案时，对公司及公司子公司与振石集团及其子公司的关联交易，3名关联董事张健侃、黄钧筠、尹航回避表决，4名非关联董事一致同意；对公司及公司子公司与中国巨石及其子公司的关联交易，关联董事张健侃回避表决，6名非关联董事一致同意。
在提交董事会审议前，本次日常关联交易已经公司第一届董事会2026年独立董事第二次专门会议审议通过，全体独立董事一致同意该事项。独立董事认为：公司2025年度日常关联交易实际执行情况及2026年度日常关联交易预计事项，均围绕公司正常生产经营活动开展。交易定价遵循公开、公平、公正原则，参照市场公允价格协商确定，定价程序合规、价格公允合理。前述日常关联交易不会导致公司主营业务对关联方形成重大依赖，亦不会对公司独立性产生不利影响。审议、表决程序符合法律等相关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东合法权益的情形。
本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议,关联股东在股东会上对该议案回避表
决。
（二）2025年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
注1：公司2025年度预计振石集团及其子公司接受劳务、采购商品发生最大金额合计为35,000万元。注
：该金额含有深圳鑫宝通材料科技有限公司的关联交易金额（振石集团直接及间接合计持有深圳鑫宝通材料科技有限公司20%股权），不单独披露，在振石集团及其子公司以及其他关联企业合并披露，下同。注
：因振石集团、中国巨石控制的其他企业较多，针对单一关联方交易金额未达到公司上一年度经审计净资产
0.5%的情况，按照振石集团控制的公司、中国巨石控制的公司的口径进行合并列示，下同。注
：关联担保方向为振石集团及其子公司、张毓强、张健侃对振石股份及其子公司的关联担保，下同。注5：以上均为不含税金额，下同。注
：如有尾数差异为四舍五入造成，下同。
| 关联交易类别 | 关联人 | 2025年预计金额 | 2025年实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买原材料 | 中国巨石及其子公司 | 350,000.00 | 330,040.16 | 原料采购不及预期 |
| 振石集团及其子公司 | 35,000.00（注1） | 164.27 | 不适用 | |
| 接受关联人提供的劳务 | 振石集团及其子公司（不含宇石物流） | 249.15 | 不适用 | |
| 宇石物流 | 34,434.70 | 不适用 | ||
| 向关联方销售商品 | 中国巨石及其子公司 | 1,000.00 | 223.60 | 不适用 |
| 振石集团及其子公司以及其他关联企业 | 100.00 | 28.03（注2） | 不适用 | |
| 向关联方租赁房屋 | 振石集团及其子公司 | 1,500.00 | 903.86 | 不适用 |
| 中国巨石及其子公司 | / | 4.55 | 不适用 | |
| 向关联方出租房屋 | 振石集团及其子公司 | 500.00 | 368.30 | 不适用 |
| 关联担保 | 振石集团及其子公司、张毓强、张健侃 | ≤1,100,000.00 | ≤844,500.00 | 公司逐渐减少关联方为公司提供担保的余额 |
（三）2026年度日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
| 交易类别 | 关联人 | 2026年预计金额（万元） | 占同类业务比例（%）（注1） | 本年年初至2026年2月28日与关联人累计已发生的交易金额 | 2025年实际发生金额（万元） | 占同类业务比例（%） | 本次预计金额与上一年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买原材料 | 中国巨石及其子公司 | 439,059.96 | 70.01 | 45,710.66 | 330,040.16 | 52.63 | 根据公司经营情况以及市场情况，预计2026年业务量可能增加 |
| 振石集团及其子公司 | 1,423.12 | 0.23 | 110.79 | 164.27 | 0.03 | 业务发展需求 | |
| 接受关联人提供的劳务 | 振石集团及其子公司（不含宇石物流） | 324.10 | 0.05 | 170.50 | 249.15 | 0.04 | 不适用 |
| 宇石物流 | 42,588.82 | 6.79 | 3,491.02 | 34,434.70 | 5.49 | 业务发展需求 | |
| 向关联方销售商品 | 中国巨石及其子公司 | 336.28 | 0.05 | 20.80 | 223.60 | 0.03 | 不适用 |
| 振石集团及其子公司以及其他关联企业 | 1,393.75 | 0.19 | - | 28.03 | 0.00 | 业务发展需求 | |
| 向关联方租赁房屋 | 振石集团及其子公司 | 787.78 | 0.13 | 127.34 | 903.86 | 0.14 | 不适用 |
| 向关联方 | 振石集团及其子公 | 1,495.84 | 0.21 | 77.49 | 368.30 | 0.05 | 为提升老厂房的使 |
注1：关联交易占同类业务比例计算基数为2025年营业总收入或营业总成本。
二、关联人介绍和关联关系
（一）主要关联人的基本情况
1、中国巨石股份有限公司（统一社会信用代码：91330000710924531U）
| 成立时间 | 1999-04-16 | 注册资本 | 400,313.67万元人民币 |
| 法定代表人 | 刘燕 | 地址 | 浙江省桐乡市梧桐街道文华南路669号 |
| 股东构成 | 中国建材股份有限公司持股29.22%、振石控股集团有限公司18.16% | 经营范围 | 一般项目：新材料技术推广服务；新材料技术研发；玻璃纤维及制品制造；高性能纤维及复合材料销售；建筑材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；机械设备销售；非居住房地产租赁；普通机械设备安装服务；信息技术咨询服务；企业管理咨询；自有资金投资的资产管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
| 关联关系 | 实际控制人张毓强、张健侃任中国巨石董事 | ||
| 2025年末/2025年度主要财务数据（经审计） | 总资产 | 546.27亿元 | |
| 总负债 | 220.77亿元 | ||
| 净资产 | 325.50亿元 | ||
出租房屋
| 出租房屋 | 司 | 用效率，遵循公允、合理、合规的原则，优化租赁方案，实现资源的最大化利用 | |||||
| 关联担保 | 振石集团及其子公司、张毓强、张健侃 | ≤604,000.00 | 不适用 | ≤587,500.00 | ≤844,500.00 | 不适用 | 公司逐渐减少关联方给公司的担保余额 |
| 资产负债率 | 40.41% |
| 营业收入 | 188.81亿元 |
| 净利润 | 34.15亿元 |
2、振石控股集团有限公司（统一社会信用代码：91330483704202604A）
| 成立时间 | 1989-06-17 | 注册资本 | 19,700.00万元 |
| 法定代表人 | 张毓强 | 地址 | 浙江省嘉兴市桐乡市梧桐街道复兴路 |
| 股东构成 | 张毓强持股72.31%、桐乡务石贸易有限公司持股25.89% | 经营范围 | 一般项目：控股公司服务；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；玻璃纤维及制品制造；玻璃纤维及制品销售；玻璃纤维增强塑料制品制造；玻璃纤维增强塑料制品销售；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；建筑材料生产专用机械制造；非金属矿物材料成型机械制造；机械设备研发；机械设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；石灰和石膏销售；建筑材料销售；耐火材料销售；金属矿石销售；电子产品销售；包装材料及制品销售；终端计量设备销售；消防器材销售；办公用品销售；日用品销售；服装服饰批发；服装服饰零售；鞋帽批发；鞋帽零售；劳动保护用品销售；特种劳动防护用品销售；箱包销售；皮革制品销售；针纺织品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；日用百货销售；家用电器销售；五金产品批发；五金产品零售；仪器仪表修理；仪器仪表销售；计算机软硬件及辅助设备批发；工业控制计算机及系统销售；计算机软硬件及辅助设备零售；软件销售；金属制品销售；金属结构销售；汽车新车销售；新能源汽车整车销售；汽车零配件零售；有色金属合金销售；煤炭及制品销售；普通机械设备安装服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；货物进出口；技术进出口；计量技术服务；工程管理服务；供应链管理服务；计算机及办公设备维修；通用设备修理；计算机系统服务；信息系统集成服务；专用设备修理；金属材料销售；高性能有色金属及合金材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 关联关系 | 实际控制人控制的企业、持有公司5%以上股份的法人 |
| 2025年末/2025年度主要财务数据（未经审计） | 总资产 | 609.36亿元 |
| 总负债 | 331.07亿元 | |
| 净资产 | 278.29亿元 | |
| 资产负债率 | 54.33% | |
| 营业收入 | 263.54亿元 | |
| 净利润 | 21.04亿元 |
3、振石集团浙江宇石国际物流有限公司（统一社会信用代码：91330483768689431Q）
| 成立时间 | 2001-08-03 | 注册资本 | 2,045.50万元 |
| 法定代表人 | 寿丹平 | 地址 | 浙江省嘉兴市桐乡市凤鸣街道文华南路1666号 |
| 股东构成 | 振石控股集团有限公司 | 经营范围 | 一般项目：国内货物运输代理；国内集装箱货物运输代理；总质量4.5吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）；机动车修理和维护；道路货物运输站经营；进出口代理；煤炭及制品销售；金属材料销售；有色金属合金销售；建筑材料销售；石灰和石膏销售；针纺织品及原料销售；五金产品零售；非金属矿及制品销售；货物进出口；技术进出口；无船承运业务；港口货物装卸搬运活动；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；运输货物打包服务；集装箱销售；非居住房地产租赁；集装箱维修；金属制品修理；专业保洁、清洗、消毒服务；航空国际货物运输代理；海上国际货物运输代理；陆路国际货物运输代理；国际船舶代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：港口经营；道路危险货物运输；道路货物运输（不含危险货物）；国际道路货物运输（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 |
| 关联关系 | 实际控制人控制的企业 | ||
| 2025年末/2025年度主要财务数据（未经审计） | 总资产 | 30.89亿元 | |
| 总负债 | 16.93亿元 | ||
| 净资产 | 13.96亿元 | ||
| 资产负债率 | 54.82% | ||
| 营业收入 | 39.51亿元 |
| 净利润 | 3.15亿元 |
（二）关联人履约能力分析前述关联人在前期同类关联交易均按协议约定的条款按时履约，未发生关联人违约的情形。前述关联人经营正常，资信情况良好，具备履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
中国巨石及其子公司向公司销售玻璃纤维、包装材料等原材料，振石控股集团及其子公司（包括振石集团浙江宇石国际物流有限公司）向公司提供商品、劳务、服务属于正常的商业交易行为，基于双方真实意思表示，上述关联交易均以市场价格为基础的公允定价原则为依据，关联交易价格公允，不存在通过交易损害公司利益或中小股东利益的情形。公司将与关联方根据实际需求进行业务往来，以市场公允价格确定交易价格，交易行为是在符合市场经济的原则下公开合理地进行。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方进行的日常交易均属于正常的商业经济活动，系公司业务发展及生产经营的正常所需，是合理的、必要的；交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，参照市场公允价格进行定价，交易价格合理、公允；上述日常关联交易未导致公司主要业务对关联方形成重大依赖，未对公司独立性构成不利影响；关联交易及决策程序符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为，公司2026年日常关联交易预计事项已经公司董事会审议通过，关联董事予以回避表决，本事项已经公司独立董事专门会议审议通过。上述决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交
易》及《公司章程》的有关规定及公司关联交易管理制度等相关规定，决策程序合法合规。该事项尚需提交公司2025年年度股东会审议。公司日常关联交易是基于公司日常经营所需，公司与关联方进行的日常交易均属于正常的商业经济活动，系公司业务发展及生产经营的正常所需，是合理的、必要的；关联交易价格依据市场公允价格合理确定，交易行为在公平原则下进行，不存在损害公司和全体股东权益尤其是中小股东利益的情形。上述关联交易不会影响公司的独立性，公司不会因此对关联方形成依赖。综上所述，保荐机构对公司2026年度日常关联交易预计事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于浙江振石新材料股份有限公司预计2026年度日常关联交易事项的核查意见》之签署页）
| 保荐代表人： | |||
| 苏海灵 | 唐加威 |
中国国际金融股份有限公司
年月日