华鼎股份：2023年年度股东大会会议资料

义乌华鼎锦纶股份有限公司

2023年年度股东大会

会议资料

中国●义乌

2024年5月16日

义乌华鼎锦纶股份有限公司

2023年年度股东大会议程

义乌华鼎锦纶股份有限公司董事会2024年5月16日

义乌华鼎锦纶股份有限公司2023年年度股东大会注意事项

为了维护广大股东的合法权益，保障与会股东依法行使股东职权，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，参照中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事规则》，现拟定以下注意事项：

1、为保证本次股东大会的正常秩序，除出席会议的股东(或股东代表)、董事、监事、公司高级管理人员、律师及董事会邀请的参会人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯他人权益等违法行为，公司将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

2、出席本次股东大会的股东(或股东代表)必须在会议召开前向公司证券部办理登记签到手续。股东参加股东会议，依法享有发言权、质询权、表决权等权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东合法权利，列席代表不享有上述权利。

3、股东要求在股东会议上发言，须在会前向公司证券部登记，填写“股东发言登记表”，按持股数从多到少依次排序。选定发言的股东，由大会主持人点名到指定位置或即席进行发言，发言应简洁明了。每位股东发言时间不得超过五分钟。

4、公司董事会成员和高级管理人员应当认真负责，有针对性地回答股东提出的问题。

5、本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的投票方式进行表决，表决时，股东不得进行大会发言。

6、公司证券部负责检票及现场表决结果的统计，并由大会推选监票人进行监票。

7、本次大会邀请专业律师对大会全部议程进行见证。

特此说明，请与会人员遵照执行。

义乌华鼎锦纶股份有限公司董事会

2024年5月16日

议案1：

义乌华鼎锦纶股份有限公司关于2023年年度报告及其摘要的议案

公司根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定和要求编写了《2023年年度报告》和《2023年年度报告摘要》，已经公司第六届董事会第七次会议、第六届监事会第六次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年4月26日披露于上海证券交易所网站(wwwsse.com.cn)的相关公告。

请各位股东及股东代表审议。

义乌华鼎锦纶股份有限公司董事会2024年5月16日

议案2：

义乌华鼎锦纶股份有限公司2023年度董事会工作报告报告期内，公司董事会按照证监会、交易所等监管部门和《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定要求，认真执行股东大会各项决议，规范运作，科学决策，勤勉尽责地开展董事会各项工作，积极推进各项决议的实施，不断规范公司法人治理结构，推动公司持续健康稳定发展，有效地维护和保障了公司和全体股东的利益。现将2023年度公司董事会工作汇报如下：

一、2023年度公司经营及发展情况

2023年公司董事会发挥决策职能，部署了公司全年各项经营指标和管控目标，落实管理层职责，为公司全面实现年度目标提供了决策支持和保障。公司紧紧围绕成本领先及快周转的经营模式，持续降低运营成本，提高综合竞争力、更有效的为客户创造价值。在诸多不确定性的背景的下，公司迎难而上，圆满完成了全年工作的各项指标。报告期内，公司实现营业收入8,718,275,831.56元，同比增长19.86%，主要系锦纶板块营收增长及亚特新材的并表；归属上市公司股东的净利润为159,568,447.15元，同比减少63.26%，主要系上期锦纶板块原控股股东资金占用问题解决后，冲回相应的信用减值损失590,500,009.00元；扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润122,232,942.76元，同比增长134.71%，主要系主要系本期锦纶板块盈利增加及跨境电商板块亏损同比减少所致。截止2023年末，公司的总资产为6,327,603,346.21元，同比下降0.7%。

二、2023年度公司董事会主要工作

（一）董事会会议召开情况

2023年度公司董事会共召开7次会议，会议审议情况报告如下：

1、2023年2月3日，公司召开第五届董事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2023年度非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司2023年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公

司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》、《关于公司与非公开发行对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》、《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》、《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划的议案》、《关于提请股东大会批准控股股东及其关联人免于发出要约的议案》、《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案》。

2、2023年4月27日，公司召开第五届董事会第二十四次会议，会议审议通过了《2022年年度报告及其摘要的议案》、《2022年度董事会工作报告》、《2022年度总经理工作报告》、《董事会审计委员会2022年度履职报告》、《关于2023年度日常关联交易的议案》、《2022年度财务决算报告》、《关于提请股东大会对公司为子公司提供融资担保事项进行授权的议案》、《关于2023年度向金融机构申请融资授信额度的议案》、《关于2022年度利润分配预案的议案》、《2022年度内部控制评价报告》、《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》、《2022年度计提及转回资产减值准备的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》、《关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告（修订稿）的议案》、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》、《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>的议案》、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》、《关于提请股东大会批准控股股东及其关联人免于发出要约（修订稿）的议案》、《2023年第一季度报告》。

3、2023年5月23日，公司召开第五届董事会第二十五次会议，会议审议通过了《关于换届选举第六届董事会独立董事的议案》、《关于换届选举第六届董事会非独立董事的议案》、《关于第六届董事、监事2023年度薪酬方案》、《关于提请召

开2022年年度股东大会的议案》。

4、2023年6月13日，公司召开第六届董事会第一次会议，会议审议通过了《关于选举第六届董事会董事长的议案》、《关于选举第六届董事会专门委员会的议案》、《关于聘任公司高级管理人员的议案》。

5、2023年8月29日，公司召开第六届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于2023年半年度报告及摘要的议案》、《关于续聘2023年审计机构的议案》、《关于提请召开2023年第二次临时股东大会的议案》。

6、2023年10月27日，公司召开第六届董事会第三次会议，会议审议通过了《2023年第三季度报告》。

7、2023年12月5日，公司召开第六届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于与华凯易佰科技股份有限公司签署<合作框架协议>议案》、《关于2024年远期结售汇额度的议案》、《关于使用闲置自有资金委托理财的议案》。

（二）股东大会召开情况

董事会本着对全体股东认真负责的态度，积极履行职责，并及时向股东大会汇报工作，依据《公司法》和《公司章程》等规定，严格执行股东大会的各项决议。2023年度，公司共召开三次股东大会。

1、2023年2月21日，公司召开2023年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2023年度非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司2023年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》、《关于公司与非公开发行对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》、《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》、《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划的议案》、《关于提请股东大会批准控股股东及其关联人免于发出要约的议案》。

2、2023年6月13日，公司召开2022年年度股东大会，会议审议通过了《2022年年度报告及其摘要的议案》、《2022年度董事会工作报告》、《2022年度监事会工作报告》、《2022年度财务决算报告》、《关于2022年度利润分配预案的议案》、《关

于2023年度向金融机构申请融资授信额度的议案》、《关于提请股东大会对公司为子公司提供融资担保事项进行授权的议案》、《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》、《关于提请股东大会批准控股股东及其关联人免于发出要约（修订稿）的议案》、《关于第六届董事、监事2023年度薪酬方案》、《关于换届选举第六届董事会非独立董事的议案》、《关于换届选举第六届董事会独立董事的议案》、《关于换届选举第六届监事会非职工代表监事的议案》。

3、2023年9月20日，公司召开2023年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于续聘2023年审计机构的议案》。

（三）董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况

公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委员会四个专门委员会。报告期内，各专门委员会履职情况如下：

审计委员会履职情况：2023年度共组织了4次审计委员会会议，主要听取了公司内部审计的工作总结和工作计划，审议并同意将公司定期报告、内部控制评价报告、聘任公司2023年度审计机构、非公发行等事项进行审议并提交公司董事会审议，并与年审会计师沟通审计事宜，以及指导公司内部审计部就相关事项开展工作。

薪酬与考核委员会履职情况：2023年度共组织了1次会议，薪酬与考核委员会对公司董事、监事2023年度薪酬及选举的独立董事薪酬进行了审核，认为相关人员的薪酬符合公司的现状和未来发展的要求。

提名委员会履职情况：2023年度共组织了2次会议，对选举的独立董事及董事候选人进行审查，认为候选人的任职资格符合担任上市公司独立董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，形成决议并提交董事会审议。

战略委员会履职情况：2023年度共组织了1次会议，对公司2023年度对外投资事项做了审议，并根据公司实际情况对发展战略的实施提出合理建议。

（四）信息披露工作

报告期，按照约定的定期报告披露时间，董事会根据证监会、交易所相关规定，组织相关部门和人员，认真学习相关制度和文件，全面收集有关资料和数据，严格

按照规定的格式和要求，保质、保量的如期完成了定期报告的编制和披露工作。针对公司重大需披露事项，按照“及时、真实、准确、完整、公平”的原则，切实履行了上市公司信息披露义务。

（五）投资者关系工作

2023年度，公司董事会高度重视投资者关系管理工作，为加强与投资者之间的有效沟通和互动，公司按照《投资者关系管理制度》等制度，在制度层面规范公司与投资者联络沟通工作，保护投资者的合法权益。同时，公司还积极响应投资者日常沟通需求，包括接待投资者来访、召开业绩说明会、接听热线电话、回复上证E互动平台的投资者提问等，确保投资者及时了解公司信息。

（六）子公司管控相关工作

公司不断加强对子公司的管理，要求子公司经营及投资决策管理、财务管理、人事及信息披露等工作纳入统一的管理体制，并进一步规范子公司印章管控，统一将子公司印章集中管理并及时报备盖章文件。报告期内，公司在《母子管控制度》的基础上加强了对主要子公司通拓科技的管控，将通拓科技的财务审核权限、U盾工具、印章及证照分别指定专门人员进行管理，不断深化对子公司的控制与监督，并指定了专门的信披负责人与上市公司进行汇报与沟通。公司审计部定期或不定期对子公司经济业务活动的各个方面进行审计监督，督促其健全内部控制制度体系的建设并有效执行。

（七）内控规范建设情况

2023年董事会根据《企业内部控制基本规范》及配套指引的有关规定要求公司持续健全企业内部控制制度，完善内部控制的运行程序。并成立审计督查定期对相关内控制度进行复盘，查漏补缺，公司不定期组织相关管理人员和财务人员认真学习法律法规及有关公司制度，提升公司守法合规意识，强化关键管理岗位的风险控制职责。严格按照证券监管部门的要求，认真履行信息披露义务，进一步提高公司规范运作意识。

（八）董监高及员工培训工作

为了做好公司的规范运作，强化公司董监高及相关员工对公司规范运作的认识。2023年，董事会积极组织相关人员参加浙江省证监局、上海证券交易所、浙江省上市公司协会等组织的相关培训，实现了多层次、重实务的培训格局，丰富了其岗位

所需的专业知识，推动公司运作规范，治理结构更趋完善。

三、公司董事会2024年的工作计划

（一）信息披露方面

董事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》，根据信息披露及时性、准确性、真实性和完整性的原则要求，严把信息披露关，切实提高公司规范运作水平和透明度。

（二）投资者关系管理

2024年，公司董事会将继续高度重视投资者关系管理工作，通过投资者电话、投资者邮箱、投资者互动平台、现场调研等多种渠道加强与投资者的联系和沟通，加深投资者对公司的了解和认同，认真做好投资者关系活动档案的建立和保管。董事会将严格按照相关规定，确保公司披露信息的公平，避免在投资者关系管理活动中违规泄露未公开重大信息。

（三）提高企业内部治理能力

公司将继续努力提升公司规范运营和治理水平。董事会将根据需要进一步完善公司相关的规章制度，促进公司董事会、经营层严格遵守；继续优化公司的治理结构，提升规范运作水平，为公司建立更加规范、透明的上市公司运作体系。同时加强内控制度建设，坚持依法治企。推进内控管理流程，不断完善风险防范机制，保障公司健康、稳定、可持续的发展。

请各位股东及股东代表审议。

义乌华鼎锦纶股份有限公司董事会2024年5月16日

议案3：

义乌华鼎锦纶股份有限公司

2023年度监事会工作报告2023年，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》、《监事会议事规则》等规定和要求，本着对全体股东认真负责的态度，勤勉尽责地履行监督职责。监事会对公司股东大会、董事会运作情况进行监督检查，对公司经营活动、财务状况、重大决策、股东大会召开程序以及董事、高级管理人员履行职责情况等方面实施了有效、独立的监督，促进了公司的规范化运作进程。现将2023年度的主要工作报告如下：

一、2023年监事会的工作情况

（一）监事会成员出席股东大会、列席董事会会议情况

2023年，公司监事会成员依法出席了三次股东大会；列席了七次董事会会议，对董事会会议的召开和决策程序进行了监督，认为董事会认真执行了股东大会的决议，忠实履行了诚信义务，董事会的各项决议符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的要求，未出现损害公司和股东利益的行为。

（二）公司监事会召开会议情况

2023年度，监事会共召开了七次会议，会议审议议题如下：

1、2023年2月3日公司召开了第五届监事会第二十一次会议，审议通过了以下议案：

（1）《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

（2）《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

（3）《关于公司2023年度非公开发行A股股票预案的议案》

（4）《关于公司2023年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

（5）《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》

（6）《关于公司与非公开发行对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》

（7）《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》

（8）《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

（9）《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划的议案》

（10）《关于提请股东大会批准控股股东及其关联人免于发出要约的议案》。

2、2023年4月27日公司召开了第五届监事会第二十二次会议，审议通过了以下议案：

（1）《2022年年度报告及其摘要的议案》

（2）《2022年度监事会工作报告》

（3）《2022年度财务决算报告》

（4）《关于2022年度利润分配预案的议案》

（5）《2022年度内部控制评价报告》

（6）《关于2023年度向金融机构申请融资授信额度的议案》

（7）《关于2023年度日常关联交易的议案》

（8）《关于提请股东大会对公司为子公司提供融资担保事项进行授权的议案》

（9）《关于会计政策变更的议案》

（10）《2023年第一季度报告》

（11）《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》

（12）《2022年度计提及转回资产减值准备的议案》

（13）《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

（14）《关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

（15）《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》

（16）《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》

（17）《关于公司前次募集资金使用情况报告（修订稿）的议案》

（18）《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》

（19）《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>的议案》

（20）《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》

（21）《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》

（22）《关于提请股东大会批准控股股东及其关联人免于发出要约（修订稿）的议案》

3、2023年5月23日公司召开了第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于换届选举第六届监事会非职工代表监事的议案》、《关于第六届董事、监事2023年度薪酬方案》。

4、2023年6月13日公司召开了第六届监事会第一次会议，审议通过了《关于选举第六届监事会主席的议案》。

5、2023年8月29日公司召开了第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于2023年半年度报告及摘要的议案》、《关于续聘2023年审计机构的议案》。

6、2023年10月27日公司召开了第六届监事会第三次会议，审议通过了《2023年第三季度报告》。

7、2023年12月5日公司召开了第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于与华凯易佰科技股份有限公司签署<合作框架协议>议案》、《关于2024年远期结售汇额度的议案》《关于使用闲置自有资金委托理财的议案》。

（三）2023年监事会重点工作

2023年，公司监事会严格按照《公司法》《公司章程》等规定，认真履行职责，密切关注公司经营和合规风控情况，切实维护公司和全体股东利益，充分发挥监事会在公司治理结构中的作用。

重点开展以下工作：

1、关注公司依法合规运作情况。通过召开监事会会议，出席或列席股东大会、董事会等会议，听取经营管理层工作报告和专题汇报等，对公司重大决策程序合法合规性以及董事会和高级管理人员的履职情况，进行了全面、有效的监督。

2、关注公司财务情况。定期审阅公司主要财务信息，召开监事会会议审核公司季度报告、半年度报告、年度报告、年度内部控制评价报告及其它文件，检查了公司业务和财务情况；在年报审计期间，监事会与审计机构就事务所对独立性问题进行的声明及审计计划安排、审计重要事项及初步审计意见等事项进行了多次沟通。

3、关注公司信息披露情况。监督公司严格按照有关法律法规和要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，并保证所有的股东有平等的机会获知相关信息。

二、监事会对有关事项的意见

1、公司依法运作情况：

公司监事会按照《公司法》及《公司章程》等规定履行职责，积极参加股东大会，列席董事会会议，对公司2023年依法运作进行监督。2023年，公司的决策程序严格遵循了《公司法》、《证券法》等法律、法规以及《公司章程》的相关规定，建立了较为完善的内部控制制度，信息披露及时、真实、准确、完整，不存在虚假记载或误导性陈述。公司董事、高级管理人员在执行公司职务时不存在违反法律、

法规及《公司章程》或有损于公司和股东利益的行为。

2、检查公司财务的情况：

监事会对2023年度公司的财务状况进行了有效的监督、检查和审核。通过对公司财务制度和财务状况进行的检查，认为公司严格执行了会计准则和财务制度，公司财务管理制度健全，2023年度财务报告准确地反映公司财务状况和经营成果，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告及对所涉事项做出的评价是客观、准确、公正的。

3、报告期内公司关联交易情况：

监事会对公司的关联交易事项进行了审查，监事会认为：公司发生的关联交易的决策程序符合有关法律、法规、《公司章程》及公司有关制度的规定，根据公司实际需要，依据双方互利、等价有偿、公允市价的原则定价，价格公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

三、监事会2024年度工作计划

2024年，公司监事会成员将紧紧围绕公司2024年的工作任务和目标，继续严格按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》和《监事会议事规则》等的有关规定，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，坚持原则，公正办事，从而更好地维护公司和股东的利益，更加有效地履行自己的职责，进一步加大监督的力度，促进公司规范运作。

监事会将尽职尽责，不断强化业务知识，推进监事会自身建设，与董事会和全体股东一起共同促使公司持续健康发展，切实担负起保护广大股东权益的职责。

请各位股东及股东代表审议。

义乌华鼎锦纶股份有限公司监事会

2024年5月16日

议案4：

义乌华鼎锦纶股份有限公司2023年度财务决算报告

2023年，锦纶板块经营业绩实现较大增长，跨境电商板块亏损同比有所减少，本期归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润扭亏为盈，同比大幅增加。

公司2023年度的财务报表已经北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。审计报告认为：公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了义乌华鼎2023年12月31日的合并及母公司财务状况以及2023年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

现将公司2023年度财务决算情况报告如下：

一、合并财务报表范围变更的说明

本年纳入合并财务报表范围的子公司80家，其中新增子公司7家，注销子公司2家，具体情况如下：

1. 新设合并单位：

（1）2023年5月5日，公司新设子公司苏州华鼎德祺新材料科技有限公司，注册资本人民币1000万元。自设立开始将其纳入合并报表范围；

（2）2023年6月9日，义乌市五洲新材科技有限公司新设全资子公司义乌智美新材料有限公司，注册资本人民币100万元。自设立开始将其纳入合并报表范围；

（3）2023年6月9日，义乌市五洲新材科技有限公司新设全资子公司义乌华以新材料有限公司，注册资本人民币100万元。自设立开始将其纳入合并报表范围；

（4）2023年10月8日，浙江亚特新材料有限公司新设全资子公司义乌市鼎特新材料有限公司，注册资本人民币3000万元。自设立开始将其纳入合并报表范围；

（5）2023年2月2日，深圳市通拓科技有限公司新设全资子公司深圳市通拓进出口贸易有限公司，注册资本人民币500万元。自设立开始将其纳入合并报表范围；

（6）2023年4月3日，深圳市通拓科技有限公司新设全资子公司哲秦国际有限公司，注册资本港币100万元。自设立开始将其纳入合并报表范围；

（7）2023年4月3日，深圳市通拓科技有限公司新设全资子公司颍泽国际有限公司，注册资本港币100万元。自设立开始将其纳入合并报表范围。

2.注销合并单位：

（1）义乌华鼎尼龙贸易有限公司于2023年3月2日注销，将义乌华鼎尼龙贸易有限公司2023年1-3月的利润表和现金流量表纳入合并报表范围，自注销之日不再将其纳入合并报表范围；

（2）浙江浩睿新材料科技有限公司于2023年11月20日注销，将浙江浩睿新材料科技有限公司2023年1-11月的利润表和现金流量表纳入合并报表范围，自注销之日不再将其纳入合并报表范围；

二、重要会计政策变更

说明：

《企业会计准则解释第16号》（财会[2022]31号）

财政部于2022年11月30日公布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号，以下简称“解释第16号”）。

关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理

解释第16号规定，对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易（包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置义务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等单项交易），不适用豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定，企业在交易发生时应当根据《企业会计准则第18号——所得税》等有关规定，分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。

对于在首次施行本解释的财务报表列报最早期间的期初至施行日之间发生的适用本解释的单项交易，企业应当按照本解释进行调整。对于在首次施行本解释的财务报表列报最早期间的期初因适用本解释的单项交易而确认的租赁负债和使用权资产，以及确认的弃置义务相关预计负债和对应的相关资产，产生应纳税暂时性

差异和可抵扣暂时性差异的，企业应当按照本解释和《企业会计准则第 18号——所得税》的规定，将累积影响数调整财务报表列报最早期间的期初留存收益及其他相关财务报表项目。公司自2023年1月1日执行该规定。执行本解释对公司财务状况和经营成果无重大影响。

三、资产负债表状况及重大变动原因说明

2023年同比数据变动达30%（含）以上项目的具体变动情况如下：

（一）资产情况

2023年末总资产632,760.33万元，比去年同期637,210.05万元减少4,449.72万元，降幅为0.7%。

（二）负债情况

2023年末负债总额301,197.96 万元，比去年同期202,899.83 万元增加98,298.13万元，增幅48.45%。主要系收购亚特应付股权转让款及应付票据增加所致。

（三）股东权益

截止 2023年12月31日，公司归属于母公司所有者权益为329,596.83万元，比年初余额421,936.21万元减少92,339.38万元，降幅为21.88%。主要系同一控制下收购亚特新材及少数股权与取得净资产份额之间的差额减少资本公积所致。

四、经营情况

单位：万元

1、营收情况

2023年的营业收入比2022年收入规模增长，主要是锦纶板块营收增长及亚

特新材并表所致。

2、期间费用

单位：万元

2023年期间费用总额为131,631.25万元，比2022年减少5,332.01万元，降幅为3.89%。

其中：

销售费用同比下降主要系电商板块营收下降、平台优化，相应平台服务费、广告宣传费、职工薪酬等减少所致；

财务费用同比上升主要系受美元汇率波动，汇兑收益同比大幅减少所致。

3、资产减值损失和信用减值损失

单位：万元

2023年资产减值损失和信用减值损失为6,218.76万元（负号为收益），比2022年增加39,935.02万元，增幅为118.44%。

坏账损失增加主要系上期资金占用问题解决冲回相应信用减值损失所致；存货跌价损失减少主要系本期电商板块存货跌价同比减少所致；合同资产减值损失减少主要系子公司江苏优联已完工未结算资产减少所致；持有待售资产减值损失减少主要系上期孙公司宁波格林兰资产处置所致；无形资产减值损失减少主要系本期通拓科技非专利技术减值减少所致；商誉减值损失增加主要系本期计提江苏优联商誉减值准备所致。

4、其他

投资收益增加主要系金融资产处置增加收益所致；公允价值变动收益增加主要系本期以公允价值计量的金融资产减少所致；资产处置收益减少主要系处置固定资产等非流动资产收益减少所致。

五、现金流量

单位：万元

经营活动产生的现金流量净额同比增加主要系本期锦纶板块销售增长存货减少及购买商品支付的现金流减少所致。投资活动产生的现金流量净额同比增加主要系格林兰资产处置及锦纶板块银行理财赎回所致。筹资活动产生的现金流量净额同比减少主要系支付亚特新材股权转让款所致。

请各位股东及股东代表审议。

义乌华鼎锦纶股份有限公司董事会

2024年5月16日

议案5：

义乌华鼎锦纶股份有限公司关于提请股东大会对公司为子公司提供融资担保事项进行授权的议案

一、担保情况概述

为满足公司及子公司的资金需求，确保公司生产经营持续、稳健发展，2024年度公司计划为控股子公司亚特新材、江西集好、义乌鼎特、通拓科技、江苏优联提供总额不超过人民币10亿元的融资担保，其中为资产负债率低于70%的控股子公司提供担保额度不超过8亿元，为资产负债率高于70%的控股子公司提供担保额度不超过2亿元。担保方式包括但不限于一般保证、连带责任保证担保、抵押担保、质押担保等。担保类型包括但不限于流动资金贷款、各类保函、项目贷款、并购贷款、信用证、应收账款保理、银行承兑汇票、供应链融资等。

本次担保额度有效期限自股东大会批准之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。上述担保额度及期限内，可在被担保公司之间按照实际情况调剂使用。以上担保额度不等于公司的实际担保金额，实际担保金额在上述额度内根据自身经营的实际需求确定，以实际发生额为准。担保协议的具体内容以相关主体与金融机构实际签署的协议为准。同时提请股东大会授权董事长、法定代表人或其指定的授权代理人签署办理授信和对外担保事宜所产生的相关文件。

二、担保预计基本情况

单位：万元

注：江西集好资产负债率高主要系当时尚未实际出资，截至2024年3月31日其资产负债率为7.99%。

三、被担保人基本情况

（一）浙江亚特新材料有限公司

法定代表人：胡忠娟

注册资本：16,000万元人民币

统一社会信用代码：91330000747709579R

成立时间：2003年03月06日

该公司主要业务：化纤制造、销售，经营进出口业务（上述范围不含国家法律法规禁止、限制、许可经营的项目）。

至2023年12月31日，该公司总资产91,964.81万元，总负债44,520.92万元，净资产47,443.89万元；2023年度，营业收入128,609.06万元，净利润7,943.29万元。

与上市公司关系：公司全资子公司

（二）江西集好新材料有限公司

法定代表人：黄修良

注册资本：30,000万元人民币

统一社会信用代码：91361123MACWXT3B6D

成立时间：2023年09月12日

该公司主要业务：合成纤维制造，合成纤维销售，新材料技术研发，新材料技术推广服务，合成材料制造（不含危险化学品），合成材料销售，面料纺织加工，针纺织品及原料销售，货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

至2023年12月31日，该公司总资产22,879.44万元，总负债22,894.09万元，净资产-14.66万元；2023年度，营业收入0万元，净利润-14.66万元。

与上市公司关系：公司全资子公司

（三）义乌市鼎特新材料有限公司

法定代表人：胡忠娟

注册资本：3,000万元人民币

统一社会信用代码：91330782MAD0RAAJ46

成立时间：2023年10月18日

该公司主要业务：新材料技术研发；合成纤维制造；合成纤维销售；货物进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

至2023年12月31日，该公司总资产9,077.23万元，总负债5,960.72万元，净资产3,116.51万元；2023年度，营业收入1,985.22万元，净利润116.51万元。

与上市公司关系：公司全资孙公司

（四）深圳市通拓科技有限公司

法定代表人：朱志龙

注册资本：4,786.8031万元人民币

统一社会信用代码：914403007634628367

成立时间：2004年06月09日

该公司主要业务：一般经营项目是：数码产品、电子产品、计算机软硬件的技术开发和销售；国内贸易（不含限制项目及专营、专控、专卖商品）；经营电子商务；供应链管理；投资兴办实业（具体项目另行申报）；货物及技术进出口（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）;代理报关；企业管理咨询（不含限制项目）；会务服务；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：二类医疗器械产品的批发与销售。

至2023年12月31日，该公司总资产123,353.01万元，总负债18,436.70万元，净资产104,916.31万元；2023年度，营业收入20,203.25万元，净利润

767.38万元。

与上市公司关系：公司全资子公司。

（五）江苏优联环境发展有限公司

法定代表人：徐尔东

注册资本：4,081.6327万元人民币

统一社会信用代码：91320691074668345C

成立时间：2013年07月25日

该公司主要业务：许可项目：建筑智能化工程施工；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；各类工程建设活动；建筑劳务分包（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：水污染治理；固体废物治理；大气污染治理；普通机械设备安装服务；园林

绿化工程施工；环境保护监测；土壤污染治理与修复服务；建筑工程机械与设备租赁；软件开发；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；环境保护专用设备销售；水质污染物监测及检测仪器仪表销售；环境监测专用仪器仪表销售；工业自动控制系统装置销售；配电开关控制设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

至2023年12月31日，该公司总资产34,005.05万元，总负债16,665.90万元，净资产17,339.15万元；2023年度，营业收入5,084.46万元，净利润-1,038.65万元。

与上市公司关系：公司控股子公司，持股比例为51%。

四、担保协议的主要内容

上述核定担保额度仅为公司可提供的担保额度，在上述担保额度内具体担保金额以与相关金融机构签订的担保合同为准。

五、担保的必要性和合理性

本次预计担保额度是为了满足公司控股子公司的经营发展需要，符合公司整体利益和发展战略。本次被担保公司均为公司合并报表范围内的子公司，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。

六、累计对外担保数量及逾期担保数量

截至公告披露日，公司已实际为子公司提供的担保余额为人民币30,701.00万元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的9.31%，公司不存在逾期担保情形。

请各位股东及股东代表审议。

义乌华鼎锦纶股份有限公司董事会

2024年5月16日

议案6：

义乌华鼎锦纶股份有限公司关于2024年度向金融机构申请融资授信额度的议案

一、基本情况

为满足公司及下属全资、控股子公司生产经营和建设发展的需要，公司及子公司2024年度计划向包括但不限于银行、融资租赁公司等金融机构申请合计敞口总额不超过26亿元人民币（或等额外币）的融资授信额度。以上综合融资授信额度不等于公司的实际融资金额，授信业务品种和授信额度以金融机构实际审批结果为准，具体使用金额由公司根据实际经营需求而定；本次申请融资授信额度的授权期限为自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止，授信期限内，授信额度可循环使用，无需公司另行出具决议。

本次向金融机构申请融资事项尚需提交公司股东大会审议。同时提请公司股东大会授权公司董事长或其指定代表在上述授信额度内签署与授信相关的各项法律文件。

二、对公司的影响

公司向银行等金融机构申请综合融资额度，是为了更好地满足公司经营发展的资金需要，符合公司和全体股东的利益，不会对公司经营业绩产生不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

请各位股东及股东代表审议。

义乌华鼎锦纶股份有限公司董事会

2024年5月16日

议案7：

义乌华鼎锦纶股份有限公司关于2023年度利润分配预案的议案

经北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司（母公司）2023年度实现净利润-106,025,172.35元，加年初未分配利润-776,791,295.71元，扣除本期提取的法定盈余公积金0元，扣除2022年度利润分配0元，截至2023年12月31日，公司（母公司）实际可供股东分配的利润为-882,816,468.06元，公司合并财务报表期末未分配利润-922,623,765.76元。鉴于公司累计可分配利润为负，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等文件的规定和要求，公司董事会拟订2023年度利润分配预案为：本年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增资本。

请各位股东及股东代表审议。

义乌华鼎锦纶股份有限公司董事会

2024年5月16日

议案8：

义乌华鼎锦纶股份有限公司关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案

一、情况概述

根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至2023年12月31日，公司合并财务报表期末未分配利润为-92,262.38万元，母公司财务报表期末未分配利润为-88,281.65万元，公司实收股本为110,415.22万元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一。依据《公司法》及《公司章程》的相关规定，本事项需提交公司股东大会审议。

二、亏损原因

报告期内，公司实现营业收入8,718,275,831.56元，同比增加19.86%；归属上市公司股东的净利润为159,568,447.15元，同比未弥补亏损有所减少，但公司期末未分配利润仍为负数，主要原因是由于历史年度商誉减值：子公司深圳市通拓科技有限公司未完成业绩承诺，公司在2018年-2021年期间分别计提商誉减值准备合计175,947.98万元，致使公司未弥补亏损金额较大。

三、应对措施

1、围绕企业发展战略，进一步聚焦主业，提升资产质量，提高企业经营管理水平；

2、围绕成本领先及快周转的经营模式，持续降低运营成本，提高综合竞争力、更有效的为客户创造价值；

3、继续强化内部控制建设，不断完善风险防范机制，持续提升风险管控能力。

请各位股东及股东代表审议。

义乌华鼎锦纶股份有限公司董事会

2024年5月16日

议案9：

义乌华鼎锦纶股份有限公司关于拟续聘2024年审计机构的议案

一、机构信息

1.基本信息

北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北京兴华”）成立于1992年，于2013年11月22日经京财会许可【2013】0060号文件批复完成特殊普通合伙会计师事务所转制的相关工作。总部设在北京，注册地址为北京市西城区裕民路18号2206室。

经财政部门批准，北京兴华相继在贵州、湖北、西安、广东、深圳、四川、湖南、山东、上海、安徽、渤海、河北、山西、云南、辽宁、杭州、天津、江西、河南、苏州、宁夏、大连、吉林、重庆、江苏、内蒙古、青岛、青海、雄安、海南设立了30家分所，长期从事证券服务业务。北京兴华于1995年取得中国证监会、财政部颁发的从事证券相关业务资格，拥有证券期货审计资质、金融业务审计资质、军工涉密业务咨询等各类资质。

义乌华鼎锦纶股份有限公司（以下简称“公司”）审计业务自2018年度起主要由北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）杭州分所（以下简称“北京兴华杭州分所”）承办。北京兴华杭州分所于2013年10月成立。2014年9月北京兴华会计师事务所有限公司杭州分公司获准转制为北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）杭州分所。北京兴华杭州分所注册地址为杭州市拱墅区舟山东路198号宸创大厦14楼，获得财政部批准并取得会计师事务所分所执业证书。北京兴华杭州分所从事过证券服务业务。

2.人员信息

北京兴华首席合伙人为张恩军先生，现拥有员工2000余名。其中：合伙人100名、注册会计师近433名，从事过证券服务业务的注册会计师超过166人。

3.业务规模

北京兴华2023年度经审计的业务收入总额8.6亿元，其中审计业务收入61,308.25万元，证券业务收入4,236.42万元。2023年上市公司审计客户数量

21家，审计收费总额2,488万元。主要涉及的行业包括软件和信息技术服务业、专用设备制造业、专业技术服务业、电气机械和器材制造业、商务服务业、仪器仪表制造业、医药制造业、批发业、专用设备制造业等。北京兴华具有公司所在行业审计的业务经验。

4.投资者保护能力

北京兴华已购买职业保险符合相关规定并涵盖因提供审计服务而依法应承担的民事赔偿责任，每次事故责任限额1亿元，年累计赔偿限额2亿元。相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

5.诚信记录

北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚3次、监督管理措施3次、自律监管措施0次和纪律处分0次。

二、项目成员信息

1.人员信息

拟签字注册会计师为郑玉梅女士（项目合伙人）和詹文豪先生，时彦禄先生为项目质量复核合伙人。上述人员从业经历如下：

郑玉梅女士：北京兴华合伙人，从事注册会计师审计工作20年，长期从事证券审计业务，参与及担任过多家上市公司年报审计工作。不存在兼职情况。

詹文豪先生：北京兴华高级项目经理，从事注册会计师审计工作8年，长期从事证券审计业务，参与及担任过多家上市公司年报审计工作。不存在兼职情况。

时彦禄先生：北京兴华合伙人，从事注册会计师审计工作17年，长期从事证券审计业务，参与及担任过多家上市公司年报审计工作。不存在兼职情况。

2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况。

上述相关人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

上述相关人员最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。

三、审计收费

公司根据审计工作量及公允合理的定价原则确定年度审计费用，同时参考其

他上市公司收费情况确定。公司2023年度审计（含内控审计）费用为人民币210万元（含税）。其中内控审计费用为人民币50万元，财务审计费用为人民币160万元。

请各位股东及股东代表审议。

义乌华鼎锦纶股份有限公司董事会

2024年5月16日

议案10：

义乌华鼎锦纶股份有限公司关于2024年度董事、监事薪酬方案

公司董事会薪酬与考核委员会参照同行业及地区的薪酬水平，结合相应人员的工作职责等情况，制订本公司2024年度董事、监事薪酬方案。

一、适用对象：在公司领取薪酬的董事、监事。

二、适用期限：2024年1月1日—2024年12月31日。

三、薪酬标准：董事、监事的薪酬标准具体内容如下：

注：独立董事的年度津贴标准为10万元/人，年度一次性发放。

四、发放办法

1、薪酬分成月度发放与年度发放两部分，上述薪酬可根据行业状况及公司生产经营实际情况并结合考核情况进行适当调整。

2、董事兼任高级管理人员职务的，按就高不就低原则领取薪酬，不重复计算。在子公司兼任职务的，不再在子公司领取薪酬。

3、公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任，按其实际任期计算并予以发放。

4、独立董事出席会议及来公司现场考察的差旅费用，在每次差旅发生时凭有效票据按实报销。

5、上述薪酬、津贴均为税前金额，在公司就职人员涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴，其他人员个人所得税自理。

请各位股东及股东代表审议。

义乌华鼎锦纶股份有限公司董事会

2024年5月16日

议案11：

义乌华鼎锦纶股份有限公司

关于修订《公司章程》的议案

为进一步完善公司治理，健全现金分红机制等相关要求，根据《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，现对《公司章程》部分条款进行修订，具体情况如下：

除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变，此次变更最终以工商登记机关核准的内容为准。本事项尚需提请股东大会审议，并提请公司股东大会授权公司管理层办理相关工商备案登记事宜。修改后的《公司章程》具体内容详见公司于2024年4月26日披露于上海证券交易所网站(wwwsse.com.cn)的相关公告。

请各位股东及股东代表审议。

义乌华鼎锦纶股份有限公司董事会

2024年5月16日

义乌华鼎锦纶股份有限公司2023年年度股东大会表决注意事项

根据《公司法》及本公司章程的有关规定，现将本次会议表决方法说明如下：

1、大会采取现场记名投票和网络投票相结合的方式进行投票表决，现场表决时需在大会主持人的安排下对审议事项逐项进行表决，并一次性收集表决票进行统计，网络投票方式请阅《关于召开2023年年度股东大会的通知》的公告。

2、股东以其所代表的股份数行使表决权，投票表决均按表决权计数，每一股份享有一票表决权。与会股东代表人必须持有股东授权委托书。

3、现场投票的发给每位参加表决的股东或其代理人的表决票均为一张。

4、议案表决请用蓝色或黑色钢笔、圆珠笔、水笔，不得用红笔或铅笔，否则该表决票视为无效，其所代表的股份不计入表决有效票总数内。

5、表决时请在“表决意见”栏的“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项，并在相应的空格中打“√”，未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为弃权票。

6、现场表决统计期间，安排股东代表计票和一名监事及一名律师监票，并由监票人当场宣布现场表决结果，本次会议最终表决结果需由现场和网络表决合并统计。

义乌华鼎锦纶股份有限公司董事会

2024年5月16日