华鼎股份：2024年度向特定对象发行A股股票预案

义乌华鼎锦纶股份有限公司

2024年度向特定对象发行A股股票预案

二〇二四年十一月

声 明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。

2、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的审核及注册。

特别提示

1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第六届董事会第十四次会议审议通过。本次向特定对象发行股票方案尚需取得公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后方能实施。

2、本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东真爱集团有限公司（以下简称“真爱集团”），真爱集团以现金方式认购本次发行的全部股票，真爱集团已与公司签署附条件生效的股份认购协议。

真爱集团为公司控股股东，因此本次向特定对象发行股票构成关联交易。根据中国证监会《上市公司证券发行注册管理办法》以及本公司章程的相关规定，在董事会审议本次向特定对象发行股票相关议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过，独立董事对本次交易相关议案召开了专门会议并审议通过；相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将回避表决。

3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为第六届董事会第十四次会议决议公告日，发行价格为2.83元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。

4、本次向特定对象发行股票数量不超过250,000,000股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，符合中国证监会的相关规定。本次向特定对象发行股票的数量以中国证监会关于本次发行同意注册的批复文件为准。

若公司股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量将作相应调整。

5、本次向特定对象发行股票募集资金金额不超过人民币70,750.00万元（含本数），扣除发行费用后将用于以下项目：

单位：万元

若本次实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，则不足部分由公司自筹资金或自有资金解决。本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

6、发行对象真爱集团认购的本次向特定对象发行的股份，自本次向特定对象发行股票结束之日起36个月内不得转让。发行对象所取得本次向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次向特定对象发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。

发行对象因本次向特定对象发行股票所获得的发行人股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及发行人公司章程的相关规定。

7、本次向特定对象发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

8、本次向特定对象发行股票完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有。

9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》（证监会公告[2023]61号）等相关法律法规的规定，公司第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划的议案》。

10、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定，本公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析并制定了填补回报的具体措施，相关情况详见本预案“第七节 本次向特定对象发行摊薄即期回报及填补措施”。

本预案中公司对本次发行完成后每股收益的假设分析不构成对公司的业绩承诺或保证，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责

任。请投资者注意投资风险。

11、截至本预案公告日，真爱集团直接持有公司107,377,265股股份，真爱集团一致行动人郑扬先生持有公司1,038,900股股份，义乌市金融控股有限公司、义乌经济技术开发区开发有限公司以及义乌市顺和企业管理咨询有限公司将持有的168,505,240股公司股份的表决权委托给真爱集团，真爱集团及其一致行动人合计控制公司276,921,405股股份（占本次发行前公司总股本的比例为25.08%）的表决权。因此，真爱集团系公司的控股股东；根据公司本次向特定对象发行股票方案，本次向特定对象发行A股股票完成后，公司控股股东真爱集团控制的公司股权比例将超过30%。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。

公司控股股东真爱集团承诺：“本公司于本次发行中取得的股票自发行结束之日起36个月内不转让。本公司于本次发行中取得的股票所派生的股票（如分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦会遵守上述锁定安排。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。”

真爱集团免于发出要约事项已经公司第六届董事会第十四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东将在股东大会上回避表决。若公司股东大会审议通过该事项，则真爱集团通过本次发行取得的股份符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。

12、本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

13、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次向特定对象发行股票的风险说明”的有关内容，注意投资风险。

目录

声 明 ...... 2

特别提示 ...... 3

释义 ...... 9

第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 10

一、公司基本情况 ...... 10

二、本次发行的背景和目的 ...... 10

三、发行对象及其与公司的关系 ...... 13

四、本次发行方案概要 ...... 13

五、本次发行是否构成关联交易 ...... 15

六、本次发行是否会导致公司控制权发生变化 ...... 16

七、关于发行对象免于发出要约的说明 ...... 16

八、本次发行方案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件 ...... 17

九、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 ...... 17

第二节 发行对象的基本情况 ...... 18

一、基本情况 ...... 18

二、股权关系及控制关系 ...... 18

三、最近三年主营业务情况 ...... 18

四、最近一年简要财务数据 ...... 19

五、真爱集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年涉及的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 ...... 19

六、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况 ...... 19

七、本次向特定对象发行股票预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况 ...... 20

八、本次认购资金来源 ...... 20

第三节 附条件生效的股份认购协议内容摘要 ...... 21

一、合同主体和签订时间 ...... 21

二、认购标的 ...... 21

三、认购方式及认购数量 ...... 21

四、认购价款的支付 ...... 21

五、认购价格及定价依据 ...... 22

六、锁定期 ...... 22

七、协议的成立和生效 ...... 22

八、违约责任 ...... 23

第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 24

一、本次募集资金使用投资计划 ...... 24

二、本次募集资金投资项目方案概述 ...... 24

三、本次募集资金投资项目的必要性分析 ...... 25

四、本次募集资金的可行性 ...... 26

五、本次发行募集资金投资项目对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 27

六、募集资金投资项目可行性分析结论 ...... 28

第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 29

一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ...... 29

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 30

三、上市公司与控股股东之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 31

四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东占用的情形，或上市公司为控股股东提供担保的情形 ...... 31

五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 .. 31六、本次向特定对象发行股票的风险说明 ...... 31

第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况 ...... 36

一、公司现行利润分配政策 ...... 36

二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ...... 39

三、公司未来三年股东回报规划（2024年-2026年） ...... 39

四、滚存未分配利润安排 ...... 43

第七节 本次向特定对象发行摊薄即期回报及填补措施 ...... 44

一、本次发行摊薄即期回报的分析 ...... 44

二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...... 46

三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性 ...... 47

四、本次募投项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 47

五、公司本次发行摊薄即期回报的填补措施 ...... 48

六、相关主体关于本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺 ...... 49

七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 ...... 50

释义在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节 本次向特定对象发行股票方案概要

一、公司基本情况

二、本次发行的背景和目的

（一）本次发行股票的背景

1、我国纺织业持续加快推动转型升级，行业迎来发展机遇期

纺织业是我国国民经济的传统支柱型产业和重要的民生产业，也是我国国际竞争优势明显的产业。近年来，我国纺织行业深入推进产业升级，在新型高效、低能耗、柔性化、自动化、数字化、智能化等多方面取得了较快的进展，技术创新和结构调整支撑了行业的稳定增长。同时，国家相关部委出台了一系列支持纺织行业发展的政策法规，各项产业政策的实施为行业发展奠定了良好的政策环境，从产业的发展目标、增长速度、行业规范、重点发展方向及技术手段和下游重点应用领域等方面作出明确的指导。

中国纺织工业联合会发布的《纺织行业“十四五”科技发展指导意见》和《纺织行业“十四五”发展纲要》提出纤维新材料领域以服务高质量发展和保障产业链安全为目标，依托优势企业，充分发挥专业院校和科研机构作用，加快突破和掌握一批关键核心技术，主导差别化、多功能纤维材料的研发创新；进一步提升差别化、功能性水平，实现纤维高品质、高效生产和低成本；开发智能化、高仿真、高保形、舒适易护理、阻燃、抗静电、抗紫外、抗菌、相变储能、光致变色、原液着色、生物可降解等功能及复合多功能化学纤维。公司专业从事高品质、差别化民用锦纶长丝研发、生产和销售，自主研发了一系列超亮、超低旦、超粗旦、消光、多孔细旦、中空、扁平、吸湿排汗、抗菌除臭等多个品种的差别化、功能性民用锦纶长丝，产品差别化率在同行业企业中处于领先地位，公司主营业务和发展方向符合产业政策导向及行业发展趋势，未来拥有广阔的市场容量和增长空间。

2、锦纶纤维行业规模逐步扩张，具有较为广阔的发展空间

锦纶在柔韧性、弹性和亲肤性、耐磨性、吸湿性及染色等方面均优于其它合成纤维，在功能性服饰领域和特种应用领域更具优势。近年来，我国锦纶原材料己内酰胺的自给率不断提高，同时全民健身计划的持续推进、健康生活理念的不断深入、冰雪运动的快速普及等因素不断拉动下游市场需求，我国锦纶工业得到快速发展。根据中国化学纤维工业协会数据显示，2014年至2023年期间，我国锦纶产量从259.16万吨增长至432万吨，年均复合增长率达到6.60%。除总量的较快增长外，锦纶产量占化纤产量的比重也在逐年提升，2023年该比重已上升至6.29%。随着锦纶整体性价比的提高，部分涤纶中高端市场未来将有望被性能更优、性价比更好的锦纶纤维所替代，从而进一步释放下游纺织业对锦纶的市场需求。

2014年-2023年我国锦纶产量及增长情况（单位：万吨，%）

数据来源：中国化学纤维工业协会

3、运动、户外活动的普及对锦纶纤维功能性提出了更高要求，差别化、功能性面料市场前景广阔

近年来，受国内社会经济发展水平快速提升、人们对于生活品质要求进一步提高、户外运动文化传播以及冬奥会等运动赛事的影响，我国户外运动氛围逐步养成，户外运动得到迅速普及。凭借庞大的人口基数优势和社会经济的快速发展，我国已经逐步成长为全球主要的户外运动用品市场之一，户外运动服饰市场规模持续增加。国务院发布的《全民健身计划（2021-2025年）》提出，到2025年，我国体育产业总规模达到5万亿元。根据欧睿国际的统计数据显示，国内户外和运动服饰市场规模在2020-2026年期间的年复合增长率分别高达14%和13%。

根据国务院印发的《关于加快发展体育产业促进体育消费的若干意见》，我国将积极支持体育用品制造业创新发展，采用新工艺、新材料、新技术，提升传统体育用品的质量水平，提高产品科技含量。户外运动行业的快速发展带动了相关服装产品的需求，进而带动了高端功能性锦纶长丝等化学纤维原材料的需求。

公司生产的锦纶长丝广泛应用于户外运动服饰的制造，运动、户外活动的快速普及对公司锦纶长丝业务的发展带来了契机。

（二）本次发行股票的目的

1、把握行业发展机遇，增强公司经营实力

公司锦纶长丝产品主要的下游应用领域为户外、运动、休闲服装产品。根据

欧睿国际的统计数据显示，国内户外和运动服饰市场规模在2020-2026年期间的年复合增长率高达14%和13%，因此当前公司正处于主营业务发展机遇期，国家产业政策对公司所处行业的支持以及公司主要产品下游市场旺盛的需求，为公司扩大经营规模、巩固市场地位以及增强竞争实力带来新的机会。经过审慎的研判，公司决定立足现有的行业发展趋势，在未来几年内深入锦纶业务领域，为下游客户提供更加优质的产品及更为高效的服务，夯实公司持续发展的基础，提高整体经营状况和业绩水平。

2、优化资本结构，增强公司抗风险能力

近年来，随着公司锦纶业务经营规模的扩大，公司对资金的需求日益增长，本次发行可以更好地满足公司未来业务发展所带来的资金需求，巩固公司的市场地位，提升公司的综合竞争力，为公司的健康、稳定发展夯实基础。本次募集资金到位后，公司的总股本、净资产将得到一定程度的提高，从而进一步优化资本结构，增强公司整体抗风险能力。

3、彰显控股股东对本公司未来发展的坚定信心

公司控股股东系真爱集团，实际控制人系郑期中先生。真爱集团作为发行对象以现金认购公司本次发行的股份，增加了其对公司的持股比例，体现了控股股东对公司支持的决心以及对公司未来发展的坚定信心。

三、发行对象及其与公司的关系

本次向特定对象发行股票的发行对象为真爱集团。真爱集团属于《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联方，其基本情况详见“第二节 发行对象的基本情况”。

四、本次发行方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式及发行时间

本次发行采取向特定对象发行的方式，在获得中国证监会关于本次发行同意注册文件的有效期内选择适当时机发行。

（三）发行对象及认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象为真爱集团。发行对象将以现金方式认购本次发行的全部股份。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次向特定对象发行股票的定价基准日为第六届董事会第十四次会议决议公告日。

本次向特定对象发行股票定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为

3.5292元/股，本次向特定对象发行股票的发行价格为2.83元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行价格下限将作相应调整。

调整公式如下：

派发现金股利：P

=P

-D

送红股或转增股本：P

=P

/（1+N）

两项同时进行：P

=（P

-D）/（1+N）

其中，P

为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P

。

（五）发行数量

本次向特定对象发行股票数量不超过250,000,000股（含本数），发行数量未超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，符合相关法律法规的规定。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行的股票数量将作相应调整。

（六）募集资金规模和用途

本次发行的募集资金总额不超过人民币70,750.00万元（含本数）。本次发行所募集资金在扣除相关发行费用后将用于以下项目：

单位：万元

若本次实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，则不足部分由公司自筹资金或自有资金解决。本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

（七）限售期

本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次向特定对象发行股票发行结束之日起36个月内不得转让。发行对象所取得本次发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次向特定对象发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。

发行对象因本次向特定对象发行股票所获得的发行人股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及发行人公司章程的相关规定。

（八）上市地点

本次发行的股票将申请在上海证券交易所主板上市交易。

（九）本次发行前滚存未分配利润的归属

本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照发行完成后的股份比例共同享有。

（十）发行决议的有效期

本次发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。

五、本次发行是否构成关联交易

本次向特定对象发行股票的发行对象真爱集团为公司控股股东，属于《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联方，发行对象认购本次向特定对象发行股

票的行为构成关联交易。公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项召开了专门会议并审议通过。在公司董事会审议本次发行涉及的相关关联交易议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过。在公司股东大会审议相关议案时，关联股东需要回避表决。

六、本次发行是否会导致公司控制权发生变化

截至本预案公告日，公司股本总额为1,104,152,226股，真爱集团直接持有公司107,377,265股股份，真爱集团一致行动人郑扬先生持有公司1,038,900股股份，义乌市金融控股有限公司、义乌经济技术开发区开发有限公司以及义乌市顺和企业管理咨询有限公司将持有的168,505,240股公司股份的表决权委托给真爱集团，真爱集团及其一致行动人合计控制公司276,921,405股股份（占本次发行前公司总股本的比例为25.08%）的表决权。因此，真爱集团系公司的控股股东，郑期中先生持有真爱集团65%的股权，系公司的实际控制人。根据本次发行方案，真爱集团拟增持不超过250,000,000股，本次发行后，按照发行数量上限计算，真爱集团及其一致行动人将最高合计控制公司526,921,405股股份（占本次发行后公司总股本的比例为38.91%）的表决权。本次发行完成后，真爱集团仍为公司的控股股东，公司实际控制人仍为郑期中先生。

因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

七、关于发行对象免于发出要约的说明

截至本预案公告日，控股股东真爱集团直接持有公司107,377,265股股份，真爱集团一致行动人郑扬先生持有公司1,038,900股股份，义乌市金融控股有限公司、义乌经济技术开发区开发有限公司以及义乌市顺和企业管理咨询有限公司将持有的168,505,240股公司股份的表决权委托给真爱集团，真爱集团及其一致行动人合计控制公司276,921,405股股份（占本次发行前公司总股本的比例为

25.08%）的表决权。根据公司本次向特定对象发行股票方案，于本次向特定对象发行A股股票完成后，公司控股股东真爱集团控制的公司股权比例将超过30%。

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大

会同意投资者免于发出要约”。公司控股股东真爱集团承诺：“本公司于本次发行中取得的股票自发行结束之日起36个月内不转让。本公司于本次发行中取得的股票所派生的股票（如分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦会遵守上述锁定安排。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。”真爱集团免于发出要约事项已经公司第六届董事会第十四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东将在股东大会上回避表决。若公司股东大会审议通过该事项，则真爱集团通过本次发行取得的股份符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。

八、本次发行方案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件

本次向特定对象发行股票的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

九、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序

（一）本次发行已获得的批准

本次向特定对象发行股票的相关事项已经获得公司第六届董事会第十四次会议审议通过。

（二）本次发行尚需获得的批准

1、公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票的相关议案；

2、上海证券交易所审核通过；

3、中国证监会同意注册本次向特定对象发行股票。

在获得中国证监会同意注册的批复后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、上市和登记事宜，完成本次发行全部申报批准程序。

上述呈报事项能否取得相关通过审核及同意注册的时间存在不确定性。提请广大投资者注意审批风险。

第二节 发行对象的基本情况本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东真爱集团。真爱集团的基本情况如下：

一、基本情况

二、股权关系及控制关系

截至本预案公告日，真爱集团的股权结构图如下：

三、最近三年主营业务情况

真爱集团主营业务为实业投资，投资领域主要涉及毛毯家纺、差异化纤维、

房地产开发、旅游项目经营等。真爱集团旗下控股子公司浙江真爱美家股份有限公司于2021年4月在深圳证券交易所上市，股票代码003041。

四、最近一年简要财务数据

单位：万元

注：上述数据经浙江至诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

五、真爱集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年涉及的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况截至本预案公告日，真爱集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况

1、同业竞争

本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化，公司与真爱集团不会因本次发行而产生同业竞争。

2、关联交易

真爱集团拟认购本次发行的A股股票，构成与本公司的关联交易。对此，公司将严格执行《上海证券交易所上市规则》以及《公司章程》《关联交易决策制度》等有关规定，认真履行关联交易决策程序并订立相关协议或合同，及时进行信息披露，确保关联交易价格的公开、公允和合理，保持上市公司的独立性，维护上市公司及中小股东的利益。

除此之外，本次发行完成后，真爱集团及其下属企业与公司不因本次发行产生新的关联交易。若公司与真爱集团及其下属企业未来发生关联交易，将履行相关审批程序及信息披露义务。

七、本次向特定对象发行股票预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况

本预案披露前24个月内的具体关联交易情形详见公司披露的定期报告及临时公告。除公司在定期报告或临时公告中已披露的关联交易、重大协议之外，公司与真爱集团及其控股股东、实际控制人之间未发生其它重大关联交易。

八、本次认购资金来源

真爱集团已就认购本次发行股票的资金来源出具承诺函，内容如下：“本公司参与认购义乌华鼎锦纶股份有限公司2024年度向特定对象发行股票的资金全部为本公司自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，亦不存在发行人直接或通过其他利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”

第三节 附条件生效的股份认购协议内容摘要2024年11月11日，公司与认购对象签署了附条件生效的股份认购协议，协议主要内容如下：

一、合同主体和签订时间

甲方（发行人）：义乌华鼎锦纶股份有限公司乙方（认购人）：真爱集团有限公司《股份认购协议》签订时间：2024年11月11日

二、认购标的

甲方发行的人民币普通股，每股面值人民币1.00元。

三、认购方式及认购数量

甲方拟向乙方发行A股股票，发行数量不超过250,000,000股（含本数）。乙方同意根据本协议的约定，认购甲方本次发行的全部股份。乙方以现金方式认购甲方本次发行的股票。若在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致发行价格调整，认购股数将根据认购价格的调整进行相应调整。

四、认购价款的支付

在本协议生效后，乙方应根据甲方或本次发行保荐机构（主承销商）发出的书面认购缴款通知，按照甲方与保荐机构确定的具体缴款日期将认购资金足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。经会计师事务所验资完毕并扣除相关发行费用后，再划入甲方开立的募集资金专项存储账户。本协议生效后，乙方需按照主承销商的要求足额、按时支付股票认购价款，乙方在接到甲方或本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后5个工作日内未足额、按时支付的，乙方需按照本协议承担违约责任。

五、认购价格及定价依据

甲乙双方同意根据《注册管理办法》的规定作为本次发行股票的定价依据。本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第十四次会议决议公告日，发行价格为2.83元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。

调整公式为：

派发现金股利：P

=P

-D

送股或转增股本：P

=P

÷（1+N）

两项同时进行：P

=（P

-D）÷（1+N）

其中，P

为调整后发行价格，P

为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

六、锁定期

根据《注册管理办法》《上市公司收购管理办法》等相关规定并经双方协商一致，乙方承诺其在本协议项下认购的股票应在本次发行结束之日起36个月内予以锁定，不得转让。

如果中国证监会及/或上交所对上述锁定期安排有监管意见或相应法律法规规则调整的，乙方承诺届时将按照中国证监会及/或上交所的有关监管意见或相应法律法规规则，对上述锁定期安排进行修订并予以执行。

七、协议的成立和生效

本协议经双方加盖公章后成立。

本协议在如下所有条件均满足之日起生效：

（一）本次发行依法获得甲方董事会批准；

（二）本次发行依法获得甲方股东大会批准；

（三）本次发行依法获得上交所审核通过；

（四）本次发行依法获得中国证监会同意注册的批复。

如本次发行结束前，监管部门对本次发行适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。

八、违约责任

甲、乙双方一致同意，如任一方因违反其在本协议中所作的声明、保证或承诺，或违反、不履行本协议项下的部分或全部义务的，均视为违约，该方（以下称“违约方”）应在收到未违反本协议的另一方（以下简称“守约方”）向其发送的要求其纠正的通知之日起30日内纠正其违约行为并赔偿因违约行为给守约方造成的直接损失。

若乙方未在收到《缴款通知书》之日起5个工作日内足额支付协议项下股份认购价款的，则构成违约，甲方有权要求违约方每延迟一日，按缴纳认购价款的万分之一向甲方支付逾期违约金；如违约方逾期付款超过30个工作日，甲方有权解除协议并要求违约方赔偿因此造成的直接损失。

本协议约定的本次发行A股股票和认购事宜的生效条件任意一项未成就，双方均不构成违约。

本协议生效后，甲方应依据约定及时为乙方办理股份登记。如甲方逾期办理的，乙方有权要求甲方每延迟一日，按缴纳认购价款的万分之一向乙方支付逾期违约金，如甲方逾期办理登记超过30个工作日，乙方有权解除协议并要求甲方赔偿给乙方造成的直接损失。

第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用投资计划

公司本次向特定对象发行A股股票拟募集资金总额不超过人民币70,750.00万元（含本数），扣除发行费用后将用于以下项目：

单位：万元

若本次实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，则不足部分由公司自筹资金或自有资金解决。本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

二、本次募集资金投资项目方案概述

（一）项目概况

（二）项目用地及所涉及的报批事项

本项目拟建设地点为浙江省义乌市佛堂镇义乌经济开发区五洲大道1888号，项目将利用现有土地和厂房实施，不涉及新增用地和新建厂房等相关事项。

截至本预案公告日，本项目已取得义乌市经济和信息化局出具的《浙江省工业企业“零土地”技术改造项目备案通知书》（项目代码：

2310-330782-07-02-625021）。

三、本次募集资金投资项目的必要性分析

（一）把握锦纶纤维行业快速发展机遇，增强公司盈利能力与核心竞争力目前，锦纶长丝已形成较为成熟的市场，其具备重量轻、易染色、高弹性及耐磨损、抗撕裂、耐水性等特点，在户外、运动、休闲服装产品等领域已得到广泛应用。根据Euromonitor统计数据显示，2010-2020年国内户外和运动服饰市场规模年复合增长率分别为16%和9%，预计2020-2026年期间的年复合增长率分别为14%和13%，未来随着原材料价格的下降，锦纶长丝凭借其优越的性能有望打开更广阔的市场空间。

自上市以来，公司在民用锦纶长丝领域的产品差别化率在同行业企业中处于领先地位。根据中国化学纤维工业协会统计数据显示，我国锦纶产量由2010年的145.20万吨增长至2023年的432万吨。在我国锦纶行业不断发展的背景下，公司亦积极加快差别化锦纶长丝产品的扩产计划。本次向特定对象发行股票募集资金将用于建设“年产6.5万吨高品质差别化锦纶PA6长丝项目”。本项目的实施有助于公司把握锦纶纤维行业快速发展的机遇，增强公司的盈利能力与核心竞争力，满足锦纶纤维日益增长的市场需求。

（二）夯实公司主营业务，完善锦纶业务布局

经过二十余年的发展和积累，公司锦纶产业以优质的产品和良好的市场服务赢得了市场的认可，公司生产的民用锦纶长丝产品具备较高的织造稳定性与染色均匀性，产品规格也紧贴市场步伐，满足了广大客户的不同需求，在行业内确立了品牌竞争优势。同时，公司始终坚持可持续发展理念，不断加大绿色、低碳、再生锦纶产品的开发和生产比重，公司导入废丝造粒项目，推出系列环保再生锦纶纤维产品，已通过全球回收标准GRS认证；通过设备柔性化改造，持续增加原液着色绿色纤维的生产，并获得中国化纤行业绿色纤维（GF）标志认证，相关高性能与绿色系列产品已广泛应用于户外、运动、休闲、内衣等领域。本次募投项目的成功实施将在夯实公司主业的同时，进一步提升公司锦纶业务的市场份额，巩固公司在差异化锦纶长丝细分领域的行业地位，完善公司纺织纤维产品业务布局，保持主营业务核心竞争力，实现产业升级。

（三）增强控股股东地位，支持上市公司发展

公司控股股东系真爱集团，实际控制人系郑期中先生。截至本预案公告日，真爱集团及其一致行动人合计控制公司276,921,405股股份（占本次发行前公司总股本的比例为25.08%）的表决权，比例相对较低。根据本次发行方案，真爱集团拟增持不超过250,000,000股（含本数）股份，本次发行后，按照发行数量上限计算，真爱集团及其一致行动人将合计控制公司526,921,405股股份（占本次发行后公司总股本的比例为38.91%）的表决权。

真爱集团以现金方式认购本次向特定对象发行股票，一方面可以提升其对公司的控股比例，增强其控股股东地位，提升公司决策效率；另一方面亦可以通过向公司注入资金，支持上市公司发展，体现出控股股东对公司发展前景的坚定信心。

四、本次募集资金的可行性

（一）政策的大力支持为项目建设提供良好的政策环境

近年来，我国各级政府陆续发布多项化纤产业发展支持政策，《工业和信息化部、国家发展和改革委员会关于化纤工业高质量发展的指导意见》提出，到2025年，规模以上化纤企业工业增加值年均增长5%，化纤产量在全球占比基本稳定。高性能纤维研发制造能力满足国家战略需求，绿色制造体系不断完善，绿色纤维占比提高到25%以上，形成一批具备较强竞争力的龙头企业，构建高端化、智能化、绿色化现代产业体系，全面建设化纤强国。《纺织行业“十四五”发展纲要》亦指出以高性能、多功能、轻量化、柔性化为特征的纤维新材料系纺织行业的未来发展趋势之一，鼓励企业建设锦纶等化学纤维智能车间，进一步开发智能化、高仿真、高保形、舒适易护理、阻燃、抗静电、抗紫外、抗菌、相变储能、光致变色、原液着色等差别化、功能性化学纤维。此外，《关于“十四五”推动石化化工行业高质量发展的指导意见》《浙江省实施制造业产业基础再造和产业链提升工程行动方案（2020—2025年）》等政策也为本次募投项目实施提供了良好的政策环境。

（二）锦纶纤维广阔的市场前景为项目的顺利开展提供了有力的支撑

锦纶纤维可广泛应用于运动服饰、瑜伽服、女性内衣、羽绒服、户外装备等，

近年来，随着健康环保消费观念的普及，追求时尚、运动、功能性和健康环保成为消费的主流，对于再生环保、高吸湿排汗、抗菌、抗紫外线等功能性和差别化产品的高端需求快速增长，生产高附加值的差别化、功能性锦纶产品以及再生纤维产品等已成为行业发展的重点方向。根据中国化学纤维工业协会数据，2023年我国锦纶纤维出口量为39.17万吨，同比增长2.80%。受益于政府产业政策的支持以及国民经济快速发展带来的消费升级的影响，锦纶行业有望继续保持快速增长态势，为公司募投项目的产能消化提供保障。因此，本次项目的成功实施具有良好的市场基础。

（三）公司扎实的实施基础为项目成功实施提供了有力的保障

公司始终坚持“创新引领”的经营原则，以创新求发展，建立并不断完善市场模式研发机制，跟踪市场需求以及发展趋势，探索工艺创新，研发并生产出符合市场需求的新产品。公司建有国家级博士后科研工作站、省级重点企业研究院、省级企业研究院，省级企业研发中心和省级企业技术中心等研发平台，是浙江省创新型示范企业。目前，公司已形成多项专利，并在近年先后入选“绿色工厂”企业，荣获浙江制造标准主导制定企业称号、“十三五”高质量发展领军企业、“十三五”绿色发展示范企业、2021年度浙江省“专精特新”中小企业、浙江省内外贸一体化“领跑者”企业、浙江出口名牌等多项荣誉称号。公司主持、参与制定多项行业标准，通过自身研发实力以及与外部合作，持续关注高端纤维发展方向，加大技术创新投入，使公司的技术水平在国内同行业保持领先水平。因此，公司现有的技术储备为项目的成功实施提供了有力的保障。

五、本次发行募集资金投资项目对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次发行募集资金投资项目对公司经营管理的影响

本次发行募集资金扣除发行费用后将用于建设“年产6.5万吨高品质差别化锦纶PA6长丝项目”，符合公司的业务发展方向和战略。通过本次发行，公司的资本实力和资产规模将得到提升，抗风险能力得到增强，有助于提高公司综合竞争力和市场地位，促进公司的长期可持续发展。

本次向特定对象发行股票完成后，公司控制权未发生变更，日常经营仍由公司负责，因此公司现有管理体系不会发生变化。

（二）本次发行募集资金投资项目对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的总资产、净资产规模将同时增加，资产负债率水平将有所下降，进一步优化资产结构，提升公司资产质量，改善公司财务状况，降低财务成本和财务风险；本次募集资金到位后，公司通过筹资活动产生的现金流量将增加，资金实力将得到明显提升，有利于增强公司抵御财务风险的能力，满足公司的发展需求，增强未来的持续经营能力。

六、募集资金投资项目可行性分析结论

综上所述，本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规以及未来公司整体战略发展规划，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，有利于满足公司业务发展的资金需求，改善公司财务状况，提高公司的核心竞争力，增强公司可持续发展能力，符合全体股东的利益。

第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

（一）本次发行对公司业务及资产的影响

本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后将用于建设“年产6.5万吨高品质差别化锦纶PA6长丝项目”，对公司的主营业务范围不会产生重大影响。本次向特定对象发行股票前，公司主营业务为高品质、差别化民用锦纶长丝的研发、生产和销售；本次向特定对象发行股票完成后，公司净资产和营运资金将有所增加，募集资金有助于公司进一步发展主营业务，提升公司的盈利水平和行业地位。此外，由于本次发行不涉及资产或股权收购事项，不会导致公司业务和资产的整合。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司的股本将相应增加，公司将根据实际发行的结果对《公司章程》中关于股本、股权结构等与本次发行相关的事项进行相应修改，并办理工商变更登记。除此之外，公司暂无其他修改或调整《公司章程》的计划。

（三）本次发行对股东结构的影响

本次发行前，公司股本总额为1,104,152,226股，真爱集团直接持有公司107,377,265股股份，真爱集团一致行动人郑扬先生持有公司1,038,900股股份，义乌市金融控股有限公司、义乌经济技术开发区开发有限公司以及义乌市顺和企业管理咨询有限公司将持有的168,505,240股公司股份的表决权委托给真爱集团，真爱集团及其一致行动人合计控制公司276,921,405股股份（占本次发行前公司总股本的比例为25.08%）的表决权。因此，真爱集团系公司的控股股东，郑期中先生持有真爱集团65%的股权，系公司的实际控制人。

根据本次发行方案，真爱集团拟增持不超过250,000,000股（含本数）股份，本次发行后，按照发行数量上限计算，真爱集团及其一致行动人将合计控制公司

526,921,405股股份（占本次发行后公司总股本的比例为38.91%）的表决权。本次发行完成后，真爱集团仍为公司的控股股东，公司实际控制人仍为郑期中先生。

因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

（四）本次发行对高级管理人员结构的影响

本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次发行对业务结构的影响

本次向特定对象发行股票不会对公司的业务结构产生重大影响。

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

（一）对公司财务状况的影响

本次发行将对公司财务状况带来积极影响。通过本次发行募集资金将用于建设“年产6.5万吨高品质差别化锦纶PA6长丝项目”，公司的总资产、净资产规模将同时增加，资产质量得到进一步提升，有利于增强公司资产结构的稳定性和抵御风险的能力。

（二）对公司盈利能力的影响

本次发行募集资金扣除发行费用后将用于建设“年产6.5万吨高品质差别化锦纶PA6长丝项目”。由于募集资金到位后，公司的总股本和净资产将相应增加，短期内公司的净资产收益率、每股收益等财务指标可能会出现一定程度的下降。但从中长期来看，本次募集资金将满足公司进一步发展主营业务的资金需求，有助于提高公司综合竞争力和市场地位，从而提高公司的盈利水平和持续盈利能力。

（三）对公司现金流量的影响

本次募集资金到位后，公司通过筹资活动产生的现金流量将增加，资金实力将得到明显提升，有利于增强公司抵御财务风险的能力，满足公司的战略发展需求。本次发行有助于改善公司现金流状况，降低经营风险，增强未来的持续经营

能力。

三、上市公司与控股股东之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况本次发行完成后，真爱集团仍为公司控股股东，郑期中先生仍为公司实际控制人。本次发行募集资金将用于建设“年产6.5万吨高品质差别化锦纶PA6长丝项目”，不会使得公司与控股股东之间产生新的同业竞争或潜在同业竞争，亦不会对公司与控股股东之间现有的业务关系和管理关系产生影响。公司控股股东真爱集团认购本次向特定对象发行的股票构成关联交易事项。除此之外，本次发行不会导致公司与控股股东之间产生其他关联交易。公司与真爱集团的同业竞争及关联交易情况详见本预案“第二节 发行对象的基本情况”之“六、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况”。

四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东占用的情形，或上市公司为控股股东提供担保的情形本次发行完成后，公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东违规占用的情形，也不会产生为控股股东提供担保的情形。

五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模将提高，资产负债率将得以下降。公司不存在通过本次发行而大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。

六、本次向特定对象发行股票的风险说明

投资者在评价本公司本次向特定对象发行股票方案时，除本预案提供的各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

（一）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素

1、行业周期性波动的风险

公司生产的差别化锦纶长丝产品主要应用于民用纺织品行业，连接上游化工产业和下游纺织服装产业而处于整个产业链的中端，相关行业均属于强周期行业，公司的经营业绩与国家宏观经济形势和化纤产业景气度变化情况密切相关。如未来出现整体经济和行业发展处于周期低谷阶段的情况，而化纤企业未能及时把握市场价格与需求的变化并及时合理安排供产销计划，则公司将面临收入增长乏力、利润空间压缩和经营业绩下行的风险。

2、市场竞争风险

公司主要从事高品质、差别化民用锦纶长丝的研发、生产和销售，产品主要应用于运动休闲服饰、泳衣、羽绒服、无缝内衣、花边、西服、衬衫、T恤、高级时装面料、高档袜品等民用纺织品的高端领域。近年来，行业发展初期制约国内锦纶产业发展的己内酰胺（CPL）原材料供给瓶颈已被打破，随着原材料成本的下降，锦纶纤维产品凭借独有的耐磨性、柔软性、弹性及光泽度等优质特性提升了其在化纤领域的市场渗透率，锦纶纤维的市场竞争将日趋激烈。尽管公司占据了国内高端民用锦纶长丝较大的市场份额，但如果公司未来在激烈的市场竞争中，不能在技术创新、产品质量、成本控制、客户服务等方面保持优势，将面临客户资源流失、市场份额下降的风险。

3、原材料价格波动的风险

公司锦纶长丝产品最主要的原材料为锦纶6切片。锦纶6切片主要来源于石油化工产品，受上游石油及相关大宗产品价格影响较大，而石油价格波动涉及全球政治、经济、不可抗力等因素影响较大。国际原油价格变动导致锦纶6切片及锦纶长丝价格存在一定的波动，进而对公司锦纶产品的市场需求、销售价格以及公司整体经营业绩产生一定的影响。

4、应收账款较高的风险

2021年末至2024年9月末，公司应收账款期末金额为63,383.26万元、65,667.18万元、72,711.53万元和49,965.65万元，占流动资产的比例分别为

22.35%、20.60%、21.24%和20.69%。随着公司业务规模的扩大，如果应收账款余额仍保持较高水平，将给公司带来一定的风险。一方面，较高的应收账款余额占用了公司的营运资金，减少了公司经营活动产生的现金流量，降低了资金使用效率；另一方面，一旦出现应收账款回收周期延长甚至发生坏账的情况，将会给公司业绩和生产经营造成一定的影响。

5、汇率波动风险

2021年度至2024年1-9月，公司主营业务中的外销收入分别为596,904.19万元、392,808.55万元、398,830.28万元和218,000.29万元，占公司主营业务收入的比重分别69.40%、54.52%、46.15%和36.88%。此外，公司2021年度至2024年1-9月的汇兑损益金额分别为6,240.98万元、-4,383.25万元、225.22万元和-606.57万元，波动较大。截至本预案公告日，公司已将从事跨境电商业务的子公司通拓科技出售，但公司锦纶业务也存在一定比例的外销，汇率的变动对公司锦纶产品出口的价格竞争力存在一定的影响，若公司未能采取有效措施应对汇率风险，则可能对公司盈利水平产生一定的不利影响。

（二）可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素

1、审核风险

本次发行方案尚需上海证券交易所审核通过，并需要取得中国证监会同意注册的批复，能否取得相关主管部门审核、注册批复以及发行的时间存在不确定性。

2、募集资金不足的风险

本次发行对象为真爱集团，发行对象以现金认购本次发行的全部股票。若本次发行前，发行对象无法筹集到足够资金，则公司面临发行募集资金不足甚至发行失败的风险。

（三）对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素

1、募投项目实施风险

公司本次向特定对象发行股票募集资金拟用于建设“年产6.5万吨高品质差别化锦纶PA6长丝项目”，募集资金投资项目围绕公司主营业务进行，项目建成后，将增强公司资产结构的稳定性和盈利能力。但由于募投项目实施需要一定的

时间，期间宏观经济环境变动、市场竞争加剧、技术水平发生重大更替等因素将对募集资金投资项目的实施产生较大影响。此外，在项目实施过程中，若发生募集资金不能按时到位、实施过程中发生延迟实施等不确定性事项，也将对募资资金投资项目的预期效益带来较大影响。

2、募投项目产能消化风险

在本次募投项目完全达产后，公司将新增锦纶长丝产能6.5万吨。虽然本次募投项目具有广阔的市场前景，公司具备实施募投项目相关的人员、技术、管理和资源等优势，公司也针对未来新增产能制定了一系列消化产能的具体措施，包括但不限于深化客户合作、拓宽销售渠道等，为未来产能的消化提供了良好的保障。但由于市场未来存在不可预见性，在募投项目实现完全达产的期间内，可能存在国家产业政策、市场环境、产品技术、相关政策等出现不利变化而影响下游客户需求的情况，将会影响本次募投项目新增产能的消化。此外，同行业公司近年来积极扩产以满足客户对于锦纶长丝产品的新增需求，若公司对新客户拓展不力，市场开发不达预期，可能导致公司面临新增产能消化不及预期的风险。

3、募投项目新增资产折旧摊销的风险

本次募投项目建成后，公司资产规模将显著增加，每年将会带来相应的资产折旧摊销增加，进而对公司未来的经营业绩带来一定影响。虽然本次募集资金投资项目预期效益良好，且在本次募投项目效益测算时，公司已充分考虑新增资产折旧摊销的影响，但由于募投项目存在一定的建设和投产周期，如果行业环境或市场需求环境发生重大不利变化，使得募投项目无法实现预期收益，公司将存在因资产折旧摊销费用增加而导致经营业绩下滑的风险。

4、每股收益和净资产收益率摊薄的风险

本次发行募集资金到位后，公司股本规模及净资产规模将相应增加。短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

5、募投项目效益不达预期的风险

尽管公司在确定募投项目之前已进行了全面的可行性和必要性分析，但相关结论均是基于当时的市场情况、国家产业政策和公司未来发展战略等预测性条件

做出。若项目建设中或建成后的市场环境发生不利变化使得竞争加剧、产能过剩、销售价格下滑、市场需求下降等，将可能导致募投项目不能产生预期收益。

第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况

一、公司现行利润分配政策

公司现行有效的《公司章程》规定的利润分配政策符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发（2012）37号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》（证监会公告[2023]61号）等法规的要求，主要内容如下：

第一百七十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百七十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百七十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件、比例上限、金额上限等制定具体方案后，公司董事会须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的

中期分红方案。第一百七十四条 公司股利分配政策如下：

（一）利润分配原则：公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司根据自身的财务结构、盈利能力和未来的投资、融资发展规划实施积极的利润分配办法，保持利润分配政策的持续性和稳定性。公司的利润分配不得超过公司累计可分配利润。

（二）利润分配形式、分配期间和分配条件：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，以现金分红为主。

原则上公司按年度进行股利分配，如未来无可预期的重大现金支出或投资计划，且公司现金流状况良好的情况下，根据股东意愿，结合资金需求状况，公司可以进行中期现金分红。

（三）现金方式分配利润的具体条件和比例：

1、在公司当年实现的净利润为正数且当年末累计未分配利润为正数的情况下，公司应当进行现金分红，每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的10%；

2、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，提出差异化现金分红政策，但需保证现金分红在本次利润分配中的比例符合如下要求：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利

之和。

3、公司当年盈利并达到现金分红条件而董事会未提出现金利润分配方案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

（四）利润分配决策程序和机制：

1、公司利润分配方案由董事会提出，提交股东大会审议通过后方可实施。

2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

3、独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

4、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

5、公司确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司审议调整或者变更现金分红政策的股东大会应向股东提供网络投票平台。

（五）若公司股东违规占用资金，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。

（六）利润分配政策的调整：在公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要发生重大变化时，公司可以调整利润分配政策，具体条件为：

1、国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；

2、出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损；

3、公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损；

4、中国证监会和证券交易所规定的其他事项。

在出现以上任意一项情形时，公司可以调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。调整后的利润分配政策的议案需经独立董事发表独立意见及监事会讨论后提交董事会审议，再提交股东大会以特别决议通过，公司应该为股东提供网络投票方式。

二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况

（一）最近三年利润分配情况

1、2021年年度利润分配情况

公司2021年度未进行利润分配。

2、2022年年度利润分配情况

公司2022年度未进行利润分配。

3、2023年年度利润分配情况

公司2023年度未进行利润分配。

（二）最近三年现金分红情况

公司最近三年未分配利润余额均为负值，故最近三年公司未进行利润分配。公司最近三年现金分红情况符合法律法规和《公司章程》的规定。

（三）最近三年未分配利润的使用情况

公司最近三年未分配利润余额均为负值，故最近三年公司不存在使用未分配利润的情况。

三、公司未来三年股东回报规划（2024年-2026年）

根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指

引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》（证监会公告[2023]61号）等法律、法规和规范性文件的要求以及《公司章程》的规定，在充分考虑实际经营情况及未来发展需要的基础上，公司第六届董事会第十四次会议审议通过了《义乌华鼎锦纶股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》（以下简称“本规划”）。

公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划主要内容如下：

（一）本规划制定的考虑因素

公司未来三年股东分红回报规划的制定着眼于公司战略目标、现阶段经营和可持续发展的需要。在综合考虑公司实际经营情况、所处的阶段、股东要求和意愿、社会资金成本和外部融资环境、现金流量状况等情况的基础上，对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的持续性和稳定性，维护投资者依法享有的资产收益权利，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

（二）本规划的制定原则

本规划的制定应符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展，应结合公司实际情况，并通过多种渠道充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。

（三）未来三年（2024年-2026年）股东回报具体规划

1、利润分配的方式及优先顺序

公司可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式进行利润分配。在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提条件下，公司应当优先采取现金方式分配股利。

2、利润分配的时间间隔

公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足利润分配条件下，原则上公司每年度进行一次利润分配。在有条件的情况下，经公司股东大会审议通过，公司可以进行中期利润分配。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

3、现金分配的比例及条件

未来三年（2024年-2026年），在公司当年盈利且累计可分配利润为正值并

且保证公司正常经营和持续发展的前提下，足额提取法定公积金、任意公积金以后，如果公司没有重大投资计划或重大资金支出安排（募集资金投资项目除外），公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，未来三年（2024年-2026年）以现金方式累计分配的利润不少于未来三年实现的年均可分配利润的30%。

公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化现金分红政策，但需保证现金分红在本次利润分配中的比例符合如下要求：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

具体以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出，报股东大会审议。

在上述条件不满足的情况下，公司董事会可以决定不进行现金分红，但是应在定期报告中说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金（如有）留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。

4、股票股利分配的条件

未来三年（2024年-2026年），公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，在保证最新现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以股票股利方式进行利润分配。股票股利分配由董事会拟定，并提交股东大会审议。

（四）未分配利润的使用原则

1、当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配；

2、公司留存的未分配利润除提取盈余公积金和补充公司营运资金外，主要用于新产品研发、技术改造、扩大产能等方面，提升公司的核心竞争力；

3、在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司留存的未分配利润投入能够为股东带来稳定回报的业务，围绕主业不断延伸发展，把华鼎股份做精、做强、做大，用最少的资金创造最大的效益，积极开发新产品，进一步完善能源输送管道一体化战略，加强市场开拓，努力推进公司转型升级，使股东资产保值增值，最终实现股东利益最大化。

（五）公司利润分配政策决策机制与程序

公司利润分配政策的制订和修改由董事会向股东大会提出，董事会提出的利润分配政策需要经董事会成员半数以上通过并经二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所代表的表决权三分之二以上表决通过，并应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利。

若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续经营，公司可以根据内外部环境调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定，并以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护。有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见并经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会批准。

（六）未来三年（2024年-2026年）股东回报规划制定周期及调整决策程序

公司应以三年为一个周期，重新审阅公司未来三年的股东回报规划，根据股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。

本规划的制订由董事会制定，独立董事应对本规划的制订发表独立意见，经

董事会审议通过之后提交股东大会审议。

当发生外部经营环境重大变化例如战争、自然灾害等，并且对公司生产经营产生重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化，现有利润分配政策影响公司可持续经营，或国家有关主管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的法律法规或规范性文件等情形时，公司可以对股东分红回报规划作出适当且必要的修改和调整，调整之后的利润分配政策不得违反中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等有关管理部门的相关规定。由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前外部经济环境、盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、预计重大投资及资金需求等因素综合考量，提出未来股东分红回报规划调整方案并提交股东大会审议。股东分红回报规划的调整应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因，并严格履行相关决策程序。

四、滚存未分配利润安排

本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次向特定对象发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。

第七节 本次向特定对象发行摊薄即期回报及填补措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，上市公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。公司分析了本次发行对即期回报可能造成的影响，并结合公司实际情况，提出了相关具体措施。具体情况如下：

一、本次发行摊薄即期回报的分析

公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次发行方案和发行完成时间最终以经中国证监会同意注册并发行的实际情况为准，具体假设如下：

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；

2、假设公司于2025年6月底完成本次发行（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以经中国证监会同意注册并发行的实际时间为准）；

3、假设本次发行股票募集资金不超过人民币70,750.00万元（含本数），暂不考虑相关发行费用；发行股份数量为250,000,000股（该发行数量仅为假设，最终以经上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复并实际发行的股份数量为准）；

上述募集资金总额仅为估计值，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额；本次发行实际募集资金规模将根据监管部门同意注册的批复以及发行费用等情况最终确定；

在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以预案公告日的总股本1,104,152,226股为基础，仅考虑本次向特定对象发行的影响，未考虑限制性股票回购注销等其他因素导致股本变动的情形；本次发行完成后，公司总股本将由1,104,152,226股增至1,354,152,226股；

4、公司2023年度归属于母公司股东的净利润为15,956.84万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为12,223.29万元。以2023年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益前/后的净利润为基数，假设2024年度及2025年度扣除非经常性损益前/后的净利润与上一年度比分别持平、增长和降低10%（上述数据不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；

5、不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

6、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；

7、在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响；未考虑公司公积金转增股本、分红等其他对股份数有影响的因素；

8、上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2024年度及2025年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策；

9、每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）、《关于印发修订<企业会计准则第37号—金融工具列报>的通知》（财会[2017]14号）的有关规定进行计算。

基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：

二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

本次发行股票募集资金拟用于建设“年产6.5万吨高品质差别化锦纶PA6长丝项目”，募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，每股收益等指标将出现一定幅度

的下降，本次募集资金到位后股东即期回报存在被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性

本次发行募集资金拟用于建设“年产6.5万吨高品质差别化锦纶PA6长丝项目”。本次发行的必要性和合理性详见本预案“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

四、本次募投项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募投项目与公司现有业务的关系

本次向特定对象发行股票募集资金投资建设的“年产6.5万吨高品质差别化锦纶PA6长丝项目”系围绕公司现有主业所进行，募集资金项目实施后，将增强公司资本实力，公司未来将持续深耕和聚焦现有的锦纶业务。因此，此次向特定对象发行股票有利于公司扩大现有业务规模，优化产品结构，增强公司的盈利能力和持续发展能力。

（二）人员储备

公司历来重视人才的引进与培养，通过外引内培方式，不仅吸引了行业内外优秀人才，还注重内部人才的发掘与成长，现已构建了一个多元化、多层次的人才发展平台。通过人才发展策略，不断优化组织人员结构，完善干部培养体系，强化人才梯队建设，以保持公司经营团队稳定提升，为公司的稳定经营提供坚实的基础。

（三）技术储备

公司建有国家级博士后科研工作站、省级重点企业研究院、省级企业研究院，省级企业研发中心和省级企业技术中心等研发平台，是浙江省创新型示范企业。通过自身研发实力以及与外部合作，在行业内已经逐步形成技术优势，公司目前已与浙江理工大学、东华大学等专业院校共同进行产学研探索，组成优势互补、产学研相结合的研发队伍，使公司的技术水平在国内同行业保持领先水平。

（四）市场储备

经过二十余年的发展和积累，公司锦纶产业以优质的产品和良好的市场服务赢得了市场的认可，在行业内树立了高端品牌形象。凭借公司多年积累的品牌和产品优势、技术和研发优势、全流程智能制造、精细化管理优势、组织力及风险管控优势等竞争优势，逐渐建立了市场模式研发机制，跟踪市场需求以及流行趋势，探索生产工艺的创新，研发、生产出符合市场需求和喜好的新产品，同时积极收集客户需求和反馈信息，从而更好地维护和拓展客户。

五、公司本次发行摊薄即期回报的填补措施

考虑本次发行对普通股股东即期回报摊薄的潜在影响，为保护公司普通股股东特别是中小股东利益，公司将采取以下具体措施，增强公司盈利能力和股东回报水平，以填补本次发行对摊薄普通股股东即期回报的影响：

1、加强募集资金管理，保证募集资金安全和有效使用

根据公司制定的《募集资金管理制度》，公司在募集资金到账后一个月内将与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，将募集资金存放于董事会指定的专项账户中，专户专储，专款专用。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。

2、加强经营管理和内部控制，进一步提升公司经营管理效率及盈利能力

公司自上市后，不仅募集了扩展主营业务所必须的资本，也全面完善了规范化的公司治理能力，大幅提升了经营管理水平，公司在行业内领先地位得到了巩固。

公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，提升资金使用效率，全面有效地控制公司经营和管控风险。同时，公司将充分发挥上市公司的资本运作平台，坚持稳健、创新的经营原则，合理运用各种融资工具和渠道，优化资产负债结构，控制运营风险和资金成本，努力提升管理效率和盈利能力。

3、保持稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制

为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年

修订）》（证监会公告[2023]61号）等法律、法规、规范性制度的相关规定，制定公司未来三年股东回报规划。

4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

六、相关主体关于本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

（一）公司控股股东及实际控制人出具的关于填补措施的承诺

公司控股股东真爱集团、实际控制人郑期中根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、不越权干预公司经营管理活动，不损害公司利益；

2、自本承诺出具日至本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

3、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

（二）公司董事、高级管理人员出具的关于填补措施的承诺

公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

3、承诺对个人的职务消费行为进行约束；

4、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

5、承诺在自身职责和权限范围内，促使公司董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、承诺如公司未来拟实施股权激励，在自身合法权限范围内，促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

7、自本承诺出具日至本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

8、承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

关于本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响及风险提示，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等相关主体关于公司填补即期回报措施能够得到切实履行的相关承诺已经公司第六届董事会第十四次会议审议通过。

公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

义乌华鼎锦纶股份有限公司

董事会

2024年11月12日