三江购物：提名委员会工作细则

三江购物俱乐部股份有限公司董事会提名委员会工作细则

（2023年10月修订）第一章 总则

第一条 为规范公司高级管理人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《三江购物俱乐部股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，公司设立董事会提名委员会，并制定本工作细则。

第二章 人员组成

第二条 提名委员会成员由3名董事组成，其中独立董事2名。第三条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。第四条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员由董事会决定。第五条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条之规定补足委员人数。

第三章 职责权限

第六条 董事会提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核并向董事会提出建议，提名委员会的主要职责权限：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第四章 决策程序

第七条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、总裁（含轮值总裁，下同）人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。

第八条 董事、总裁人员的选任程序：

（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、总裁人员的需求情况，并形成书面材料；

（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、总裁人选；

（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；

（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、总裁人选；

（五）召集提名委员会会议，根据董事、总裁的任职条件，对初选人员进行资格审查；

（六）在选举新的董事和聘任新的总裁人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘总裁人选的建议和相关材料；

（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第五章 议事规则

第九条 提名委员会根据需要召开会议，由主任委员于会议召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。

情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知（不受上述时间限制），但召集人应当在会议上作出说明。

第十条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十一条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，会议可以采取通讯方式召开。

第十二条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他管理人员列席会议。

第十三条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十四条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。

第十五条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书处保存。

第十六条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第十七条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务。

第六章 附则

第十八条 本制度未尽事宜或与日后颁布、修改的法律、行政法规或公司章程的规定相冲突的，均以最新的相关法律、行政法规或公司章程的规定为准。

第十九条 本工作细则由公司董事会负责解释。

第二十条 本工作细则自董事会审议通过之日起施行。